李慶玲（副教授），沈 烈（博士生導師）

一、引言

2012～2014年滬深A股上市公司內部控制評價報告平均披露比例高達93.9%，但在評價報告中披露內部控制重大缺陷的比例還不到0.89%，究竟是內部控制建設起步較晚的我國上市公司本身內部控制質量就比較高，還是擁有“自由裁量權”的董事會在內部控制評價過程中避重就輕地進行內控缺陷的認定呢？

對于在企業(yè)內部控制評價過程中起基礎作用的內部控制缺陷認定標準（以下簡稱“內控缺陷認定標準”），我國內控規(guī)范體系與美國證券交易委員會發(fā)布的系列內控政策規(guī)定類似，僅就內控缺陷分類和認定做出原則性規(guī)定，并沒有一套行之有效的內控缺陷認定標準的具體操作指南[1][2]。2008年以前，我國缺乏內控缺陷認定標準的規(guī)則要求，企業(yè)內控評價指引對內控缺陷的認定側重于定性評價，并沒有提出量化的標準。2010年，《企業(yè)內部控制評價指引》中首次提及非財報內控缺陷認定可參照財報內控缺陷認定標準，合理確定定性與定量認定標準[1]。2012年財政部發(fā)文，要求試點企業(yè)從定性和定量的角度綜合考慮，確定適合本企業(yè)的內部控制缺陷的具體認定要求，并在試點企業(yè)推行，從國有控股主板上市公司、非國有控股主板上司公司再到其他主板上市公司，2014年逐步過渡到全面推行。鑒于企業(yè)所處行業(yè)、經(jīng)營規(guī)模、發(fā)展階段、風險偏好等存在差異，內控規(guī)范體系并沒有對其進行統(tǒng)一規(guī)定，而是賦予企業(yè)董事會一定的“自由裁量權”，導致內控缺陷認定標準的披露呈現(xiàn)多樣化，存在內控評價報告格式的規(guī)范性差、內容不全面、認定的準確性仍有待加強等問題。針對內控信息披露亂象，2014年證監(jiān)會出臺《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第21號——年度內部控制評價報告的一般規(guī)定》（以下簡稱“21號文”），規(guī)范企業(yè)年度內部控制評價報告的具體披露格式與內容，要求董事會結合企業(yè)自身特點，根據(jù)內控規(guī)范體系對本公司的內控缺陷區(qū)分財務報告和非財務報告缺陷、定量和定性缺陷，制定適用于重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的具體認定標準。因此，董事會享有較充分的自主制定內控缺陷認定標準的權力。

為避免董事會操縱內控缺陷認定標準，“避重就輕”地進行缺陷等級認定，我國應出臺細化內控缺陷認定標準的規(guī)范文件，規(guī)范內控評價的依據(jù)和“標尺”，逐步推進內控缺陷認定標準制定量化要求規(guī)范化。本文區(qū)分財務報告內控缺陷認定標準與非財務報告內控缺陷認定標準（以下分別簡稱為“財報標準”與“非財報標準”），對我國上市公司內控缺陷認定標準披露現(xiàn)狀進行多角度統(tǒng)計與分析，全方面、立體化呈現(xiàn)21號文頒布后我國上市公司內控缺陷認定標準的披露現(xiàn)狀，厘清我國上市公司內控缺陷認定標準常用的度量方式，揭示內控缺陷認定標準在不同評價指標與不同行業(yè)間的差異性趨勢，深挖內控缺陷認定標準變更的方向與幅度等，由表及里、層層推進、深入探究由企業(yè)董事會自行確定并滿足監(jiān)管規(guī)則要求的內控缺陷認定標準選擇行為背后的邏輯機理，拓展董事會治理效率問題研究視角。

二、上市公司內控缺陷認定標準整體統(tǒng)計分析

伴隨我國《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》及其配套指引的頒布，我國內控信息披露也步入了強制披露階段。我國內控規(guī)范體系建設步伐加快，監(jiān)管部門在充分考慮上市公司治理基礎、公司規(guī)模、盈利水平等方面差異的前提下，分類分批推進內控建設，國有控股主板上市公司、非國有控股主板上市公司、其他主板上市公司應加快內控體系建設，加大內控信息披露力度。鑒于深市中小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司與主板上市公司在上市條件、監(jiān)管要求以及內部控制規(guī)范建設等方面存在差異，為更好地進行內控缺陷認定標準的比較與分析，本文的初始樣本鎖定為滬市與深市披露內控自評報告且披露內控缺陷認定標準的A股主板上市公司。

（一）樣本選擇與數(shù)據(jù)來源

鑒于21號文頒布前，內控評價報告規(guī)范披露格式尚未出臺，內控信息披露存在一定程度上的披露亂象問題，本文采用2014～2016年度披露內控缺陷認定標準的滬深A股主板上市公司作為研究樣本，以其所披露的財報與非財報定量、定性標準作為研究對象，所有內控缺陷認定標準數(shù)據(jù)均來源于巨潮資訊網(wǎng)披露的內控評價報告，并采用手工整理的方式獲得具體數(shù)據(jù)。

（二）上市公司內控缺陷認定標準披露家數(shù)統(tǒng)計

1.上市公司內控缺陷認定標準披露情況統(tǒng)計分析。內控缺陷認定標準是上市公司開展內控評價的一把“標尺”，僅僅采用描述性的定性標準無法較好地實現(xiàn)內部控制的量化評價，然而完全的量化標準也無法應對企業(yè)在經(jīng)營實際中的各種突發(fā)情況，缺乏適度的彈性與普適性。從2010年《企業(yè)內部控制評價指引》首次強調在內控評價工作中要合理確定定性與定量認定標準[2]，到2014年要求上市公司董事會結合企業(yè)規(guī)模、行業(yè)特征和風險承受度等情況，區(qū)分財務報告內部控制（以下簡稱“財報內控”）和非財務報告內部控制（以下簡稱“非財報內控”），并區(qū)分缺陷等級（重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷）分別制定定量和定性認定標準，上市公司內控缺陷認定標準制定與披露工作逐步步入正軌。具體情況如表1所示。

從表1 Panel A中可知，近三年以來主板上市公司加大內控缺陷認定標準披露力度，2014～2016年滬深主板上市公司內控缺陷認定標準整體上披露比例較高，高達98%以上，且區(qū)分財報與非財報標準披露。表1 Panel B中列示了近三年以來滬深主板上市公司財報定量、定性標準與非財報定量、定性標準披露情況。2014～2016年滬深主板上市公司財報定量標準平均披露比例為99.08%和97.36%；財報定性標準平均披露比例為95.1%和93.75%。不難發(fā)現(xiàn)，財報定量標準披露情況好于定性標準披露情況。2014～2016年滬深主板上市公司非財報定量標準平均披露比例為96.99%和91.70%；非財報定性標準平均披露比例為92.70%和88.86%，同樣非財報定量標準披露情況好于定性標準披露情況。綜合來看，滬深上市公司普遍存在財報標準披露比例整體上高于非財報標準，且不論是財報還是非財報標準均存在定量標準披露比例高于定性標準，同期滬市主板上市公司內控缺陷認定標準披露情況整體上好于深市。

表1 2014～2016年度上市公司 內控缺陷認定標準披露情況

2.上市公司不同等級內控缺陷認定標準披露情況統(tǒng)計分析。近三年以來滬深主板上市公司內控重大、重要及一般缺陷認定的定量與定性標準披露情況如表2所示。

表2 2014～2016年上市公司內控重大、 重要及一般缺陷認定標準披露情況

表2 Panel A中列示了2014～2016年滬深主板上市公司財報內控重大、重要及一般缺陷認定的定量與定性標準披露情況。2014～2016年滬深上市公司區(qū)分缺陷等級進行財報定量標準披露占比分別為98%和96%，財報定性標準披露占比分別為91%和87%，且普遍存在定量標準中區(qū)分了缺陷等級的披露占比高于定性標準。表2 Panel B中列示了2014～2016年滬深主板上市公司非財報內控重大、重要及一般缺陷認定的定量與定性標準披露情況。2014～2016年滬深上市公司區(qū)分缺陷等級進行非財報定量標準披露占比分別為96%和91%，非財報定性標準披露占比分別為88%和80%，且普遍存在定量標準區(qū)分缺陷等級披露占比高于定性標準。綜合來看，滬深上市公司普遍存在財報重大、重要、一般缺陷認定標準披露比例整體上高于非財報標準，不論是財報還是非財報標準均存在不同缺陷等級定量標準披露比例高于定性標準披露的情況，且同期滬市主板上市公司區(qū)分缺陷等級進行認定標準披露情況整體上好于深市主板上市公司。

綜合表1和表2來看，21號文頒布后，大多數(shù)主板上市公司能夠執(zhí)行內控評價報告規(guī)范格式，結合上市公司自身實際情況制定內控缺陷認定標準，并區(qū)分不同缺陷等級列示財報與非財報、定量與定性內控缺陷認定標準，但總體上內控缺陷認定標準的定量標準披露情況好于定性標準披露情況。

三、上市公司內控缺陷認定標準具體統(tǒng)計分析

內控缺陷認定標準是上市公司高質量披露內部控制缺陷信息的依據(jù)和保證。在原則式內控缺陷認定標準框架下，享有標準制定“裁量權”的董事會，依據(jù)內控重大、重要、一般缺陷認定原則，結合企業(yè)缺陷性質與發(fā)生可能性，自主進行內控缺陷等級認定，固然有利于上市公司結合實際情況進行缺陷標準制訂、識別以及披露，卻也難以避免存在部分上市公司董事會操縱內控缺陷認定標準，避重就輕地進行缺陷等級認定與披露的情況發(fā)生。相較于一般缺陷，重大、重要缺陷導致企業(yè)偏離控制目標的程度與后果更為嚴重，尤其是重大缺陷的影響程度更為深遠。相較于一般缺陷認定標準，享有標準制定權的董事會會更為關注重大、重要缺陷認定標準的制定與博弈。本文此處主要統(tǒng)計與分析滬深主板上市公司的內控重大、重要缺陷認定標準具體披露情況。

（一）樣本選擇與研究設計

1.樣本選擇。21號文頒布后，上市公司內控評價報告規(guī)范性提高，大多數(shù)上市公司會按照規(guī)定披露財報與非財報缺陷認定的定量與定性標準，但定量標準披露情況普遍優(yōu)于定性標準披露情況。定性標準一般以純文字形式進行缺陷等級分類與認定，不同上市公司差異化的表述方式使得內控評價報告使用者難以進行較為準確的量化分析與比較，從而降低了數(shù)據(jù)的可靠性與可比性。相較于一般缺陷認定標準，享有標準制定“裁量權”的董事會更為關注重大、重要缺陷認定標準的制訂與博弈。

本文選取2014～2016年滬深主板上市公司內控評價報告所披露的財報重大、重要缺陷定量認定標準與非財報重大、重要缺陷定量認定標準作為研究對象。為提高統(tǒng)計分析的可靠性與可比性，剔除樣本中ST類以及披露標準存在明顯錯誤與矛盾的上市公司，最終得到財報樣本3879家，其中2014年1233家、2015年1272家、2016年1374家；非財報樣本3679家，其中2014年1150家、2015年1220家、2016年1309家。

2.研究設計。上市公司在制定內控缺陷定量認定標準時，普遍采用內控缺陷導致的潛在錯報、漏報、損失或影響金額與評價標準臨界值進行比較，而上市公司在設定評價標準臨界值時往往采用百分比形式，比如重大標準采用資產(chǎn)總額的1%、營業(yè)收入的2%，重要標準采用資產(chǎn)總額的0.5%、營業(yè)收入的1%等。上市公司通常會采用多個內控評價指標，多維度界定內控缺陷定量認定標準臨界值。數(shù)據(jù)統(tǒng)計結果顯示，財報內控缺陷評價指標平均采用2.8個，最多有8個，非財報內控缺陷評價指標平均采用1.9個，最多10個。因此，為更好地考量與比較上市公司披露財報重大、重要缺陷認定標準，非財報重大、重要缺陷認定標準的情況，僅僅基于上市公司年度分類披露標準統(tǒng)計，遠遠無法滿足本研究的需要，本文將其細化至上市公司年度分類樣本，區(qū)分財報與非財報、重大與重要標準以及分類評價指標進行研究。

（二）內控缺陷認定標準度量方式

1.內控缺陷定量認定標準評價指標使用情況。內控評價指標的多樣性可以多維度度量內控缺陷定量認定標準，通過手工檢索上市公司內控評價報告，發(fā)現(xiàn)內控缺陷定量認定標準普遍采用資產(chǎn)負債表與利潤表中的項目作為評價指標構建基礎。內控缺陷重要影響主要體現(xiàn)在對內控目標實現(xiàn)的阻礙，基于對財務報告目標與其他內控目標實現(xiàn)的影響程度，劃分為財報內控重大、重要、一般缺陷與非財報內控重大、重要、一般缺陷。鑒于財報內控缺陷與非財報內控缺陷影響范圍不同，財報內控缺陷的存在主要是導致財務報告發(fā)生潛在錯報、漏報、損失，非財報內控缺陷的存在主要是影響除財務報告目標以外內控目標的實現(xiàn)程度，故而，相較于財報內控缺陷認定標準，非財報內控缺陷認定標準設定難度大、范圍廣，所采用的內控評價指標應該更加多樣化。

（1）財報內控缺陷定量認定標準評價指標。財報內控缺陷定量認定標準評價指標主要采用資產(chǎn)負債表與利潤表中的項目，歸類于主要評價指標。資產(chǎn)負債表中使用頻率較高的項目為資產(chǎn)總額、所有者權益總額，也不乏上市公司采用流動資產(chǎn)金額、負債總額等指標；利潤表中使用頻率較高的項目為營業(yè)收入、營業(yè)利潤、利潤總額、凈利潤，也有少數(shù)上市公司采用主營業(yè)務成本、主營業(yè)務利潤以及毛利額等指標。財報內控缺陷定量認定標準評價指標也可以采用資產(chǎn)負債表與利潤表以外項目，如偏離目標程度、直接或潛在錯報金額、經(jīng)營凈現(xiàn)金流、舞弊潛在經(jīng)濟損失等指標，歸類于其他評價指標。

（2）非財報內控缺陷定量認定標準評價指標。非財報內控缺陷定量認定標準評價指標也主要采用資產(chǎn)負債表與利潤表中的項目，歸類于主要評價指標。資產(chǎn)負債表中使用頻率較高的項目為資產(chǎn)總額、所有者權益總額、直接財產(chǎn)損失金額等，利潤表中使用頻率較高的項目為營業(yè)收入、營業(yè)利潤、利潤總額、凈利潤等。非財報內控缺陷定量認定標準評價指標“對外投資失誤造成損失”“法律糾紛”“違法違規(guī)罰款”等也需要借助于資產(chǎn)負債表與利潤表中的項目衡量，也歸類于主要評價指標。非財報內控缺陷定量認定標準評價指標還采用了資產(chǎn)負債表與利潤表以外項目，如集團聲譽恢復時間、安全生產(chǎn)事故傷亡人數(shù)、中高級管理人員流失率、行政處罰次數(shù)、預算偏離度等指標，涵蓋范圍廣，設定難度大，歸類于其他評價指標。

表3列示了2014～2016年上市公司內控缺陷定量認定標準采用的主要評價指標具體使用情況。近三年，財報定量標準主要評價指標為資產(chǎn)總額、所有者權益總額、營業(yè)收入、利潤總額、凈利潤等，按照使用頻率高低排序依次為資產(chǎn)總額、利潤總額、營業(yè)收入、所有者權益總額以及凈利潤指標；非財報定量標準主要評價指標為直接財產(chǎn)損失金額、資產(chǎn)總額、所有者權益總額、營業(yè)收入、利潤總額、凈利潤等，按照使用頻率高低排序依次為直接財產(chǎn)損失金額、資產(chǎn)總額、利潤總額、營業(yè)收入、所有者權益總額以及凈利潤。財報標準與非財報標準主要評價指標使用頻率年度間差異不大。例如，2014～2016年財報定量標準主要評價指標占所有評價指標的比例為97.50%、97.50%、97.56%，不同評價期間基本保持一致，不存在隨意變更標準情況，所采用的主要評價指標具有很強的代表性與穩(wěn)定性。

表3 2014～2016年上市公司內控缺陷定量 認定標準評價指標使用情況

2.內控缺陷定量認定標準臨界值設定情況。上市公司普遍采用內控缺陷導致的潛在錯報、漏報、損失或影響金額與設定的內控缺陷定量認定標準重要性水平臨界值進行比較，分類確定內控缺陷等級（重大缺陷、重要缺陷、一般缺陷）。通過手工檢索上市公司內控評價報告，發(fā)現(xiàn)內控缺陷認定標準臨界值主要有如下幾種設定方式：

（1）評價指標相對率標準。通常采用資產(chǎn)負債表項目（資產(chǎn)總額、所有者權益總額等）和利潤表項目（營業(yè)收入、利潤總額、凈利潤等）的一定百分比來確定內控缺陷認定標準的臨界值。

（2）評價指標絕對額標準。通常直接指定資產(chǎn)負債表項目（資產(chǎn)總額、所有者權益總額等）和利潤表項目（營業(yè)收入、利潤總額、凈利潤等）的具體金額來作為內控缺陷認定標準重要性水平的臨界值。

（3）評價指標相對率標準與絕對額標準相結合。通常在采用資產(chǎn)負債表項目（資產(chǎn)總額、所有者權益總額等）和利潤表項目（營業(yè)收入、利潤總額、凈利潤等）等評價指標的一定百分比標準的同時，也指定評價指標的具體金額標準來雙向確定內控缺陷認定標準重要性水平的臨界值。

表4 2014～2016年上市公司所采用 內控缺陷定量認定標準臨界值披露情況

表4列示了2014～2016年上市公司所采用的內控缺陷定量認定標準臨界值設定情況。按照2014～2016年內控缺陷定量認定標準臨界值設定方式進行分類，使用數(shù)量最多的是相對率標準，次之是相對率與絕對額相結合標準，最少的是絕對額標準。不同于財報標準臨界值普遍采用相對率標準的情況，上市公司非財報標準臨界值采用絕對額標準方式的也不在少數(shù)，2014～2016年非財報絕對額標準使用個數(shù)占所有非財報標準使用總數(shù)比例依次是30.19%、30.20%、30.79%，表明上市公司普遍采用相對率標準設定內控缺陷定量認定標準的臨界值，但絕對額標準也是非財報缺陷定量認定標準臨界值設定的重要方式。

（三）內控缺陷定量認定標準相對率標準披露統(tǒng)計分析

上市公司在設定內控缺陷認定標準時一般以相對率標準作為主要的臨界值設定方式，而在設定非財報內控缺陷認定標準時采用直接財產(chǎn)損失金額等絕對額作為臨界值的上市公司也不在少數(shù)。內控缺陷認定相對率標準更容易消除上市公司規(guī)模差異，以一種更為直觀的相對率方式呈現(xiàn)，便于不同資產(chǎn)規(guī)模、不同行業(yè)上市公司之間缺陷標準的比較，也便于上市公司不同時期缺陷標準變化的方向和程度的展現(xiàn)。2014～2016年樣本量分別為7203、7478、8076個，合計22757個。

1.不同評價指標下內控缺陷認定相對率標準的披露情況。此處重點關注上市公司內控缺陷定量認定標準所采用的主要評價指標相對率標準披露情況。財報與非財報內控缺陷定量認定標準所采用的主要評價指標為資產(chǎn)總額、所有者權益總額、營業(yè)收入、利潤總額、凈利潤等，其主要評價指標的相對率標準均值具體披露情況如表5所示。

表5 2014～2016年不同評價指標下 內控缺陷認定標準相對率標準均值披露情況

表5中Panel A中為財報內控缺陷定量認定標準主要評價指標的相對率均值，無論是財報重大標準還是重要標準，主要評價指標相對率均值排列由高到低依次為凈利潤、利潤總額、所有者權益總額、營業(yè)收入、資產(chǎn)總額。均值最高的凈利潤指標重大標準均值為0.061，重要標準均值為0.027；均值最低的資產(chǎn)總額指標重大標準均值為0.014，重要標準均值為0.006。Panel B中非財報標準主要評價指標的相對率均值也呈現(xiàn)出與財報標準基本上一致的變化趨勢。通常情況下，資產(chǎn)負債表上資產(chǎn)總額高于所有者權益總額，利潤表上營業(yè)收入高于利潤總額，而利潤總額高于凈利潤，因此上市公司在設定內控缺陷定量認定標準臨界值時會以較高評價指標金額與較低相對率標準相乘，盡量在多個評價指標之間保持標準的一致性，符合內在的邏輯性。內控缺陷定量認定標準各評價指標在連續(xù)幾個年度內基本保持一致，不存在隨意變更缺陷認定標準的情況。一般情況下，不論是內控缺陷認定重大標準還是重要標準，財報內控缺陷相對率標準均高于非財報相對率標準，具體評價指標之間也呈現(xiàn)出一定程度的差異性。比如，資產(chǎn)總額指標，2014～2016年財報重大標準均高于非財報重大標準0.004之多，財報重要標準分別高于非財報重要標準0.002之多；利潤總額指標，2014～2016年財報重大標準高于非財報重大標準0.002之多，財報重要標準高于非財報重要標準0.001之多等。

2.不同行業(yè)內控缺陷認定相對率標準分類評價指標的披露情況。此處重點關注上市公司內控缺陷認定標準所采用的主要評價指標相對率標準在不同行業(yè)的披露情況。不同行業(yè)市場競爭程度不同，面臨的市場監(jiān)管條件也不同，行業(yè)特征是上市公司設定內控缺陷認定標準時需要考慮的重要影響因素。本文以《上市公司行業(yè)分類指引》作為內控缺陷認定標準行業(yè)分類基礎，以評價指標聚集較多的行業(yè)（以非財報標準評價指標在行業(yè)內使用個數(shù)大于等于25個作為篩選條件）作為相對率標準研究對象，以觀察內控缺陷認定標準的一級行業(yè)門類間的行業(yè)差異性。一級行業(yè)門類涉及的是采礦業(yè)（B），制造業(yè)（C），電力、熱力、燃氣及水生產(chǎn)和供應業(yè)（D），建筑業(yè)（E），批發(fā)和零售業(yè)（F），交通運輸、倉儲和郵政業(yè)（G），信息傳輸、軟件和信息技術服務業(yè)（I），金融業(yè)（J），房地產(chǎn)業(yè)（K）以及文化、體育和娛樂業(yè)（R）等10個行業(yè)。不同行業(yè)上市公司內控缺陷認定相對率標準一級行業(yè)所采用的主要評價指標標準均值披露情況見表6。

表6中，內控缺陷認定相對率標準在不同評價期間內差異性不大，在同一評價期內不同行業(yè)內呈現(xiàn)出較大差異，不同評價期間內行業(yè)差異呈現(xiàn)一定規(guī)律，相對率標準較高的行業(yè)年度間變化不大。資產(chǎn)總額相對率標準在同一評價期內的不同行業(yè)均值差異性明顯，最大值與最小值差異較大；不同評價期間同一行業(yè)存在一定差異性，但差異不明顯；行業(yè)間差異在同一評價期內和不同評價期間內均比較穩(wěn)定。

（四）內控缺陷定量認定標準變更情況統(tǒng)計分析

上市公司董事會應結合企業(yè)規(guī)模、行業(yè)特征和風險承受度等情況，區(qū)分財報內控和非財報內控，并按缺陷等級（重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷）分別

制定定量和定性具體認定標準，且要在不同年度保持一致，如若確實需要做出調整，應闡明調整原因與調整后標準。

表6 2014～2016年一級行業(yè)上市公司內控缺陷認定相對率標準均值披露情況

1.內控缺陷定量認定標準變更的度量。為避免上市公司操縱內控缺陷認定標準，避重就輕地進行缺陷等級認定，內控缺陷認定標準一經(jīng)確定，一般不得隨意變更。然而，當企業(yè)經(jīng)營業(yè)務發(fā)生重大調整或者上市公司內控建設實際情況發(fā)生變化時，可允許上市公司根據(jù)內控實踐或參照同業(yè)標準對內控缺陷認定標準進行調整，但必須報告調整原因、具體調整情況以及調整后的標準。內控缺陷認定標準變更，就是上市公司調整評價期內控缺陷認定標準，變更后的標準與以前年度所披露的標準不一致。內控缺陷認定標準臨界值主要采用評價指標相對率標準、絕對額標準以及相對率標準與絕對額標準相結合三種方式，從而內控缺陷認定標準變更方式主要歸類如下：

（1）相對率標準與絕對額標準互換。上市公司在評價當期發(fā)生相對率標準與絕對額標準互換，將以前年度絕對額標準調整為當期相對率標準，或將以前年度相對率標準調整為當期絕對額標準。

（2）相對率標準增減評價指標。上市公司在評價當期調整以前年度相對率標準評價指標，增加或者刪減相對率標準具體評價指標。

（3）相對率標準變更比率閾值。上市公司在評價當期調整以前年度相對率標準評價指標的比率閾值，調增或調減具體評價指標比率閾值。

2015～2016年上市公司內控缺陷定量認定標準變更方式具體情況如表7所示。

表7 2015～2016年上市公司內控缺陷定量 認定標準變更方式家數(shù)統(tǒng)計

通過表7可知，相較于2014年內控缺陷認定標準，2015年發(fā)生標準變更上市公司共計62家。財報標準變更42家，其中發(fā)生相對率與絕對額標準互換家數(shù)為1家，相對率標準增減評價指標家數(shù)為3家，相對率標準變更比率閾值家數(shù)為38家；非財報標準發(fā)生變更的有20家，其中發(fā)生相對率與絕對額標準互換家數(shù)為5家，相對率標準增減評價指標家數(shù)為2家，相對率標準變更比率閾值家數(shù)為13家。相較于2015年內控缺陷認定標準，2016年發(fā)生標準變更的上市公司共計58家。財報標準變更42家，其中發(fā)生相對率與絕對額標準互換家數(shù)為2家，相對率標準增減評價指標家數(shù)為15家，相對率標準變更比率閾值家數(shù)為25家；非財報標準變更16家，其中發(fā)生相對率與絕對額標準互換家數(shù)為4家，相對率標準增減評價指標家數(shù)為5家，相對率標準變更比率閾值家數(shù)為7家。上市公司主要采用相對率標準變更比率閾值方式調整評價期內控缺陷認定標準，并且重點調整財報標準，更為關注財報內控缺陷認定結果。

2.樣本選擇。內控缺陷認定標準變更主要采用相對率標準與絕對額標準互換、相對率標準增減評價指標、相對率標準變更比率閾值等方式，其中將相對率標準與絕對額標準互換以及增減相對率標準具體評價指標這兩種變更方式，不便于形成前后評價期間標準變更的量化比較。因此，本文重點研究內控缺陷認定相對率標準變更比率閾值的情況，同時，為更好地考量與比較上市公司變更財報重大、重要缺陷認定標準以及非財報重大、重要缺陷認定標準，僅僅基于上市公司分年度變更標準統(tǒng)計，遠無法滿足分析需要，此處本文將上市公司樣本區(qū)分年度、財報與非財報、重大與重要標準以及分類評價指標變更維度進行研究，共計樣本量為156個。

3.內控缺陷認定標準變更披露情況。本文將從內控缺陷認定標準具體評價指標變更個數(shù)、變更方向、變更幅度等維度對2015～2016年上市公司內控缺陷認定標準變更情況進行深入分析。具體變更情況詳見表8、表9。

（1）內控缺陷認定標準變更具體評價指標個數(shù)統(tǒng)計。2015～2016年上市公司內控缺陷定量認定標準具體評價指標變更情況如表8所示。

表8中，2015～2016年上市公司內控缺陷認定標準資產(chǎn)總額評價指標變更個數(shù)分別為29個和24個。2015年財報重大、重要標準變更個數(shù)分別為7個和14個，非財報重大、重要標準變更個數(shù)分別為3個和5個；2016年財報重大、重要標準變更個數(shù)分別為10個和9個，非財報重大、重要標準變更個數(shù)分別為3個和2個，共計53個。按照上市公司內控缺陷認定標準評價指標變更頻率高低依次排序為資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、利潤總額、所有者權益以及凈利潤指標，這也與按照內控缺陷認定標準評價指標使用頻率高低排序結果基本一致。整體來看，財報內控缺陷認定標準發(fā)生變更頻率高于非財報標準，重要標準發(fā)生變更頻率高于重大標準，上市公司傾向于變更財報內控認定重要標準，盡量在保持重大標準一致前提下變更重要標準，既不觸及重要缺陷性質認定的上限，又可以重新調整重要缺陷等級認定的下限。

表8 2015～2016年上市公司內控缺陷定量 認定標準具體評價指標變更個數(shù)統(tǒng)計

（2）內控缺陷認定標準具體評價指標變更情況統(tǒng)計。內控缺陷認定標準變更，就是上市公司調整評價期內的內控缺陷認定標準。上市公司變更內控缺陷認定相對率標準比率閾值的方向只有兩種結果：一種調高相對率標準的比率閾值，本文定義為“標準變寬”；一種是調低相對率標準的比率閾值，本文定義為“標準變嚴”。2015～2016年上市公司內控缺陷認定標準變更方向、變更幅度如表9所示。

表9 Panel A中列示了2015～2016年上市公司內控缺陷定量認定標準具體變更方向。2015～2016年財報重大、重要標準變嚴個數(shù)合計為70個，標準變寬個數(shù)合計為56個；非財報重大、重要標準變嚴個數(shù)合計為17個，變寬個數(shù)合計為13個；財報與非財報重大、重要標準變嚴個數(shù)共計87個，標準變寬個數(shù)共計69個。從表9 Panel A可知，上市公司傾向于變更為更為嚴格的缺陷認定標準，降低相對率標準的比率閾值。

表9 Panel B中列示了2015～2016年上市公司內控缺陷認定標準變更幅度。2015～2016年財報重大相對率標準變寬幅度均值分別為0.015、0.010，標準變嚴幅度均值分別為0.029、0.028；財報重要相對率標準變寬幅度均值分別為0.011、0.007，標準變嚴幅度均值分別為0.016、0.011。2015～2016年非財報重大標準變寬幅度均值分別為0.004、0.002，標準變嚴幅度均值分別為0.008、0.026；非財報重要標準變寬幅度均值分別為0.006、0.014，標準變嚴幅度均值分別為0.005、0.015。從表9 Panel B可知，上市公司傾向于變更為更為嚴格的缺陷認定標準，財報標準變更幅度大于非財報標準變更幅度，并且標準變嚴幅度大于標準變寬幅度。

表9 2015～2016年上市公司內控缺陷定量 認定標準變更情況統(tǒng)計

整體而言，上市公司傾向于變更為更為嚴格的缺陷認定標準，降低相對率標準的比率閾值。在內控缺陷認定標準變更程度上，財報標準變更程度大于非財報標準變更程度，并且標準變嚴程度大于標準變寬程度。

四、研究結論與對策建議

（一）研究結論

為了更好地了解我國A股上市公司內控缺陷認定標準披露現(xiàn)狀，深入探究由企業(yè)董事會自行確定并滿足監(jiān)管規(guī)則要求的內控缺陷認定標準選擇行為背后的邏輯機理，本文分別從整體層面和具體層面區(qū)分財報與非財報內控缺陷認定標準，對我國上市公司內控缺陷認定標準披露現(xiàn)狀進行多角度統(tǒng)計與分析。

1.內控缺陷認定標準整體披露情況。整體層面，選取2014～2016年所有上市公司內控評價報告所披露的財報與非財報定量、定性缺陷認定標準作為研究對象，鑒于不同板塊分別適用不同的監(jiān)管政策，勢必帶來信息披露質量差異。大多數(shù)主板上市公司能夠使用規(guī)范的內部控制評價報告格式，結合上市公司自身實際情況制定內控缺陷認定標準，并區(qū)分不同缺陷等級列示財務報告與非財務報告、定量與定性內控缺陷認定標準，但總體上定量標準披露情況好于定性標準披露情況，同期滬市主板上市公司內控缺陷認定標準披露情況整體上好于深市主板上市公司披露情況。

2.內控缺陷認定標準具體披露情況。具體層面，選取2014～2016年滬深主板上市公司內控評價報告所披露的財報與非財報、重大與重要缺陷定量認定標準作為研究對象，分別從內控缺陷認定標準度量方式、相對率標準以及標準變更等角度統(tǒng)計分析滬深主板上市公司內控財報與非財報、重大與重要缺陷定量認定標準的具體披露情況。本文得到的具體結論如下：

第一，內控缺陷定量認定標準普遍采用資產(chǎn)負債表與利潤表中的項目作為評價指標來源，資產(chǎn)負債表上使用頻率較高的項目為資產(chǎn)總額、所有者權益總額、直接財產(chǎn)損失金額等，利潤表上使用頻率較高的項目為營業(yè)收入、營業(yè)利潤、利潤總額、凈利潤等，所采用的主要評價指標在不同評價期間基本保持一致，具有很強的代表性與穩(wěn)定性；內控缺陷定量認定標準臨界值主要采用相對率標準、相對率與絕對額相結合標準以及絕對額標準等設定方式，相對率標準是財報與非財報缺陷定量認定標準臨界值設定最為常用的方式，但絕對額標準也是非財報缺陷定量認定標準臨界值設定的重要方式。

第二，內控缺陷認定相對率標準更容易消除上市公司規(guī)模差異造成的數(shù)據(jù)缺乏可比性問題，以一種更為直觀的方式便于內控評價報告使用者比較分析不同期間、不同行業(yè)間內控缺陷認定標準變化的方向和程度。一般情況下，上市公司在設定財報、非財報內控缺陷定量認定標準臨界值時會以較高評價指標金額與較低相對率標準相乘，盡量在多個評價指標之間保持標準的一致性。不論是重大標準還是重要標準，財報相對率標準均高于非財報相對率標準，且各評價指標年度間變化不大，在不同評價期間基本上保持了一致性，不存在隨意變更缺陷認定標準的情況。上市公司內控缺陷認定相對率標準在不同行業(yè)大類間呈現(xiàn)出一定差異性，同一評價期內不同行業(yè)內呈現(xiàn)出較大差異，不同評價期間內差異性不大。

第三，上市公司傾向于采用更為嚴格的缺陷認定標準，以及降低相對率標準的比率閾值。在內控缺陷認定標準變更頻率上，財報標準發(fā)生變更頻率高于非財報標準，重要標準變更頻率高于重大標準；在內控缺陷認定標準變更程度上，財報標準變更程度大于非財報標準變更程度，并且標準變嚴程度大于標準變寬程度。

（二）對策建議

1.引導我國上市公司合理制定內控缺陷認定標準。內部控制評價是優(yōu)化內控自我監(jiān)督機制的一項重要制度安排[2]，董事會制定合理的內控缺陷認定標準，有助于上市公司及早發(fā)現(xiàn)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營過程中存在的風險點，及時將風險控制在可控范圍之內，有助于提升企業(yè)內控質量，從而實現(xiàn)企業(yè)價值的提升。因此，為完善我國內控缺陷認定標準，可從如下三點入手進行改善：

第一，確保內控缺陷認定標準評價指標具備內在的一致性，并保持適度的彈性。內控缺陷定量認定標準普遍采用資產(chǎn)負債表與利潤表中的項目作為評價指標來源。然而，部分上市公司年度經(jīng)營狀況不佳，出現(xiàn)利潤大幅度下滑甚至為負值的情況，繼續(xù)沿用正常經(jīng)營情況下的認定標準，卻并未針對未來不同經(jīng)營情況提前設置適用的認定標準，盡管遵從了內控缺陷認定標準內在的一致性，卻忽略了多變的經(jīng)濟環(huán)境，缺乏適度彈性。因此，內控缺陷認定標準應充分考慮未來的經(jīng)營情況，區(qū)分業(yè)務持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營、年度利潤下滑50%以內、年度利潤下滑50%以上、利潤為零或負等情況，提前設置適用的缺陷認定標準，在保持內在評價指標一致性的基礎上，具備前瞻性與適度彈性。

第二，確保內控缺陷認定標準臨界值設定合理且可比。部分上市公司針對某個方面綜合使用了多個評價指標，但未指明各項指標之間屬于“是”還是“或”關系，也未標明錯報金額選取原則是“孰低”還是“孰高”，從而導致各項指標之間存在矛盾與沖突的地方；更有甚者，采用相對率標準與絕對額標準相結合方式設定標準臨界值時，出現(xiàn)絕對額標準與相對率標準計算結果矛盾，從而導致內控缺陷認定混亂不清。因此，應確保內控缺陷認定標準臨界值范圍設定合理，多維評價指標保持內在的邏輯性，合理引導上市公司區(qū)分“資產(chǎn)規(guī)模、行業(yè)特征、風險承受度”等維度設定不同評價標準臨界值的上下限，盡量避免內控缺陷認定標準臨界值設定的“隨意性”與“形式化”。

第三，繼續(xù)完善非財報內控缺陷認定標準，服務于非財報內控目標。非財報內控缺陷的認定，是我國企業(yè)內控評價實務中所面臨的重大挑戰(zhàn)之一[3]，因而，制定合理有效的非財報內控缺陷認定標準是認定非財報內控缺陷的重要依據(jù)和“標尺”。本文統(tǒng)計結果顯示，非財報內控缺陷認定標準所采用的其他內控評價指標繁雜且無規(guī)律可循，如近三年平均評價指標個數(shù)為110個左右，多樣化的評價指標缺乏內在的一致性，容易滋生董事會操縱缺陷認定標準以避重就輕地進行缺陷等級認定的亂象。非財報內控缺陷的存在主要是影響除財務報告目標以外內控目標的實現(xiàn)程度，相較于財報內控缺陷認定標準，非財報內控缺陷認定標準設定本身難度較大，涉及范圍較廣。故而，未來應進一步細化非財報內控缺陷認定標準，強化同一行業(yè)內評價指標的可比性，保證重要性水平設定范圍合理等。

2.繼續(xù)強化我國上市公司內控缺陷認定標準披露的規(guī)范性、可靠性與可比性。為規(guī)范我國內控缺陷認定標準的披露可從以下兩點入手進行完善：

第一，繼續(xù)強化內控缺陷認定標準披露的可比性與可靠性。在統(tǒng)計上市公司內控缺陷認定標準披露現(xiàn)狀時，發(fā)現(xiàn)部分上市公司財報與非財報內控缺陷認定標準即使采用同一評價指標，其叫法也不一致，比如資產(chǎn)指標的不同叫法多達11種，不利于內控缺陷認定標準披露的規(guī)范性與可比性；甚至部分上市公司財報與非財報內控缺陷認定標準評價指標相互矛盾，甚至存在錯誤。比如，利潤表評價指標采用“稅前凈利潤”錯誤提法，或者針對同一指標設定的不同等級標準臨界值與不同指標針對同一等級標準臨界值的設定存在標準金額的交叉，不便于依據(jù)該認定標準進行不同等級缺陷的認定，內控缺陷認定標準披露的不規(guī)范、不可靠，必然帶來內控缺陷認定等級的混亂。

第二，繼續(xù)強化內控缺陷認定標準變更披露的規(guī)范性。內控缺陷認定標準一經(jīng)確定，不得隨意變更，如若調整必須報告標準變更的具體內容。在統(tǒng)計上市公司內控缺陷認定標準披露現(xiàn)狀時，筆者發(fā)現(xiàn)大多數(shù)上市公司并未遵從21號文規(guī)范披露內控缺陷認定標準變更內容，即使披露也未具體披露調整原因、調整情況以及調整前后標準。因此，為避免上市公司操縱內控缺陷認定標準，避重就輕地進行缺陷等級認定，內控缺陷認定標準一旦變更，必須規(guī)范披露標準調整原因、變更內容，從源頭上打消上市公司隨意變更標準的意圖，讓內控評價報告使用者全面了解標準變更方向和內容，便于其了解上市公司操縱標準變更的深層次動機。

3.加大內控缺陷認定標準制定與披露的外部監(jiān)管與懲罰力度。內控缺陷認定標準制定與披露不規(guī)范、不可靠，除了帶來上市公司內控缺陷等級認定的混亂，更為上市公司操縱內控缺陷認定標準、避重就輕地進行缺陷等級認定提供了機會。這嚴重背離監(jiān)管部門加強內控規(guī)范建設的初衷，無法預警企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營過程中存在的各種風險與漏洞，最終企業(yè)偏離目標的可能性越來越大，甚至引發(fā)資本市場一系列的經(jīng)濟風險。因此，為加強內控缺陷認定標準制定與披露的規(guī)范性，監(jiān)管部門可定期選取在“公司規(guī)模、行業(yè)特征、風險水平以及治理特征”等維度相似的上市公司，監(jiān)督其是否存在制定標準偏寬、后續(xù)標準變更隨意性大、缺陷認定避重就輕等情況。若是首次出現(xiàn)類似情況的上市公司，監(jiān)管部門可對其進行約談，提醒并后續(xù)重點關注；對于多次出現(xiàn)類似情況的上市公司，監(jiān)管部門可進一步加大懲罰力度，對其出具監(jiān)管關注函，責令其改正；若是屢教不改，監(jiān)管部門應不遺余力地加大監(jiān)管力度，可在內控審計報告“強調事項段”中添加一條說明內容提醒信息使用者注意，嚴重者指定內控審計機構核查后出具否定意見的內控審計報告。