據(jù)華夏文交所官方信息，2013年在香港成立的華夏文交所是服務(wù)于全球的文化藝術(shù)品產(chǎn)權(quán)交易和投融資綜合的金融服務(wù)平臺(tái)。2017年初，江蘇百合堂文化藝術(shù)品投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“百合堂”）全資收購(gòu)了華夏文交所，成為華夏文交所的唯一股東，2018年6月22日，華夏文交所董事長(zhǎng)趙玉剛發(fā)公告稱，華夏文交所將于2018年7月8日，在江蘇揚(yáng)州召開“華夏文化藝術(shù)品產(chǎn)權(quán)交易所股份有限公司首屆股東代表大會(huì)并通報(bào)華夏文化藝術(shù)品產(chǎn)權(quán)交易所股份有限公司在美上市的進(jìn)程及有關(guān)事項(xiàng)”。

據(jù)《投資者報(bào)》記者了解，注冊(cè)在香港華夏文交所的業(yè)務(wù)全權(quán)由境內(nèi)的兄弟公司“百合堂”公司操作，國(guó)內(nèi)總運(yùn)營(yíng)公司名稱為“上海譽(yù)湘投資管理有限公司江蘇分公司”（以下簡(jiǎn)稱“上海譽(yù)湘”）。

香港注冊(cè)內(nèi)地展業(yè)？

據(jù)華夏文交所官網(wǎng)上介紹：華夏文交所于2013年在香港注冊(cè)，注冊(cè)資本5億元港幣，現(xiàn)在的法人為趙越。查冊(cè)中心（ICRIS）的信息顯示，華夏交易所成立之初，曾用名為“華夏文化藝術(shù)品產(chǎn)權(quán)交易有限公司”；2018年1月31日，更名為“華夏文化藝術(shù)品產(chǎn)權(quán)交易所股份有限公司”。而為什么改名，作為公司的董事趙越曾對(duì)媒體解釋稱，“是為了上市需要增加股份二字。”

2017年初，趙玉剛100%控股的江蘇百合堂文化藝術(shù)品投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“百合堂”）全資收購(gòu)了華夏文化藝術(shù)品產(chǎn)權(quán)交易有限公司，成為華夏文化藝術(shù)品產(chǎn)權(quán)交易所的唯一股東。法人為趙越（趙玉剛之子）。國(guó)內(nèi)的運(yùn)營(yíng)總部設(shè)在江蘇揚(yáng)州，國(guó)內(nèi)運(yùn)營(yíng)公司名稱為，上海譽(yù)湘投資管理有限公司江蘇分公司（以下簡(jiǎn)稱“上海譽(yù)湘”），公司法人同樣為趙玉剛。

工商資料顯示，百合堂成立日期為2009年1月5日，注冊(cè)資本1000萬(wàn)元，法人為趙玉剛。登記機(jī)關(guān)為泰興市市場(chǎng)監(jiān)督管理局，曾用名為“泰州市玉剛擔(dān)保有限公司 ”。2015年4月13日，公司名由“泰州市玉剛貿(mào)易有限公司”變更為“江蘇百合堂文化藝術(shù)品投資有限公司”。2017年4月6日，百合堂注冊(cè)了華夏文交所的商標(biāo)。

蹊蹺的是，百合堂官網(wǎng)上的聯(lián)系電話一直處于無(wú)人接聽狀態(tài)。

資產(chǎn)包和原始股

平共處根據(jù)華夏文交所官方公布的“關(guān)于舉辦華夏文化藝術(shù)品產(chǎn)權(quán)交易所股份有限公司首屆股東代表大會(huì)”的公告。2018年7月8日，華夏文交所各原始股東攜帶原始股轉(zhuǎn)賬收據(jù)到江蘇省揚(yáng)州市栩豪國(guó)際酒店（揚(yáng)州市邗江中路631號(hào)）參加首屆股東代表大會(huì)，會(huì)議上將發(fā)放《股權(quán)證》。

今年3月10日，有媒體曾對(duì)華夏文交所進(jìn)行過(guò)報(bào)道。報(bào)道里提到華夏文交所在美國(guó)太陽(yáng)集團(tuán)的輔導(dǎo)下，預(yù)計(jì)2020年左右在美國(guó)上市，為了達(dá)到上市要求，將在2018年發(fā)展5000名新股東”。發(fā)售總額為1500萬(wàn)元，分為3000元、15000元、30000元3個(gè)檔次。投資人匯款后，將獲得華夏文交所統(tǒng)一出具的《股權(quán)證》，以及新發(fā)行個(gè)股、新股認(rèn)購(gòu)權(quán)等獎(jiǎng)勵(lì)。華夏文交所同時(shí)聲稱，“持有的華夏文化藝術(shù)品產(chǎn)權(quán)交易所股票預(yù)計(jì)每年5%左右的升值”。

針對(duì)上述發(fā)售“原始股”的情況，《投資者報(bào)》記者在華夏文交所的官方微信公眾號(hào)里的一則宣傳片“華夏起航，我與上市零距離”里得到了有力的證實(shí)。在此宣傳片里介紹到：“香港星美文化將參股華夏文交所，美國(guó)太陽(yáng)集團(tuán)全程輔助華夏文交所完成前期融資，預(yù)計(jì)2020年進(jìn)入美國(guó)資本市場(chǎng)，在美國(guó)上市，并聲稱上市不成功，將由第三方接受轉(zhuǎn)讓（但是第三方是誰(shuí)沒(méi)有透露），原始股1元/股，估計(jì)上市后股價(jià)為5到15美元每股。原始股東將用三年的利息來(lái)搏華夏文交所上市后的巨大紅利?！?/p>

目前，據(jù)官方微信公眾號(hào)宣傳稱“華夏文交所在美國(guó)太陽(yáng)集團(tuán)的輔導(dǎo)下，預(yù)計(jì)2020年在美國(guó)上市，為了達(dá)到上市要求，將在2018年內(nèi)發(fā)展5000名新股東，募集總額為1500萬(wàn)元。”并聲稱“上市不成功，將由第三方接受轉(zhuǎn)讓，原始股都有對(duì)應(yīng)資產(chǎn)保證，確保原始股東的利益?！?/p>

在華夏文交所的官網(wǎng)上，有“發(fā)行上市公告”、“藝術(shù)品資產(chǎn)包”敏感字眼，交易規(guī)則里明確注明了“藝術(shù)品資產(chǎn)包權(quán)益份額發(fā)行”、“藝術(shù)品權(quán)益份額交易”等國(guó)家明令禁止的“現(xiàn)貨發(fā)售及證券化交易”模式。在一份“申購(gòu)中簽公告”中提到“上海涵享投資管理有限公司推薦藝術(shù)品“田園風(fēng)光”（份額代碼：660019）發(fā)售成功。該藝術(shù)品組合總量為100萬(wàn)份，流通盤100萬(wàn)份，此次公開申購(gòu)的數(shù)量為100萬(wàn)份?？偣舱J(rèn)購(gòu)資金為97080000.00元，有效認(rèn)購(gòu)資金上限為97000000.00元，認(rèn)購(gòu)總?cè)藬?shù)為13520人，有效認(rèn)購(gòu)人數(shù)為13100人。“可以看出，此公告中的上海涵享投資管理有限公司意欲”融資9700萬(wàn)元，而發(fā)行的資產(chǎn)包為100萬(wàn)份，平均一份資產(chǎn)包在97元，而有效認(rèn)購(gòu)人數(shù)為13100人，明顯違背了國(guó)發(fā)[2011]38號(hào)、國(guó)辦發(fā)[2012]37號(hào)文件中“交易場(chǎng)所不得將任何權(quán)益拆分為均等份額公開發(fā)行。任何權(quán)益在其存續(xù)期間，無(wú)論在發(fā)行還是轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)，其實(shí)際持有人累計(jì)不得超過(guò)200人”的規(guī)定。

值得注意的是，華夏交易所、百合堂以及華夏文交所大陸地區(qū)代理商“上海譽(yù)湘投資管理有限公司江蘇分公司”均為法人趙玉剛名下企業(yè)。

合規(guī)待解

香港注冊(cè)的公司，實(shí)控方為境內(nèi)公司，百合堂在境內(nèi)以華夏文交所名義開展“藝術(shù)品份額化以及證券化的發(fā)售和交易”的行為是否符合國(guó)內(nèi)的監(jiān)管政策？作為監(jiān)管部門江蘇省金融辦是否知情？

《投資者報(bào)》記者帶著上述的疑問(wèn)致電江蘇省金融辦，一位資本市場(chǎng)處的工作人員告訴記者，因?yàn)樨?fù)責(zé)這塊的人員不在，建議記者通過(guò)金融辦主任信箱反映具體問(wèn)題，同時(shí)根據(jù)屬地管理的原則，因?yàn)榘俸咸米?cè)地是泰興，可以直接致電泰州市金融辦。記者隨后以投資者的身份致電泰州市金融辦資本市場(chǎng)處，一位工作人員在了解了記者的疑問(wèn)后，明確地告訴記者“百合堂是沒(méi)有經(jīng)過(guò)相關(guān)部門驗(yàn)收的，國(guó)內(nèi)目前的金融風(fēng)險(xiǎn)還是非常大的，像這種在香港注冊(cè)的，也可能是空殼公司，作為投資者，一定要謹(jǐn)慎，不能以為有一個(gè)香港的殼子公司，就盲目相信，像這種文化藝術(shù)品之類的投資，可以直接告訴你，肯定是有風(fēng)險(xiǎn)的。據(jù)金融辦平時(shí)處理和接到群眾舉報(bào)的金融案件來(lái)看，像這種發(fā)售原始股、藝術(shù)品份額化類似證券交易，這是肯定違規(guī)的，發(fā)行證券，哪是想發(fā)行就發(fā)行，原始股也是不允許辦的。根據(jù)國(guó)家規(guī)定，公開發(fā)行股票，須經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，未經(jīng)依法核準(zhǔn)，任何單位和個(gè)人不得公開、變相公開發(fā)行股票。像你說(shuō)的這種情況，我們會(huì)讓泰興那邊的同事去了解調(diào)查清楚，作為投資者，還是建議要謹(jǐn)慎，這種投資肯定是有風(fēng)險(xiǎn)的?！?/p>

對(duì)于上述情況，北京盈科（上海）律師事務(wù)所的余金龍律師認(rèn)為：這種打著香港注冊(cè)公司的名義，實(shí)際運(yùn)營(yíng)的還是在內(nèi)地展業(yè)，如果出事，就會(huì)說(shuō)是香港的平臺(tái)以此來(lái)規(guī)避法律的制裁。這種發(fā)行原始股的行為，涉及到證券的發(fā)行，證券的發(fā)行必須經(jīng)過(guò)證監(jiān)會(huì)的審批，未經(jīng)過(guò)審批發(fā)行原始股就涉嫌非法發(fā)行證券或非法集資。在香港注冊(cè)的文交所如果取得了香港一切合法手續(xù)在香港展業(yè)是合法的，如果是在境內(nèi)展業(yè)就是非法的。做為境內(nèi)的子公司、分公司或者獨(dú)立的法人公司如果為香港的公司在大陸代理或者拓展客戶也是違法的，因?yàn)楸M管這個(gè)平臺(tái)在香港是合法的，但你是港盤還是外盤，在境內(nèi)展業(yè)必須要經(jīng)過(guò)國(guó)家相關(guān)的金融監(jiān)管部門備案或者審批的。同時(shí)我國(guó)法律有強(qiáng)制性規(guī)定境內(nèi)自然人只能通過(guò)合格的投資者機(jī)構(gòu)進(jìn)行外盤投資，如果境內(nèi)自然人不通過(guò)合格的投資者機(jī)構(gòu)進(jìn)行境外投資也是非法的。

隨后，記者采訪了華夏文交所的法人趙越，對(duì)于華夏文交所發(fā)售“原始股”的相關(guān)情況，趙越向《投資者報(bào)》記者出示了“華夏招股說(shuō)明書”稱，“我們的原始股只針對(duì)在大陸的公司雇員及其親屬，不對(duì)外募集，是內(nèi)部募集的，因?yàn)槊绹?guó)上市需要原始股東的數(shù)量，美國(guó)方面要我們進(jìn)行股改的，我們的主要市場(chǎng)是在境外的?！倍鴮?duì)于華夏文交所和百合堂以及上海譽(yù)湘之間的關(guān)系，趙越介紹道“華夏文交所的國(guó)內(nèi)管理機(jī)構(gòu)是：上海譽(yù)湘投資管理有限公司江蘇分公司，江蘇百合堂文化藝術(shù)品投資有限公司是我們董事長(zhǎng)旗下的另一家公司。都是獨(dú)立的公司，江蘇百合堂是在上海股權(quán)交易中心掛牌企業(yè)，我們主要是做文化藝術(shù)品的線上、線下買賣。在歸屬上，華夏文交所同江蘇百合堂公司沒(méi)有關(guān)系。華夏文交所的法人是趙越，趙玉剛的兒子。”當(dāng)記者問(wèn)詢“上海譽(yù)湘作為華夏文交所運(yùn)營(yíng)方在境內(nèi)開展業(yè)務(wù)是否獲得境內(nèi)監(jiān)管部門的審批和備案”時(shí)，趙越回復(fù)稱“上海譽(yù)湘公司總部在向上海市浦東新區(qū)金融辦申請(qǐng)備案，至于備案的具體情況，等了解后，再答復(fù)?！?/p>