魯偉

擁有中國第七大貨運(yùn)港口、東三省最大港口的大連港股份有限公司（下稱“大連港”，601880.SH/2880.HK），在遼東半島南端的大連灣內(nèi)暢行十余年，突涉財(cái)務(wù)問題而引發(fā)連鎖反應(yīng)。

3月27日，大連港發(fā)布2017年年報(bào)，普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所（下稱“普華永道”）對(duì)年報(bào)出具保留意見的審計(jì)報(bào)告。這是2017年滬深兩市第一份由會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的保留意見審計(jì)報(bào)告，引發(fā)市場極大關(guān)注與討論。

這份審計(jì)報(bào)告，源于普華永道無法獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)，以驗(yàn)證大連港2017年合并財(cái)務(wù)報(bào)表中對(duì)相關(guān)公司應(yīng)收款項(xiàng)壞賬準(zhǔn)備計(jì)提的合理性。

此前，有大連港子公司合作方指稱大連港子公司存在虛增銷售收入、虛列應(yīng)收賬款等涉嫌財(cái)務(wù)造假行為。

受此影響，4月9日，上海證券交易所向大連港發(fā)出相關(guān)問詢函;5月3日，大連港對(duì)問詢函作出長達(dá)2萬多字的回復(fù)?！敦?cái)經(jīng)》記者在進(jìn)行相關(guān)采訪及查閱相關(guān)材料后發(fā)現(xiàn)，大連港的財(cái)務(wù)問題仍有待解疑問。

不常見的保留意見

位于渤海灣入口的大連港成立于2005年11月16日，以港口裝卸及貨物集疏運(yùn)為經(jīng)營主體。大連港2006年在香港聯(lián)合交易所主板上市，又于2010年在上海證券交易所上市，系國內(nèi)首家以A+H股為雙融資平臺(tái)的港口類上市公司。

大連港公布的2017年財(cái)報(bào)顯示，2017年大連港實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入約90.32億元，同比減少29.5%;歸屬于母公司股東的凈利潤約為5億元，同比下降5.7%;每股收益為0.039元，同比下降7.1%。

因2017年報(bào)中出現(xiàn)“會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具保留意見的審計(jì)報(bào)告”，大連港備受關(guān)注。根據(jù)中國注冊會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)的統(tǒng)計(jì)，截至4月1日，40家事務(wù)所共為1214家上市公司出具財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)報(bào)告，其中，1213家上市公司被出具無保留意見審計(jì)報(bào)告，只有大連港1家上市公司被出具保留意見審計(jì)報(bào)告。

多位注冊會(huì)計(jì)師在接受《財(cái)經(jīng)》記者采訪時(shí)強(qiáng)調(diào)，公司與會(huì)計(jì)師事務(wù)所是甲方與乙方的關(guān)系，雖然審計(jì)強(qiáng)調(diào)其獨(dú)立性，但在“拿錢辦事”的現(xiàn)實(shí)下，會(huì)計(jì)師事務(wù)所一般不會(huì)出具讓公司難堪的保留意見審計(jì)報(bào)告，除非涉及的相關(guān)問題可能突破底線。

“會(huì)計(jì)師事務(wù)所在出具保留意見的審計(jì)報(bào)告之前，肯定會(huì)和公司有溝通與博弈，而且作出妥協(xié)的往往是會(huì)計(jì)師事務(wù)所?！币晃晃迥陱臉I(yè)經(jīng)驗(yàn)的會(huì)計(jì)師對(duì)《財(cái)經(jīng)》記者稱。

是什么問題，讓會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具一份保留意見的審計(jì)報(bào)告？

普華永道在保留意見審計(jì)報(bào)告中稱，截至2017年12月31日，大連港合并財(cái)務(wù)報(bào)表中應(yīng)從大連博輝國際貿(mào)易有限公司（下稱“大連博輝公司”）收取的應(yīng)收賬款余額為4044萬元，計(jì)提的應(yīng)收賬款的壞賬準(zhǔn)備余額為2022萬元;其他應(yīng)收款余額約1.58億元，計(jì)提的其他應(yīng)收款的壞賬準(zhǔn)備余額為2757萬元。

對(duì)于上述將近2億元的應(yīng)收賬款，“大連港沒有預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流現(xiàn)值，按照應(yīng)收款項(xiàng)的預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值低于其賬面價(jià)值的差額計(jì)提壞賬準(zhǔn)備，這不符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定。同時(shí)大連港沒有提供其計(jì)提比例的具體依據(jù)，亦沒有提供就剩余應(yīng)收賬款和其他應(yīng)收款可回收性評(píng)估的充分證據(jù)”。故而，普華永道出具保留意見的審計(jì)報(bào)告。

4月9日，上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部向大連港發(fā)布《2017年年度報(bào)告的事后審核問詢函》（下稱《問詢函》），主要問題是要求公司對(duì)前述應(yīng)收賬款計(jì)提壞賬準(zhǔn)備說明原因及依據(jù)。

4月21日，大連港發(fā)布公告稱，鑒于《問詢函》涉及的部分事項(xiàng)需要進(jìn)一步補(bǔ)充和完善，且工作量較大，無法在規(guī)定時(shí)間內(nèi)予以披露回復(fù)。至5月3日，大連港才發(fā)布對(duì)《問詢函》的回復(fù)公告（下稱“大連港復(fù)函”）。

大連港復(fù)函表示，對(duì)大連博輝公司4044萬元應(yīng)收賬款是按50%比例計(jì)提資產(chǎn)減值，對(duì)1.58億元其他應(yīng)收賬款同樣是按50%比例計(jì)提資產(chǎn)減值——其中約1.03億元回收性有保障，無需計(jì)提壞賬準(zhǔn)備，余下的約5514萬元按50%的比例計(jì)提壞賬準(zhǔn)備?！皩?duì)于大連博輝公司應(yīng)收賬款的財(cái)務(wù)處理是綜合考慮和評(píng)估各項(xiàng)實(shí)際情況后實(shí)施的，不構(gòu)成違反企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定?！?/p>

5月18日，大連港證券事務(wù)代表向《財(cái)經(jīng)》記者強(qiáng)調(diào)，公司嚴(yán)格按照信息披露準(zhǔn)則，遵循真實(shí)性、準(zhǔn)確性及完整性原則進(jìn)行披露，不存在虛假陳述，但其對(duì)記者提出的具體問題未予回答。普華永道方面婉拒《財(cái)經(jīng)》記者的采訪要求。

據(jù)《財(cái)經(jīng)》記者了解，大連博輝公司一方并不認(rèn)可上述應(yīng)收賬款的存在，不僅認(rèn)為不欠大連港的錢，相反，公司認(rèn)為是大連港多收自己2.4億元。雙方何以都認(rèn)為是對(duì)方欠自己的錢？

有意思的是，3月26日大連港舉行的第五屆董事會(huì)2018年第二次會(huì)議上，在審議通過《2017年年度報(bào)告》的表決中有兩名董事投出了反對(duì)票;同時(shí)，這兩名董事在《關(guān)于2017年度公司控股子公司計(jì)提減值準(zhǔn)備的議案》表決中，投出反對(duì)票——兩位董事不同意對(duì)大連博輝公司按50%的比例計(jì)提減值準(zhǔn)備，認(rèn)為應(yīng)該按100%比例計(jì)提減值準(zhǔn)備。

大連港2017年年報(bào)顯示，招商局港口控股有限公司（下稱“招商局港口公司”）持有大連港H股發(fā)行的配售股份2714736000股。招商局港口公司為大連港主要股東方，上述投出反對(duì)票的兩位董事正是招商局港口公司派至大連港的股東代表，分別是招商局港口公司董事總經(jīng)理白景濤、招商局港口公司執(zhí)行董事兼副總經(jīng)理鄭少平。

在董事會(huì)決議中，董事投反對(duì)票的情況并不多見。2016年6月17日，萬科A（000002.SZ）第十七屆董事會(huì)第十一次會(huì)議決議上出現(xiàn)的反對(duì)票是近年來董事在董事會(huì)決議上投出反對(duì)票影響較大的一次案例。其時(shí)，正是萬科股權(quán)之爭白熱化階段，在審議萬科擬發(fā)行股份購買深圳地鐵資產(chǎn)的預(yù)案上，華潤集團(tuán)三名派出董事對(duì)預(yù)案投出反對(duì)票，并質(zhì)疑決議已獲通過的合法性。

招商局港口公司資訊部在回復(fù)《財(cái)經(jīng)》記者采訪時(shí)表示，“公司領(lǐng)導(dǎo)出于公司一貫秉承的謹(jǐn)慎的財(cái)務(wù)原則，結(jié)合大連港審計(jì)報(bào)告的意見，為促進(jìn)大連港加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)管控及健康可持續(xù)發(fā)展，對(duì)其相關(guān)應(yīng)收賬款減值的議案投了反對(duì)票?！?/p>

代理還是購銷？

大連港與大連博輝公司之間的賬目爭議，與雙方業(yè)務(wù)模式的爭執(zhí)有關(guān)。

成立于2011年4月27日的大連博輝公司，經(jīng)營范圍為國際貿(mào)易、轉(zhuǎn)口貿(mào)易、商品展示、汽車銷售、汽車租賃等。工商資料顯示，大連博輝公司注冊資本為200萬元，出資人為李立莉和李丹，其中李立莉持股80%，李丹持股20%，法定代表人為李立莉。

2013年6月，大連博輝公司開始與大連港子公司大連金港聯(lián)合汽車國際貿(mào)易有限公司（下稱“金港汽車公司”）合作，業(yè)務(wù)包括汽車代理及汽車購銷。

但雙方在代理業(yè)務(wù)與購銷業(yè)務(wù)上各執(zhí)一詞：大連博輝公司一方認(rèn)為雙方幾乎全是代理業(yè)務(wù)，僅在2015年存在一筆涉及98臺(tái)豐田車的購銷業(yè)務(wù)，涉及收入約3241萬元，其余全為代理業(yè)務(wù);但大連港在復(fù)函中稱，雙方之間的收入主要是購銷業(yè)務(wù)，并詳細(xì)列舉了雙方在不同時(shí)間段不同的合作業(yè)務(wù)。

“2013年6月至2015年3月期間，雙方以代理業(yè)務(wù)為主;2015年4月至2016年1月期間，雙方以購銷業(yè)務(wù)為主;2016年1月以后，雙方以代理業(yè)務(wù)為主。2013年6月至2017年6月間，金港汽車公司與大連博輝公司共簽署汽車代理合同62份，涉及車輛912臺(tái)，汽車銷售合同51份，涉及車輛689臺(tái)?！?/p>

根據(jù)大連港在復(fù)函中披露的數(shù)據(jù)，自開展合作業(yè)務(wù)以來，金港汽車公司與大連博輝公司之間累計(jì)實(shí)現(xiàn)汽車購銷業(yè)務(wù)收入3.27億元，累計(jì)實(shí)現(xiàn)汽車代理業(yè)務(wù)收入僅239萬元。

2017年11月，大連博輝公司以“進(jìn)出口代理合同糾紛”為案由，向大連市中級(jí)法院提起訴訟，狀告金港汽車公司在雙方合作過程中，多收其2.4億元。訴訟中，作為金港汽車公司出資人及控股股東的大連港亦被列為被告，理由是“金港汽車公司的財(cái)務(wù)造假行為均是大連港故意或過失，未盡審慎審查之責(zé)而納入上市公司年度報(bào)告”。

3月29日，大連中級(jí)法院對(duì)上述訴訟作出一審判決，認(rèn)定金港汽車公司并沒有多收取大連博輝公司2.4億元。

一審敗訴后，大連博輝公司有關(guān)人士對(duì)《財(cái)經(jīng)》記者表示，雖然這2.4億元未獲法院支持，但他認(rèn)為，在雙方向法院提交合同等證據(jù)材料后，僅有前述98臺(tái)豐田車3241萬元應(yīng)屬于金港汽車公司的購銷收入，其他多達(dá)5億多元的收入均為代理收入。

大連博輝公司一方強(qiáng)調(diào)，自2013年起，大連博輝公司與金港汽車公司始終是委托人與代理人的關(guān)系，金港汽車公司的收入來源為大連博輝公司支付的固定金額的代理費(fèi)，而非進(jìn)口汽車銷售所得。即使部分代理業(yè)務(wù)同時(shí)簽署了開證代理合同及國內(nèi)購銷協(xié)議，基于該購銷協(xié)議由金港汽車公司向大連博輝公司出具增值稅專用發(fā)票，其業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)也未發(fā)生任何變化，金港汽車公司仍是按照事先約定向大連博輝公司收取固定金額的代理費(fèi)，進(jìn)口汽車的實(shí)際銷售收入與金港汽車公司無關(guān)。

據(jù)此，大連博輝公司指責(zé)，金港汽車公司在財(cái)務(wù)上將代理業(yè)務(wù)處理為銷售業(yè)務(wù)，將大連博輝公司的銷售收入均記載為金港汽車公司的銷售收入，使得大連港財(cái)報(bào)出現(xiàn)“虛假銷售收入”。

但有會(huì)計(jì)師對(duì)《財(cái)經(jīng)》記者提供了不同的看法，據(jù)其分析，雖然金港汽車公司與大連博輝公司以代理業(yè)務(wù)為主，前者也稱在代理業(yè)務(wù)中是以凈額法計(jì)算收入，然而在實(shí)際操作中，由于貨權(quán)在金港汽車公司一方，那么按全額法計(jì)算收入沒有什么問題?！捌嚾腙P(guān)后，大連博輝公司給錢才能從金港汽車公司提到汽車，不給錢大連博輝公司就提不到車，這說明貨權(quán)在金港汽車公司一方，財(cái)務(wù)上確認(rèn)收入是不是按全額法計(jì)算，關(guān)鍵看貨權(quán)在誰手中。從這個(gè)角度分析，金港汽車公司與大連博輝公司之間形式上是代理業(yè)務(wù)，但實(shí)際上是購銷業(yè)務(wù)。”

據(jù)《財(cái)經(jīng)》記者了解，大連博輝公司在一審敗訴后，已開始上訴。

被指存財(cái)務(wù)問題

《財(cái)經(jīng)》記者獲得的一份《律師函》顯示，2017年9月28日，上海段和段（大連）律師事務(wù)所接受大連博輝公司委托，向普華永道發(fā)送“大連港股份2015年、2016年年度財(cái)務(wù)報(bào)告及審計(jì)報(bào)告信息失實(shí)”的函件，稱金港汽車公司通過虛增銷售收入、虛構(gòu)存貨、虛列應(yīng)收賬款等財(cái)務(wù)造假行為虛增巨額銷售收入和利潤，并相應(yīng)導(dǎo)致大連港在2015年及2016年年度報(bào)告的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)存在失實(shí)。

上述《律師函》提及，金港汽車公司故意混淆代理業(yè)務(wù)與銷售業(yè)務(wù)，利用大連博輝公司的銷售數(shù)據(jù)，為其自身虛構(gòu)了數(shù)億元人民幣的銷售所得，并且針對(duì)大連博輝公司憑空制造應(yīng)收賬款近6000萬元，甚至將大量早已交接給大連博輝公司且已完成銷售的汽車虛列為金港汽車公司的存貨。

對(duì)此，《律師函》舉例稱，金港汽車公司2017年2月9日向大連博輝公司發(fā)出寄存存貨詢證函，稱該函所附清單中的48輛汽車均為金港汽車公司存放于大連博輝公司處的存貨，但經(jīng)核實(shí)，這48輛車大連博輝公司均已完成付款，且已于2016年或更早時(shí)間完成交接并已對(duì)外銷售，該批車輛不可能在2016年底時(shí)成為金港汽車公司的存貨。

2017年10月12日，普華永道回復(fù)上述《律師函》，對(duì)于函件直指財(cái)務(wù)造假的問題，“我們將適當(dāng)?shù)赜枰躁P(guān)注”。普華永道同時(shí)提到，“鑒于我們的法定職責(zé)及合同義務(wù)，我們不能向任何第三方披露有關(guān)客戶信息?！?/p>

據(jù)《財(cái)經(jīng)》記者了解，大連博輝公司與金港汽車公司在業(yè)務(wù)模式上各執(zhí)一詞，孰是孰非沒有定論，但以大連港公開披露的信息及數(shù)據(jù)來看，其中存在一些財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)需要進(jìn)一步解釋的情形。

這些問題包括應(yīng)收賬款賬齡不符、汽車價(jià)格“異常”增加的問題。

據(jù)大連港2016年年報(bào)披露的數(shù)據(jù)，按欠款方歸集的期末余額前五名其他應(yīng)收賬款中，大連博輝公司以約4115萬元排名第一，賬齡為一年以內(nèi)。但大連港在復(fù)函中提及的2016年其他應(yīng)收賬款的賬齡與前述年報(bào)提供的賬齡并不一致，4115萬元其他應(yīng)收賬款，其賬齡被分成1年以內(nèi)、1年-2年及2年-3年，金額分別為3310萬元、552萬元及253萬元。

而曾在四大會(huì)計(jì)師事務(wù)所擔(dān)任過審計(jì)經(jīng)理的道姓注冊會(huì)計(jì)師指出另外一處異常：大連港復(fù)函提及，2013年6月至2017年6月，金港汽車公司與大連博輝公司之間實(shí)現(xiàn)汽車銷售合同51份，涉及車輛689臺(tái)，實(shí)現(xiàn)購銷收入3.27億元，即每臺(tái)車約48萬元;然而，大連港在針對(duì)大連博輝公司應(yīng)收賬款壞賬計(jì)提準(zhǔn)備的原因說明中指出，因汽車代理業(yè)務(wù)產(chǎn)生的應(yīng)收大連博輝公司賬款約1.58億元，其中約1.03億元為大連博輝公司代理的331臺(tái)車輛處于訴訟保全中……根據(jù)以上數(shù)據(jù)可以計(jì)算出每臺(tái)車約31萬元。

“購銷業(yè)務(wù)基本只存在于2015年4月至2016年1月間（僅10個(gè)月），而代理業(yè)務(wù)為2013年6月至2015年3月及2016年1月至2017年6月間（長達(dá)39個(gè)月）。”道姓會(huì)計(jì)師強(qiáng)調(diào)，僅存10個(gè)月的購銷業(yè)務(wù)使每輛車的車價(jià)從31萬元增長到48萬元，增長達(dá)52%，這需要進(jìn)一步解釋。

就此問題，大連港證券事務(wù)代表回復(fù)《財(cái)經(jīng)》記者，稱以大連港復(fù)函為準(zhǔn)。但復(fù)函中未涉及此問題。

普華永道指出，大連港存在“財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制設(shè)計(jì)和執(zhí)行失效”等內(nèi)控問題：“大連港下屬子公司金港汽車公司對(duì)資產(chǎn)減值跡象的評(píng)估或測試僅在年末進(jìn)行，減值評(píng)估和測試的執(zhí)行頻率不夠，并且在評(píng)估中沒有分析這些款項(xiàng)的預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流現(xiàn)值，按照應(yīng)收款項(xiàng)的預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值低于其賬面價(jià)值的差額進(jìn)行計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。同時(shí)大連港財(cái)務(wù)報(bào)告流程中的期末財(cái)務(wù)報(bào)告檢查也未能發(fā)現(xiàn)該事項(xiàng)。上述重大缺陷影響財(cái)務(wù)報(bào)表中應(yīng)收賬款和其他應(yīng)收款的計(jì)價(jià)，與之相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制設(shè)計(jì)和執(zhí)行失效。大連港尚未在2017年度完成對(duì)上述存在重大缺陷的內(nèi)部控制的整改工作。”

大連港內(nèi)控問題在金港汽車公司與大連博輝公司之間的應(yīng)收賬款事項(xiàng)中可見一斑。根據(jù)大連港的年報(bào)，2016年末金港汽車公司對(duì)大連博輝公司的應(yīng)收賬款為4115萬元，2017年末為1.98億元，也就是說2017年新增了應(yīng)收賬款1.37億元——按此說法，大連博輝公司2016年底就不回款了，但金港汽車公司2017年繼續(xù)讓其欠款。這凸顯出大連港的信用控制存在問題。

“大連港2017年其實(shí)有約5億元凈利潤，即使不把大連博輝公司約2億元的應(yīng)收賬款列進(jìn)來，財(cái)報(bào)也不會(huì)難看。退一步說，即便上市公司做成虧損，也比會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具保留意見報(bào)告的影響要小?！币晃粫?huì)計(jì)師稱。