吳家燦

近年來(lái)，隨著監(jiān)管部門(mén)的尺度越來(lái)越嚴(yán)格，上市公司的財(cái)務(wù)報(bào)告在表面上看起來(lái)也更加規(guī)范。然而，報(bào)告內(nèi)容是否真實(shí)可靠，依然需要會(huì)計(jì)師事務(wù)所不遺余力的審查。2018年4月28日，普華永道會(huì)計(jì)師事務(wù)所在對(duì)天馬股份2017年（全稱：天馬軸承集團(tuán)股份有限公司）年掇審計(jì)后，出吳了無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。本文以此為切入點(diǎn)，通過(guò)對(duì)此事件進(jìn)行分析探討，提出相應(yīng)的意見(jiàn)s建議。

財(cái)務(wù)報(bào)告

年報(bào)審計(jì) 無(wú)法表示意見(jiàn)

相關(guān)概念和案例介紹

（1）無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告

在會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告結(jié)果里面，“無(wú)法表示意見(jiàn)”和“否定意見(jiàn)”是最為嚴(yán)重的兩種情況。在這兩種之間，“否定意見(jiàn)”往往是在企業(yè)的內(nèi)部控制的審計(jì)業(yè)務(wù)中被出具，在對(duì)公司年報(bào)審計(jì)的時(shí)候比較罕見(jiàn)。而“無(wú)法表示意見(jiàn)”的審計(jì)結(jié)果相對(duì)較多，通常會(huì)計(jì)師事務(wù)所在出具這種結(jié)果時(shí)，往往是因?yàn)樵趯徲?jì)過(guò)程中無(wú)法正常實(shí)施審計(jì)程序，以至于無(wú)法準(zhǔn)確的判斷公司的財(cái)務(wù)報(bào)表是否具有公允性。換句話說(shuō)，企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)告出現(xiàn)的很大的問(wèn)題。隨著監(jiān)管越來(lái)越嚴(yán)格，審計(jì)也越來(lái)越嚴(yán)格。在2016年.A股一共有10家上市公司年報(bào)被出具了“無(wú)法表示意見(jiàn)”審計(jì)報(bào)告，2017年上升到了17家，其中就包括下文將談到的天馬股份。

（2）案例介紹

天馬股份的全稱是天馬軸承集團(tuán)股份有限公司，是中國(guó)唯一集材料、軸承、裝備三大產(chǎn)業(yè)鏈于一體的精密部件和高端裝備企業(yè)。4月28日，天馬股份發(fā)布公告稱，普華永道對(duì)于該公司進(jìn)行審計(jì)時(shí)，未能獲得充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)，對(duì)公司2017年度財(cái)務(wù)報(bào)表發(fā)表無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。受上述事件影響，天馬股份在5月1日晚間披露稱，公司股票自5月3日起被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示，股票簡(jiǎn)稱變更為“*ST天馬”。5月8日，深交所向*ST天馬發(fā)出關(guān)注函，起因是公司2017年年報(bào)被審計(jì)機(jī)構(gòu)出具了“無(wú)法表示意見(jiàn)”的審計(jì)報(bào)告。交易所要求，該公司及其年審會(huì)計(jì)師應(yīng)就導(dǎo)致“無(wú)法表示意見(jiàn)”的相關(guān)事項(xiàng)作進(jìn)一步說(shuō)明。

各項(xiàng)無(wú)法表示“審計(jì)意見(jiàn)”商業(yè)實(shí)質(zhì)分析

（1）預(yù)付款項(xiàng)

2017年12月末，天馬股份與深圳東方博裕貿(mào)易有限公司簽訂了一系列采購(gòu)合同，主要包括鋼材和機(jī)器設(shè)備。并在簽訂采購(gòu)合同后以預(yù)付賬款的形式向?qū)Ψ饺~支付人民幣5.666億元，其中預(yù)付鋼材款人民幣4.6億元，預(yù)付機(jī)器設(shè)備款人民幣1.066億元，且合同中沒(méi)有約定具體交貨時(shí)間。

這不禁會(huì)讓人覺(jué)得奇怪。通常來(lái)講，企業(yè)采購(gòu)貨物，如果不能一次性到貨，往往會(huì)根據(jù)商品到貨情況來(lái)進(jìn)行分析付款，體現(xiàn)的是“一手交錢(qián)，一手交貨”的特點(diǎn)和謹(jǐn)慎性的交易原則。而天馬股份的管理層并未就一次性預(yù)付全款的行為作出合理解釋。在事務(wù)所后續(xù)的審計(jì)過(guò)程中還發(fā)現(xiàn)，在此之前，天馬股份與東方博裕沒(méi)有任何交易往來(lái)，且在之前的類似交易中，天馬股份與其他供應(yīng)商的采購(gòu)合同都有著分期付款和具體交貨期的規(guī)定。另外還發(fā)現(xiàn)，公司每年的鋼材需求并沒(méi)有那么大，完全沒(méi)有必要付款那么多金額以及預(yù)付那么久，這更加加深了事務(wù)所對(duì)該交易實(shí)質(zhì)的懷疑。

（2）對(duì)外投資基金合并

讓管理層和普華永道引起最大沖突的，大概率是并表范圍的確定。一般而言，并表范圍都會(huì)在12月底1月初確定，并由審計(jì)師事務(wù)所提供參考意見(jiàn)。根據(jù)合并報(bào)表會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，符合條件的進(jìn)行并表，比如控股超過(guò)50%的，低于50%但是有實(shí)際控制權(quán)的等等。雙方通常會(huì)在年報(bào)出具前達(dá)成共識(shí)。然而普華永道這么說(shuō)：于2017年12月31日及截至該日止年度，天馬股份的合并財(cái)務(wù)報(bào)表中包括了一家子公司杭州天馬誠(chéng)合投資合伙企業(yè)（有限合伙）（“天馬誠(chéng)合”）的合并財(cái)務(wù)報(bào)表。管理層于2018年4月25日（財(cái)務(wù)報(bào)表批準(zhǔn)報(bào)出日前兩天）確定按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的要求將天馬誠(chéng)合納入天馬股份2017年度合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍，因此未及時(shí)向我們提供天馬誠(chéng)合及其下屬子公司喀什誠(chéng)合基石創(chuàng)業(yè)投資有限公司（“喀什基石”）財(cái)務(wù)報(bào)表的明細(xì)賬目及大部分相關(guān)的會(huì)計(jì)資料，導(dǎo)致我們無(wú)法對(duì)天馬誠(chéng)合的合并財(cái)務(wù)報(bào)表執(zhí)行相關(guān)的審計(jì)工作。

在財(cái)務(wù)報(bào)表批準(zhǔn)報(bào)出日前兩天才將天馬誠(chéng)合納入天馬股份2017年度合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍，這顯然會(huì)給審計(jì)工作帶來(lái)巨大的挑戰(zhàn)。雖然這家新增并表公司在總體上并沒(méi)有很大的實(shí)質(zhì)性影響，但是天馬股份的做法確實(shí)令人存疑。

（3）投資款

根據(jù)喀什耀灼與北京朔贏科技有限公司（“北京朔贏”）于2017年11月10日簽訂的合作投資意向書(shū)（“投資意向書(shū)”），喀什耀灼擬通過(guò)向北京朔贏增資的方式，以北京朔贏作為投資平臺(tái)，再行投資于某商業(yè)銀行，從而達(dá)到喀什耀灼間接投資某商業(yè)銀行的目的。2017年12月，喀什耀灼向北京朔贏合計(jì)支付了投資款人民幣1.1億元，計(jì)人“其他應(yīng)收款”。根據(jù)投資意向書(shū)約定，如在投資意向書(shū)簽訂90日內(nèi)未能增資，北京朔贏向喀什耀灼全額返還人民幣1.1億元。截至本報(bào)告日止，該增資尚未完成，人民幣1.1億元投資款已逾期但尚未收回，喀什耀灼與北京朔贏也沒(méi)有簽署還款協(xié)議。我們發(fā)現(xiàn)，北京朔贏的公司電子郵箱后綴與天馬股份第一大股東徐茂棟所控制的一家注冊(cè)在北京的公司一致。盡管如此，管理層確認(rèn)天馬股份與北京朔贏并不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

雖然管理層否認(rèn)了天馬股份和北京朔贏之間存在聯(lián)系。但很顯然，普華永道會(huì)計(jì)師事務(wù)所認(rèn)為北京朔贏是一家關(guān)聯(lián)公司，該行為是典型的關(guān)聯(lián)方資金占用行為。不得不說(shuō)，兩個(gè)公司郵箱后綴一致的概率實(shí)在是太低了，一般人恐怕都不會(huì)相信這是巧合。能在審計(jì)過(guò)程中發(fā)現(xiàn)如此細(xì)微的關(guān)聯(lián)，這在審計(jì)行業(yè)都是很罕見(jiàn)的，這也在側(cè)面反映出普華永道會(huì)計(jì)師事務(wù)所的專業(yè)性和高水平。

（4）已撤銷并收回的投資款

根據(jù)天馬股份的全資子公司喀什耀灼與北京天瑞霞光科技發(fā)展有限公司（“天瑞霞光”）簽訂的增資協(xié)議，于2017年8月31日，喀什耀灼向天瑞霞光支付投資款人民幣l億元，計(jì)入“長(zhǎng)期股權(quán)投資”。2017年9月28日天瑞霞光與喀什耀灼又簽訂了撤資協(xié)議，并于2017年9月29日返還喀什耀灼人民幣l億元。根據(jù)撤資協(xié)議，撤資原因?yàn)楹炗喓贤蟮目陀^條件發(fā)生變化，致使原合同目的無(wú)法達(dá)到，繼續(xù)履行已無(wú)必要。我們進(jìn)行的背景調(diào)查結(jié)果顯示，天瑞霞光的注冊(cè)地址與天馬股份在北京的辦公地址一致。天瑞霞光的公司電子郵箱后綴與天馬股份第一大股東徐茂棟所控制的一家注冊(cè)在北京的公司一致。盡管如此，管理層確認(rèn)天馬股份與天瑞霞光并不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

這與和北京朔贏增資的行為如出一轍，極大概率又是一場(chǎng)關(guān)聯(lián)方挪用資金的案例。如果說(shuō)天馬股份和北京朔贏之間郵箱后綴一致是萬(wàn)分之一的概率，那應(yīng)該如何解釋這又一次的“巧合”呢？

以上商業(yè)實(shí)質(zhì)出現(xiàn)問(wèn)題的原因分析及對(duì)策

其實(shí)上市公司通過(guò)預(yù)付款項(xiàng)來(lái)粉飾報(bào)表，調(diào)節(jié)利潤(rùn)已經(jīng)不是什么秘密了。往往會(huì)有一些無(wú)良企業(yè)通過(guò)該會(huì)計(jì)手段進(jìn)行非法盈余管理，通過(guò)人為調(diào)節(jié)預(yù)付賬款金額等手段，使得“預(yù)付賬款”成為其粉飾報(bào)表的利器。而預(yù)付賬款在核算上具有一定的復(fù)雜性，在編制報(bào)表時(shí)需要通過(guò)“預(yù)付賬款”賬戶所屬明細(xì)分類賬期末借方余額加上“應(yīng)付賬款”賬戶所屬明細(xì)分類賬期末借方余額來(lái)加總核算，并且預(yù)付賬款的核算范圍也沒(méi)有準(zhǔn)確的規(guī)定。這些都給預(yù)付賬款信息披露的真實(shí)性帶來(lái)了挑戰(zhàn)。由此可見(jiàn)，我國(guó)企業(yè)的預(yù)付預(yù)收款項(xiàng)在會(huì)計(jì)處理和信息披露上還有待進(jìn)一步完善。披露相關(guān)信息時(shí)應(yīng)按照預(yù)付款項(xiàng)的業(yè)務(wù)內(nèi)容和期限進(jìn)行分類細(xì)化。因此，可加強(qiáng)企業(yè)對(duì)于資金持有狀況的了解，提高風(fēng)險(xiǎn)控制的水平，更加科學(xué)合理地處理和披露會(huì)計(jì)信息，更好地進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的規(guī)劃與決策。

雖然在理論上，并表范圍的界定有著母公司理論、所有權(quán)理論、實(shí)體理論等理論基石的規(guī)范，但是在實(shí)務(wù)中，公司之間是否具有“控制”權(quán)需要專業(yè)的職業(yè)判斷，在確定合并范圍時(shí)，也有著很大的靈活性與可操作性。這就要求注冊(cè)會(huì)計(jì)師們?cè)趯徲?jì)過(guò)程中，要結(jié)合企業(yè)的實(shí)際經(jīng)營(yíng)狀況與財(cái)務(wù)報(bào)表信息，通過(guò)理論與實(shí)踐相結(jié)合來(lái)作出最合理的判斷。

在投資款方面而言，該公司主要問(wèn)題就是存在關(guān)聯(lián)方資金占用的嫌疑。其實(shí)放眼整個(gè)A股市場(chǎng)來(lái)看，關(guān)聯(lián)方資金占用都不是什么新鮮事。企業(yè)在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，難免會(huì)碰到現(xiàn)金流短缺、資金鏈斷裂等情況，這個(gè)時(shí)候通過(guò)關(guān)聯(lián)方資金轉(zhuǎn)移便成了最“簡(jiǎn)便”的處理方法。不少企業(yè)鋌而走險(xiǎn)，這也成了監(jiān)管部門(mén)多年以來(lái)的老大難問(wèn)題。解決這個(gè)問(wèn)題，不僅需要監(jiān)管部門(mén)強(qiáng)而有力的監(jiān)督，更重要的是企業(yè)從自身嚴(yán)格要求自己。企業(yè)應(yīng)該定期改進(jìn)內(nèi)部控制制度，完善公司治理結(jié)構(gòu)。在進(jìn)行投資決策時(shí)，要層層把關(guān)，有著嚴(yán)格的審批制度。同時(shí)，企業(yè)的財(cái)務(wù)人員和公司高管在面對(duì)不合法的投資業(yè)務(wù)時(shí)，應(yīng)該自身作則，嚴(yán)格遵循會(huì)計(jì)法律制度，不能為了公司利益違背職業(yè)道德。

[1]張琳，趙聞姬.公司關(guān)聯(lián)方資金占用內(nèi)部控制分析[J].山東紡織經(jīng)濟(jì)，2017（3）.

[2]濟(jì)美.監(jiān)管重拳出擊砸出 17家“無(wú)法表示意見(jiàn)”[N].第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào).2018（5）.

[3]吳綺玥.年報(bào)審計(jì)“無(wú)法表示意見(jiàn)”*ST眾和*ST天馬接深交所關(guān)注函[N].上海證券報(bào)，2018（5）.