(西南財經(jīng)大學(xué) 四川 成都 610000)

一、股權(quán)結(jié)構(gòu)與上市企業(yè)管理架構(gòu)的影響分析

上市企業(yè)管理是一種維護(hù)和契約組織制度，股權(quán)結(jié)構(gòu)是一個先決條件。下面將從五個方面對股權(quán)結(jié)構(gòu)與上市公司管理架構(gòu)的關(guān)系進(jìn)行介紹。

第一，上市公司管理決定了股權(quán)結(jié)構(gòu)，現(xiàn)代社會中存在三種企業(yè)形式，有合伙制、業(yè)主制和上市公司制。前面兩種制度，股權(quán)結(jié)構(gòu)與上市公司管理存在很大的差別。主要體現(xiàn)在所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)不分離，企業(yè)經(jīng)營者對企業(yè)有很大的責(zé)任，上市公司管理就顯得很不重要。在上市公司制企業(yè)中，所有者和經(jīng)營權(quán)相分離，兩者相互制衡，這對于上市公司管理尤為重要。

第二，內(nèi)部管理由股權(quán)結(jié)構(gòu)決定，股權(quán)結(jié)構(gòu)體現(xiàn)了上市公司所有者。因此，股權(quán)結(jié)構(gòu)對股東大會的組成部分有決定作用，從而決定了董事會、監(jiān)事會以及經(jīng)營者，這四者是上市公司內(nèi)部管理的主角，內(nèi)部管理需要它們之間相互合作。

第三，股權(quán)結(jié)構(gòu)與上市公司管理、并購。從不同國家實踐上看，股權(quán)結(jié)構(gòu)的不同，外部上市公司管理在企業(yè)發(fā)展過程中不斷適應(yīng)國家的股權(quán)結(jié)構(gòu)也不盡相同。

第四，股權(quán)結(jié)構(gòu)的不同，上市公司管理關(guān)注的重點(diǎn)也不盡相同，股權(quán)結(jié)構(gòu)呈現(xiàn)分散態(tài)勢。上市公司管理主要是為了規(guī)范經(jīng)理人的行為，讓經(jīng)理人以股東利益為導(dǎo)向做出決策，若是股權(quán)結(jié)構(gòu)高度集中。上市公司管理主要是為了限制大股東的權(quán)力，避免損害小股東利益。

第五，股權(quán)結(jié)構(gòu)決定了上市公司管理模式。股東持有上市公司的股份是行使股東權(quán)力的基礎(chǔ)，股份大小和股份比例決定了行使權(quán)利的大小。上市公司投資者在特定條件下，為了實現(xiàn)自身利益的最大化，不同的股權(quán)結(jié)構(gòu)表現(xiàn)了上市公司權(quán)利在各投資者的分配不同，會與股東的委托代理關(guān)系以及產(chǎn)生的成本不相同。由于投資者投資風(fēng)險組合的不同，導(dǎo)致了上市公司與相關(guān)利益者權(quán)利和義務(wù)的制度安排不同，這會對上市公司的管理特點(diǎn)產(chǎn)生影響，表現(xiàn)出差異性。

二、上市公司管理架構(gòu)問題分析

(一)企業(yè)組織架構(gòu)問題。一些股份制上市公司，在改制過程中，由于改制方案的不合理，從而使得上市公司中各項因素沒有能夠真正的獨(dú)立以控股上市公司。同時，由于當(dāng)前資本市場還不夠完善，從而使得國家股或者法人股無法進(jìn)行流通和轉(zhuǎn)讓，加上股權(quán)的集中，出現(xiàn)了一股獨(dú)大的局面。在缺乏監(jiān)管的情況下，一些上市公司出現(xiàn)了“內(nèi)部人控制”的情況，影響到了小股東的合法權(quán)益。

(二)股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置問題。當(dāng)前我國經(jīng)濟(jì)體制是社會主義市場經(jīng)濟(jì)，同時是由計劃經(jīng)濟(jì)改制而成，在計劃經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)變?yōu)樯鐣髁x市場經(jīng)濟(jì)的過程中，國有企業(yè)股份制度也隨之進(jìn)行了改造。由于計劃經(jīng)濟(jì)的影響，在市場經(jīng)濟(jì)初期，能夠率先上市的，大部分都是我國的國有企業(yè)，而這些國有企業(yè)在市場經(jīng)濟(jì)的條件下，主要是以融資為根本目的。因此當(dāng)前我國大部分的上市公司都存在著股權(quán)結(jié)構(gòu)畸形的問題，主要是流通股和非流通股并存的一個局面，并且股權(quán)過度集中。

(三)股權(quán)交易管理問題。現(xiàn)如今的股權(quán)交易中，主要是大股東關(guān)聯(lián)交易。大股東關(guān)聯(lián)交易是當(dāng)前上市公司進(jìn)行股權(quán)交易普遍存在的問題之一，大股東通過自身的權(quán)利和地位，將上市公司的利益同自身的利潤聯(lián)系在一起。同時，一些中小股東在上市公司的決議中的影響力不足，從而較為嚴(yán)重的損害到了其他投資者們的權(quán)益。正是因為大股東對上市公司影響力的巨大作用，企業(yè)會通過不斷的收購股權(quán)，希望能夠以此來控制收購企業(yè)的管理層或者董事會。大股東關(guān)聯(lián)交易的泛濫，大股東對上市公司的大小適宜進(jìn)行決策，從而導(dǎo)致上市公司股權(quán)或者重大資金管理操作缺乏有效的監(jiān)督，從而使得上市公司的其他股東的權(quán)益受到一定的侵害。

三、股權(quán)結(jié)構(gòu)與上市公司管理關(guān)系的優(yōu)化策略

(一)完善內(nèi)部控制規(guī)范。首先，完善好上市公司的投資決策，當(dāng)今的資本市場風(fēng)云變化，存在著一定的風(fēng)險。企業(yè)在進(jìn)行投資過程中，需要建立一個完善的決策機(jī)制，在保障上市公司管理公平性的情況下，減少企業(yè)在投資過程中遇到的風(fēng)險。傳統(tǒng)的委托關(guān)系中，董事會可以給予職業(yè)經(jīng)理人一定的權(quán)限，職業(yè)經(jīng)理人只能夠在特定的數(shù)額開支之內(nèi)進(jìn)行決定，而超出了一定的限額之后，便由董事會進(jìn)行決定，同時還可以防止“內(nèi)部人控制”的惡劣行為發(fā)生。保障董事對重大議案或者決策的知情權(quán)。因此在完善上市公司內(nèi)部控制管理的過程中，要加強(qiáng)股東們的知情權(quán)。股東們對企業(yè)的信息能夠及時、完整的獲取，能夠幫助解決企業(yè)的各項重大問題。

(二)合理設(shè)置股權(quán)結(jié)構(gòu)。我國上市公司中主要的股權(quán)結(jié)構(gòu)是以混合所有制為主，主要是由國有、法人和個人三大類股東所組成。但是在上市公司股權(quán)管理過程中，股權(quán)較為分散，也有相關(guān)人士指出，從目前的情形來看，我國上市公司面臨的主要的問題就是股權(quán)結(jié)構(gòu)的改革，減少上市公司股權(quán)過度分散的情況，過于分散的股權(quán)并不能夠適應(yīng)當(dāng)前我國上市公司的管理。以萬科為例，萬科作為我國房地產(chǎn)的佼佼者，業(yè)績連續(xù)三年持續(xù)增長保持在20%左右，業(yè)績發(fā)展如此良好的企業(yè)，其資產(chǎn)價值卻十分的低，在2014年到2015年間，萬科的股票價格一直在個位數(shù)徘徊，加大了野蠻人入侵的可能性。因此在股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置過程中，萬科可以通過引進(jìn)能夠相互抗衡的股東，持股比例相互制衡，而不是一股獨(dú)大的局面。萬科應(yīng)該積極的引進(jìn)多家能夠相互抗衡的股東，這樣便能夠較好的改善萬科當(dāng)前的股權(quán)結(jié)構(gòu)問題。同時，股權(quán)的問題是當(dāng)今是我國上市公司普遍面臨的主要問題之一，隨著金融時代的發(fā)展，出現(xiàn)了一些野蠻人希望通過金融來實現(xiàn)資本的增長，但是這卻極大的破壞了我國的實體經(jīng)濟(jì)的利益，金融領(lǐng)域如果過度的擴(kuò)大，則將會出現(xiàn)泡沫經(jīng)濟(jì)。因此上市公司需要加強(qiáng)自身的股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)置，以預(yù)防野蠻人的入侵，同時也減少資本市場上野蠻人的出現(xiàn)。

(三)加強(qiáng)股權(quán)交易管理。加強(qiáng)股權(quán)交易管理，制定完善的防止惡意收購的計劃。在資本市場中，較為常見的惡意收購的方法主要有：毒丸計劃、白衣騎士、焦土政策。毒丸計劃主要分為“彈入”和“彈出”計劃，彈入計劃是通過購買一定的優(yōu)先股，然后提高股東的收購成本，彈出計劃則是目標(biāo)上市公司將使用最高的溢價來收購回其購股權(quán)，一般情況下，溢價可能會達(dá)到100%左右，此次惡意收購的一方不在回購之列。毒丸計劃能夠讓惡意收購方的收購代價變得高昂。白衣騎士主要是指，在上市公司被惡意收購的情況下，第三方可以作為友好的代表競價上市公司的股份，在吸收了友好上市公司的善意收購之后共同擊退入侵者，由于在資金雄大的野蠻人面前，一味的采取白衣騎士策略無法將上市公司解救出來，因此應(yīng)該多項政策“雙管齊下”。焦土政策是上市公司為了降低上市公司被收購的誘惑力，將上市公司的主要資產(chǎn)或者業(yè)務(wù)出賣，希望以此來降低惡意收購方的念頭，這個政策主要是將上市公司的最優(yōu)秀的價值轉(zhuǎn)移出去，減少惡意收購的發(fā)生。

隨著市場經(jīng)濟(jì)穩(wěn)定發(fā)展，對上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行優(yōu)化十分重要，可通過多種方式相結(jié)合對股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行優(yōu)化和改革，在上市公司管理方面，選擇合適的上市公司管理模式。首先要加強(qiáng)股權(quán)交易管理，將多項政策進(jìn)行有效的實施。其次，完善股權(quán)結(jié)構(gòu)，使內(nèi)部管理規(guī)范化，確保董事會或者股東對上市公司信息的知情權(quán)，完善管理層的信息溝通，減少上市公司投資過程中的風(fēng)險。接著是完善上市公司組織結(jié)構(gòu)，將部分職權(quán)下放的同時，還要確保中小股東的權(quán)益。