劉鏈

3月16日，央行公開億元級(jí)罰單，直指中國民生銀行廈門分行（新興支付清算中心）的支付清算業(yè)務(wù)違規(guī)。

根據(jù)央行披露的信息，2017年7月至9月，央行對(duì)中國民生銀行廈門分行（新興支付清算中心）開展支付清算業(yè)務(wù)執(zhí)法檢查。經(jīng)查實(shí)，該銀行存在違反清算管理、人民幣結(jié)算賬戶管理、非金融機(jī)構(gòu)支付服務(wù)管理等違規(guī)行為。此后，央行依據(jù)相關(guān)法律規(guī)章規(guī)定，對(duì)民生銀行廈門分行（新興支付清算中心）做出了相應(yīng)的處罰。

根據(jù)央行官網(wǎng)發(fā)布的支付業(yè)務(wù)處罰決定，中國民生銀行廈門分行（新興支付清算中心）、在2017年7月至9月的支付清算業(yè)務(wù)執(zhí)法檢查中被查實(shí)存在違反清算管理、人民幣銀行結(jié)算賬戶管理、非金融機(jī)構(gòu)支付服務(wù)管理等違法違規(guī)行為。央行對(duì)中國民生銀行廈門分行（新興支付清算中心）給予警告，沒收違法所得48418193.27元，并處罰款114639752.47元，合計(jì)處罰金額163057945.74元。

劍指直連通道

實(shí)際上，此次被罰的民生銀行廈門分行（新興支付清算中心）早在2017年6月就已經(jīng)被媒體曝出相關(guān)問題。據(jù)報(bào)道，由于有關(guān)名為“財(cái)付通”的第三方支付平臺(tái)清算款的問題，2017年6月，該行緊急關(guān)停了網(wǎng)關(guān)業(yè)務(wù)，并且對(duì)多家支付公司資金無差別凍結(jié)，涉及支付公司數(shù)量約45家，金額累計(jì)接近2億元。

從這個(gè)角度來看，此次處罰的結(jié)果并沒有超出市場(chǎng)預(yù)期，只是處罰的金額之巨大、監(jiān)管態(tài)度之堅(jiān)決略超預(yù)期。這次巨額罰單是監(jiān)管部門對(duì)于違規(guī)的跨行“直連”、跨行清算業(yè)務(wù)的強(qiáng)力打壓，也顯示了監(jiān)管層對(duì)金融市場(chǎng)愈加嚴(yán)格監(jiān)管的決心。

在銀行支付清算業(yè)務(wù)領(lǐng)域，“直連”一般是指第三方支付機(jī)構(gòu)沒有按規(guī)則接入銀聯(lián)支付清算網(wǎng)絡(luò)，而是通過銀行直連的形式變相實(shí)現(xiàn)與客戶、消費(fèi)者的鏈接。為規(guī)范支付清算業(yè)務(wù)，2017年年底，央行印發(fā)了《條碼支付業(yè)務(wù)規(guī)范（試行）》（下稱“《規(guī)范》”），明確規(guī)定了銀行、支付機(jī)構(gòu)在開展支付業(yè)務(wù)及跨行交易時(shí)，必須通過中國人民銀行跨行清算系統(tǒng)或者具備合法資質(zhì)的清算機(jī)構(gòu)處理。

據(jù)了解，如果嚴(yán)格按照《規(guī)范》的相關(guān)條款去執(zhí)行支付清算業(yè)務(wù)，支付機(jī)構(gòu)往往需要耗費(fèi)大量的精力和人力，這將會(huì)大大增加其時(shí)間成本和人力成本。另一方面，銀聯(lián)給出的費(fèi)率價(jià)格比一些銀行給出的價(jià)格更高，而且沒有協(xié)商的余地。

近年來，由于越來越多的市場(chǎng)主體借助互聯(lián)網(wǎng)手段進(jìn)入支付清算領(lǐng)域，使得市場(chǎng)競爭也愈發(fā)激烈，這也導(dǎo)致第三方支付清算市場(chǎng)在一定范圍和一定程度上處于比較混亂的狀態(tài)，由此，不乏有企圖投機(jī)取巧的第三方支付平臺(tái)，尤其是一些中小平臺(tái)鋌而走險(xiǎn)，不斷在這個(gè)領(lǐng)域游走在違法違規(guī)的邊緣。

公開資料顯示，中國民生銀行廈門分行新興支付清算中心成立于2015年3月，其定位就是全行新興支付業(yè)態(tài)的綜合清算平臺(tái)，負(fù)責(zé)提供本外幣、境內(nèi)外、線上線下的支付清算綜合服務(wù)。然而在實(shí)際操作中沒有轉(zhuǎn)接清算資質(zhì)的民生銀行廈門分行（新興支付清算中心）扮演了類似銀聯(lián)的角色，承擔(dān)了清算功能。

由此可見，在此次處罰事件中，民生銀行廈門分行（新興支付清算中心）主要是承擔(dān)了第三方支付平臺(tái)備付金賬戶的托管和清分職責(zé)。也就是說，民生銀行廈門分行（新興支付清算中心）做的就是搭建起來一個(gè)平臺(tái)，把許多第三方支付機(jī)構(gòu)拉到一起，大家都在這個(gè)體系內(nèi)清算，業(yè)務(wù)不用落地，效率自然就高，同時(shí)成本也能降下來。

根據(jù)央行公布的處罰決定，并不能知曉處罰背后的具體交易情況。由于第三方支付機(jī)構(gòu)發(fā)給民生銀行廈門分行（新興支付清算中心）的清算指令都是簡單的集合指令，這些指令背后的具體交易是什么？有幾筆交易？真正的買家是誰？賣家是誰？每筆交易的金額是多少？這些目前都不得而知。

對(duì)于直連通道的支付清算模式，有業(yè)內(nèi)人士指出，由于并非通過銀聯(lián)通道與銀行連接，這塊業(yè)務(wù)實(shí)際上處于監(jiān)管的空白地帶，這非常容易引發(fā)詐騙等風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)而在一定程度上使得融資難、融資貴的問題更加突出。長此以往，缺乏監(jiān)管的第三方支付必然容易誘發(fā)更大的金融風(fēng)險(xiǎn)，也不利于金融環(huán)境的穩(wěn)定。

在央行重罰并公布罰單的內(nèi)容后，此次民生銀行廈門分行（新興支付清算中心）的億元罰單為各金融機(jī)構(gòu)敲響了警鐘。由于在此之前支付清算的監(jiān)管重點(diǎn)在于第三方支付公司，極少涉及到作為“正規(guī)軍”的銀行系統(tǒng)。此次罰單其實(shí)也傳達(dá)出一個(gè)明確的信號(hào)，無論是銀行機(jī)構(gòu)還是第三方支付機(jī)構(gòu)，都在監(jiān)管的范圍之內(nèi)，同時(shí)，此次處罰也是側(cè)面警告銀行從業(yè)人員，不要以為之前對(duì)銀行的處罰比第三方支付公司的少就可以為所欲為。

民生銀行有關(guān)負(fù)責(zé)人表示，該行將持續(xù)根據(jù)中國人民銀行關(guān)于支付結(jié)算、清算業(yè)務(wù)的最新文件精神，嚴(yán)格落實(shí)監(jiān)管要求，規(guī)范化開展各類支付結(jié)算業(yè)務(wù)。

對(duì)于此次罰單，民生銀行落實(shí)了多項(xiàng)整改工作：撤銷了廈門分行新興支付清算中心；成立總行整改督查小組，對(duì)中心業(yè)務(wù)開展全面整改；在總行方面，各主管部門通過強(qiáng)化業(yè)務(wù)、技術(shù)管理、優(yōu)化系統(tǒng)功能等手段，進(jìn)一步加強(qiáng)該行互聯(lián)網(wǎng)支付相關(guān)業(yè)務(wù)的規(guī)范化開展。

創(chuàng)新支付領(lǐng)域監(jiān)管套利消失

實(shí)際上，在銀行直連模式下，銀行對(duì)收單機(jī)構(gòu)和支付巨頭開放了數(shù)據(jù)接口，實(shí)質(zhì)上實(shí)現(xiàn)了不同支付機(jī)構(gòu)之間的清算；其中收單機(jī)構(gòu)大部分是不具有相關(guān)牌照的聚合支付公司、支付服務(wù)代理公司，進(jìn)一步加劇了支付業(yè)的潛在風(fēng)險(xiǎn)。根據(jù)監(jiān)管要求，持證機(jī)構(gòu)不得將核心業(yè)務(wù)外包，核心業(yè)務(wù)內(nèi)容主要包括：商戶資質(zhì)審核、受理協(xié)議簽訂、受理終端主密鑰生產(chǎn)和管理等。

因此，從2017年11月以來，央行連續(xù)發(fā)文不斷細(xì)化對(duì)移動(dòng)支付、掃碼支付等創(chuàng)新支付業(yè)務(wù)的監(jiān)管要求，強(qiáng)化支付業(yè)務(wù)主體的資質(zhì)管理，明確創(chuàng)新支付業(yè)務(wù)的技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)。

此次央行對(duì)民生銀行等相關(guān)銀行處罰的主要目的是要切斷銀行的直連模式。雖然在處罰決定中并未直接提及相關(guān)銀行違反的具體規(guī)定，但從處罰金額來看，金額之巨大超出業(yè)內(nèi)預(yù)期，這也說明央行認(rèn)為銀行直連模式中的違法違規(guī)行為較為嚴(yán)重的。

根據(jù)近期關(guān)于支付行業(yè)的集中發(fā)文內(nèi)容來看，本次處罰的重點(diǎn)或是打擊銀行直連模式，包括銀行為非持牌支付機(jī)構(gòu)提供支付通道和清算服務(wù)以及持牌支付機(jī)構(gòu)通過直連各家收單行進(jìn)行跨行清算。

那么，究竟什么是銀行的直連模式？銀行直連的信息鏈條為“商戶-收單機(jī)構(gòu)（非持牌機(jī)構(gòu)）-銀行（通道）-第三方支付公司（微信支付、支付寶）-收單行”，在這個(gè)長信息鏈條中，主要涉及兩個(gè)違規(guī)點(diǎn)：一是通過銀行的系統(tǒng)平臺(tái)，收單機(jī)構(gòu)和第三方支付公司進(jìn)行了對(duì)接，銀行成為了“通道”；二是第三方支付公司繞開了清算機(jī)構(gòu)，直接與各發(fā)卡行進(jìn)行軋差。

而根據(jù)217號(hào)文的規(guī)定，“持證機(jī)構(gòu)向無證機(jī)構(gòu)開放數(shù)據(jù)接口，無證機(jī)構(gòu)以平臺(tái)對(duì)接或‘大商戶模式接入持證機(jī)構(gòu)”屬于違規(guī)行為，“銀行為無證機(jī)構(gòu)開立內(nèi)部過渡戶，用于接受無證機(jī)構(gòu)商戶的資金或直接從內(nèi)部過渡戶向無證機(jī)構(gòu)指定賬戶劃轉(zhuǎn)資金”是針對(duì)銀行的檢查重點(diǎn)。

根據(jù)現(xiàn)行的支付清算管理辦法，銀行或支付機(jī)構(gòu)的跨行清算必須通過中國人民銀行跨行清算系統(tǒng)或者其他具備資質(zhì)的清算機(jī)構(gòu)處理，其中，網(wǎng)絡(luò)支付部分在2018年6月30日之前必須全部遷移至網(wǎng)聯(lián)進(jìn)行清算。

銀行直連模式存在以下潛在風(fēng)險(xiǎn)：一是移動(dòng)支付巨頭將收單業(yè)務(wù)外包給非持牌機(jī)構(gòu)，目的是迅速做大商戶規(guī)模，但對(duì)商戶資質(zhì)的審核、交易安全性都存在風(fēng)險(xiǎn)漏洞；二是移動(dòng)支付巨頭與各家發(fā)卡行系統(tǒng)直連，繞開了清算機(jī)構(gòu)，通過移動(dòng)支付巨頭在各家銀行開設(shè)的賬戶進(jìn)行軋差，監(jiān)管部門無法掌握資金流向，為洗錢、非法交易等提供庇護(hù)；三是核心業(yè)務(wù)模式“銀行模式”或存在監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)。如與威富通進(jìn)行“銀行模式”合作的銀行涉及接入無證機(jī)構(gòu)或者為其開立內(nèi)部過渡戶的話，這部分交易將面臨調(diào)整。

對(duì)第三方支付公司的影響。從整體來看，隨著支付清算領(lǐng)域監(jiān)管程度的加大，支付清算行業(yè)的市場(chǎng)環(huán)境有望改善，至少能在一定程度上遏制價(jià)格競爭和惡性競爭。隨著參與機(jī)構(gòu)定位的逐漸明確，牌照管理將會(huì)進(jìn)一步加強(qiáng)，長期來看利好合規(guī)經(jīng)營、規(guī)模領(lǐng)先的持牌第三方支付公司。在銀行直連模式叫停之后，非持牌的聚合支付公司或?qū)⒚媾R整合或轉(zhuǎn)型，持牌的第三方支付公司或可抓住機(jī)遇，與具有商戶資源優(yōu)勢(shì)的聚合支付公司進(jìn)行深度合作，做大支付業(yè)務(wù)的規(guī)模，進(jìn)而提升行業(yè)的集中度。

在存款市場(chǎng)競爭越來越激烈的情況下，創(chuàng)新支付業(yè)務(wù)成為部分股份制商業(yè)銀行拉存款、增中收的重要手段，而一些過于激進(jìn)的業(yè)務(wù)拓展會(huì)導(dǎo)致支付風(fēng)險(xiǎn)的上升。由于銀行與非持牌機(jī)構(gòu)進(jìn)行業(yè)務(wù)合作，對(duì)客戶的風(fēng)控審核較為缺失，為違法犯罪活動(dòng)提供了便利，危害了大眾的利益。銀行作為支付體系的重要參與方，接受央行的監(jiān)管，業(yè)務(wù)開展不可超越牌照規(guī)定的范圍，并為非持牌機(jī)構(gòu)變相提供清算服務(wù)。對(duì)于銀行來說，隨著監(jiān)管力度的不斷提高，一些銀行在創(chuàng)新支付領(lǐng)域監(jiān)管套利的機(jī)會(huì)正在消失。

斷直連意在控制金融風(fēng)險(xiǎn)

央行此次開出如此高額罰單，確實(shí)令市場(chǎng)瞠目，但又體現(xiàn)了央行的良苦用心。此次罰單對(duì)凈化支付結(jié)算市場(chǎng)生態(tài)、督促銀行機(jī)構(gòu)形成自我守規(guī)的意識(shí)有著重要的推動(dòng)作用。央行此舉昭示了持續(xù)加強(qiáng)支付結(jié)算市場(chǎng)監(jiān)管、從嚴(yán)懲處支付結(jié)算違法違規(guī)行為，保障支付市場(chǎng)的持續(xù)、穩(wěn)定和健康發(fā)展的堅(jiān)強(qiáng)決心。

罰款雖然不是萬能的，但對(duì)銀行機(jī)構(gòu)違規(guī)經(jīng)營并擾亂金融市場(chǎng)的行為不處罰也是萬萬不行的。而支付結(jié)算是銀行資金運(yùn)用的重要渠道，也是資金是否流向合理途徑的“顯示器”。可見，管住結(jié)算支付市場(chǎng)是確保資金合規(guī)運(yùn)行、凈化資金流向源頭、防范化解金融風(fēng)險(xiǎn)的重要舉措，對(duì)支付結(jié)算領(lǐng)域違規(guī)行為動(dòng)殺手、下猛藥也是整治金融市場(chǎng)亂象的必然要求。

實(shí)際上，支付清算市場(chǎng)的亂象由來已久，最突出的還是違規(guī)直連，銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)違法為支付機(jī)構(gòu)提供跨行清算業(yè)務(wù)。在支付機(jī)構(gòu)層面，支付機(jī)構(gòu)存在“無證駕駛”的行為，即沒有取得支付業(yè)務(wù)許可違規(guī)開展業(yè)務(wù)。此外，支付機(jī)構(gòu)也存在違規(guī)經(jīng)營的問題，如超范圍經(jīng)營。對(duì)于上述亂象，央行近年來也加大了處罰力度，但主要都是針對(duì)第三方支付機(jī)構(gòu)。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，2017年全年，央行針對(duì)第三方支付機(jī)構(gòu)共開出109張罰單。2018年至今，已有10家支付公司被罰。

當(dāng)然，此前，監(jiān)管對(duì)于銀行此類清算業(yè)務(wù)的違規(guī)行為也做了點(diǎn)名。2月6日，在中國支付清算協(xié)會(huì)舉辦的“監(jiān)管政策解讀培訓(xùn)班”上，央行支付結(jié)算司工具處處長譚靜蕙指出，對(duì)于市場(chǎng)上存在所謂層層轉(zhuǎn)包、層層轉(zhuǎn)接的情況，商業(yè)銀行就做一個(gè)通道，收款人也不是銀行的，付款人也不是銀行的。商業(yè)銀行已經(jīng)淪落到去為支付機(jī)構(gòu)當(dāng)一個(gè)技術(shù)外包商，枉費(fèi)了中央銀行把銀行納入規(guī)范的國家支付體系這樣的資源。

中國不良資產(chǎn)行業(yè)聯(lián)盟研究員莫開偉認(rèn)為，從央行此次高調(diào)對(duì)銀行開出巨額罰單來看，其目的主要有以下三個(gè)方面：首先，巨額罰單起到殺雞儆猴的作用。最近，從央行的一系列動(dòng)作中可看出央行整頓支付清算市場(chǎng)的決心，包括給第三方支付機(jī)構(gòu)設(shè)立“斷直連”時(shí)間點(diǎn)等行為。因?yàn)楦鞔筱y行支付清算中心的業(yè)務(wù)或多或少都涉及到非本行業(yè)務(wù)的清結(jié)算服務(wù)，在監(jiān)管不嚴(yán)的條件下，很容易被不法機(jī)構(gòu)和不法分子所利用。這次處罰前，市場(chǎng)認(rèn)為監(jiān)管只會(huì)處罰支付機(jī)構(gòu)，不會(huì)處罰銀行。實(shí)際上，在整治市場(chǎng)亂象、規(guī)范市場(chǎng)秩序，央行對(duì)所有的機(jī)構(gòu)都將公平公正對(duì)待。這次對(duì)民生銀行廈門分行、平安銀行的處罰對(duì)其他類似有違法業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)都將起到很好的警示作用。

其次，巨額罰單有利于促進(jìn)支付市場(chǎng)良性競爭。央行此次巨額罰款，開展整治工作，進(jìn)一步體現(xiàn)出人民銀行嚴(yán)打無證經(jīng)營支付業(yè)務(wù)、整肅支付服務(wù)市場(chǎng)的意志和決心。從長遠(yuǎn)角度來看，本次整治工作，通過打擊各種無證非法經(jīng)營行為，將更加有利于凈化支付環(huán)境，有效避免和防范劣幣驅(qū)逐良幣現(xiàn)象的發(fā)生，促進(jìn)支付市場(chǎng)的良性競爭格局的形成。

民生銀行廈門分行在業(yè)界的爭議由來已久，它事實(shí)上已經(jīng)承擔(dān)了清算的職責(zé)，扮演著線上銀聯(lián)的角色。如網(wǎng)關(guān)業(yè)務(wù)的模式上，在與第三方支付機(jī)構(gòu)的合作中，民生銀行廈門分行一方面為各個(gè)第三方支付機(jī)構(gòu)提供銀行接口，另一方面，由于銀行之間不能直連，便通過與第三方支付的合作獲得其他銀行的接口。

在支付清算市場(chǎng)，最突出的問題還是違規(guī)直連，銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)違法為支付機(jī)構(gòu)提供跨行清算業(yè)務(wù)。在支付機(jī)構(gòu)層面，支付機(jī)構(gòu)存在“無證駕駛”的行為，即沒有取得支付業(yè)務(wù)許可違規(guī)開展業(yè)務(wù)。種種亂象不利于市場(chǎng)競爭。此次處罰彰顯了央行加大支付清算市場(chǎng)亂象整治、防控金融風(fēng)險(xiǎn)的決心，有利于市場(chǎng)回歸良性競爭。

最后，巨額罰單有利于增強(qiáng)金融機(jī)構(gòu)的合規(guī)意識(shí)。合規(guī)是銀行穩(wěn)健運(yùn)行的內(nèi)在要求，也是防范金融風(fēng)險(xiǎn)的首要條件。近年來，金融運(yùn)行中出現(xiàn)諸多風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，管理層已經(jīng)明確要求把防范化解重大風(fēng)險(xiǎn)作為決勝全面建成小康社會(huì)三大攻堅(jiān)戰(zhàn)的首要戰(zhàn)役，金融風(fēng)險(xiǎn)是當(dāng)前最突出的重大風(fēng)險(xiǎn)之一。

當(dāng)前，中國金融體系仍然處于風(fēng)險(xiǎn)易發(fā)的高發(fā)期，一些領(lǐng)域的風(fēng)險(xiǎn)隱患仍不容忽視，支付市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)也是其一。目前，相當(dāng)多的金融機(jī)構(gòu)內(nèi)控機(jī)制不健全。此次巨額罰單有利于在金融機(jī)構(gòu)中營造“合規(guī)經(jīng)營、穩(wěn)健發(fā)展”的良好氛圍，提升金融機(jī)構(gòu)合規(guī)內(nèi)控管理水平。

在市場(chǎng)人士看來，此次處罰僅僅是一個(gè)開頭。隨著央行監(jiān)管的持續(xù)加強(qiáng)，未來不排除有更多的銀行清算中心被處罰，處罰也意味著國內(nèi)清算市場(chǎng)牌照化進(jìn)程的加速，銀聯(lián)和網(wǎng)聯(lián)作為目前為止由央行控制的線下和線上的支付清算機(jī)構(gòu)將獲得重大利好。