方力

3月19日，鵬欣資源（600490.SH）發(fā)布收購草案修訂稿，此前的3月7日，公司公告稱，發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事項獲得證監(jiān)會有條件通過。

此次交易，鵬欣資源擬以19.09億元收購寧波天弘100%股權(quán)，其中現(xiàn)金對價為4億元，股份支付15.09億元。

姜照柏為上市公司的實際控制人，又是寧波天弘的實際控制人，因此此次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

標(biāo)的公司黃金儲量中國前五

鵬欣資源成立于2000年9月，初期主要從事醫(yī)藥中間體、農(nóng)藥中間體及有機新材料等精細(xì)化工品的研制、生產(chǎn)和銷售，之后進(jìn)入礦產(chǎn)資源的開采和銷售業(yè)務(wù)，至今為止，公司98%以上的收入來自于礦產(chǎn)資源行業(yè)。

2015-2017年，鵬欣資源的收入分別為17.88億元、25.60億元、60.56億元，凈利潤分別為3989萬元、1.20億元、3.31億元，凈利率分別為2.23%、4.70%、5.47%；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金凈額分別為3.93億元、4.13億元、3.72億元。

縱觀近三年發(fā)展，公司收入和凈利潤分別出現(xiàn)了不同程度的增長。

本次交易的實際對象奧尼金礦位于南非西北省克拉克斯多普金礦富集地帶，其資源儲量豐富，黃金品位較高，具備開采的天然優(yōu)勢，所處的地區(qū)地理位置優(yōu)越，交通運輸條件良好。

根據(jù)礦業(yè)咨詢機構(gòu)Minxcon依據(jù)JORC標(biāo)準(zhǔn)編制的“資源儲量報告”，奧尼金礦黃金資源儲量（探明+控制+推斷）合計約501.74噸；而目前國內(nèi)前五大黃金集團中國黃金集團、紫金礦業(yè)、山東黃金集團、山東招金集團、靈寶黃金的查明黃金資源儲量分別為1883噸、1261噸、1451噸、1228噸、180噸。按照儲量計算，奧尼金礦可以排在國內(nèi)前五大黃金公司之列。

從供需來看，黃金市場未來可期。來自中國黃金協(xié)會的數(shù)據(jù)顯示，2017年，全國生產(chǎn)黃金426.14噸，與上年相比減少27.34噸，同比下降6.03%；實際消費量1089.07噸，與上年同期相比增長9.41%。

本次交易業(yè)績承諾期限為2018-2024年，即覆蓋奧尼金礦生產(chǎn)建設(shè)計劃中的投產(chǎn)期第一年至達(dá)產(chǎn)期第三年，預(yù)計2018-2024年累計預(yù)測凈利潤分別為-2476萬元、-528萬元 、2204萬元 、1.11億元 、5.90億元 、6.18億元、6.33億元。累計承諾凈利潤合計為19.44億元，占本次交易對價的比例為101.84%。

收購背后疑點重重

從表面上看，這是一筆劃算的收購，但背后似乎疑點重重？？？？

首先，奧尼金礦來源可疑。追溯奧尼金礦的歷史可以看到，奧尼金礦從前期勘探開發(fā)與生產(chǎn)已有100多年的歷史，先后經(jīng)過多家礦業(yè)公司生產(chǎn)經(jīng)營管理。鵬欣資源披露的修訂稿顯示，2001-2009年，奧尼金礦共計開采56.12噸，其中2001年黃金產(chǎn)量為14.56噸，之后大體呈現(xiàn)遞減趨勢，到2009年黃金產(chǎn)量只有1.08噸，隨后的2010年公司停產(chǎn)。

姜照柏于2011年通過破產(chǎn)拍賣獲得奧尼金礦的實際控制權(quán)，而預(yù)案并未披露姜照柏當(dāng)時取得的成本。Minxcon公司2015年出具的儲量報告顯示，奧尼金礦的黃金儲量為501.74噸。

在整個流程中，似乎有很多令人不解的地方。

第一，既然是破產(chǎn)拍賣所得，為何不披露當(dāng)時取得奧尼金礦的采購成本？

第二，奧尼金礦擁有100多年的歷史，自然有很多人和很多企業(yè)都對這家公司非常了解，奧尼金礦2001-2009年的黃金產(chǎn)量分別為14.56噸、7.22噸、12.69噸、5.51噸、4.82噸、4.01噸、3.7噸、2.53噸、1.08噸。可以看到，自2001年后，產(chǎn)量逐年遞減，到2009年的時候只有1.08噸，與2001年相比產(chǎn)量已經(jīng)下降了93%。為什么2001-2009年產(chǎn)量一直在不斷減少？為什么一家已經(jīng)破產(chǎn)的百年南非金礦公司，黃金儲量卻高達(dá)501.74噸？

其次，姜照柏取得奧尼金礦實際控制權(quán)之后至上市公司本次收購之間，公司高層相繼辭職。2014年5月，鵬欣資源總經(jīng)理劉彤離職，監(jiān)事尹峻同日離職。緊接著半年過后，公司獨立董事葛培健提出離職。2015年1月，公司董事會秘書關(guān)小掬離職，3個月后財務(wù)總監(jiān)崔瑩離職。2015年5月20日，鵬欣資源高管出現(xiàn)集體離職潮，董事趙維茂、副總經(jīng)理張黎明以及獨立董事鄧傳洲、尤建新、周啟英離職；同年8月25日，董事長何昌明離職。資料顯示，從2014年4月至2017年4月，公司高層超過10名以上出現(xiàn)離職，基本上重要崗位的人士都進(jìn)行了更換。

再次，募投項目36億元投資是否過多？草案修訂稿顯示，此次南非奧尼金礦生產(chǎn)建設(shè)項目所需資金為36.68億元，擬使用募集資金10.64億元。而在此前的2015年8月，公司在非公開發(fā)行股票預(yù)案中顯示，南非奧尼金礦生產(chǎn)建設(shè)項目的總投資為25.50億元，同一個項目兩年半時間總投資增加了11.18億元。

36.68億元的投資？黃金開采業(yè)務(wù)是否一次性需要這么多資金？我們可以參照同行業(yè)上市公司的情況，西部黃金（601069.SH）2016年的黃金產(chǎn)量為4.26噸，固定資產(chǎn)僅為11.20億元；2016年公司實現(xiàn)營收11.13億元，黃金業(yè)務(wù)占比達(dá)94.43%，凈利潤1.26億元，實現(xiàn)經(jīng)營活動的凈現(xiàn)金流2.55億元。

黃金業(yè)務(wù)的特點是利潤很高，現(xiàn)金流充裕，很容易形成良性現(xiàn)金流，而且資金回收很快。西部黃金2016年營收11.13億元，對應(yīng)的應(yīng)收賬款只有172萬元。

雖然奧尼金礦是前期開采，但是一次性募集和投資36億元，是否過多呢？

最后，實際控制人為何賤賣資產(chǎn)。2015年，根據(jù)礦業(yè)咨詢機構(gòu)Minxcon依據(jù)JORC標(biāo)準(zhǔn)編制的“資源儲量報告”，奧尼金礦黃金資源儲量（探明+控制+推斷）合計約501.74噸。

從奧尼金礦此次評估的定價來看，公司采取的是非常保守的定價方式。評估采用的黃金價格是參考過去價格波動而制定的。其中，國際黃金近三年平均價格1226.25美元/盎司，近五年平均價格1329.60美元/盎司，近十年平均價格1216.63美元/盎司。黃金價格走勢由2007年的720美元/盎司逐步上漲至2012年的1674.90美元/盎司，隨后跌到2015年的1160.06美元/盎司，2016年、2017年在1200美元-1300美元/盎司波動。綜合考慮2007-2017年的國際黃金價格實際價格走勢以及奧尼金礦未來生產(chǎn)年限，從謹(jǐn)慎性角度，草案修訂稿確定本次奧尼金礦評估采用的黃金基準(zhǔn)價格為1150美元/盎司。

按照1盎司等于28.35克和1美元兌換6.33元人民幣計算，那么按照1150美元/盎司計算，1克黃金的價格為256.77元人民幣。

奧尼金礦的業(yè)務(wù)和上市公司西部黃金的業(yè)務(wù)非常相似，都是以黃金開采業(yè)務(wù)為主的公司。

西部黃金2016年營收11.13億元，凈利潤1.26億元，其中黃金業(yè)務(wù)收入為10.51億元，占比達(dá)到94.43%；黃金業(yè)務(wù)的毛利率達(dá)到39.83%，全部業(yè)務(wù)的凈利率為11.37%。

那么，這么利潤豐厚的一塊業(yè)務(wù)為何實控人會以19億元的價格出售呢？

而此次交易前，奧尼金礦的控股股東是寧波天弘。姜照柏是鵬欣資源的實際控制人，也是寧波天弘的實際控制人，但他在鵬欣資源的持股截至2017年年底只有30%左右，而在寧波天弘?yún)s高達(dá)62.5%（2017年5月），弟弟姜雷持股37.5%，兩人合計持股100%。

2017年4月25日，姜照柏、姜雷和王忠林、黃升祥簽署轉(zhuǎn)讓協(xié)議，后兩者以零元的價格向姜氏兄弟轉(zhuǎn)讓寧波天弘的100%股權(quán)，姜氏兄弟分別持股62.5%（姜照柏）和37.5%（姜雷）。

從實控人利益最大化的角度來說，姜照柏可以單獨為寧波天弘融資。這樣有利于實控人利益最大化，但他為什么要以19億元的價格賣給上市公司呢？

根據(jù)上市公司2017年3月10日發(fā)布的公告，控股股東鵬欣集團2017年3月7日將其持有的1.82億股上市公司股票質(zhì)押給了山東省國際信托股份有限公司，質(zhì)押期限為2017年3月7日至2020年8月8日；截至2017年3月7日，鵬欣集團持有鵬欣資源4.16億股，占公司總股本的22.10%，累計質(zhì)押4.05億股，占公司總股本的21.55%。也就是說，鵬欣集團的質(zhì)押比例高達(dá)97.47%。需要注意的是，鵬欣集團的唯一股東南通盈新投資有限公司只有姜照柏和姜雷兩名自然人；也就是說，鵬欣集團完全受姜氏兄弟控制。根據(jù)質(zhì)押新規(guī)，股權(quán)質(zhì)押比率不得超過60%，上交所股票質(zhì)押回購最新數(shù)據(jù)顯示，3月5日至9日期間無限售股份的平均質(zhì)押率為38.69%，為2017年以來首次低于40%，而以往的質(zhì)押比率甚至可以高達(dá)70%。這樣一來，為了降低質(zhì)押比率，上市公司股東就需要補充質(zhì)押物，而此次收購的交易對方正是姜氏兄弟，如果姜氏兄弟以新發(fā)行的股份補充質(zhì)押物，就可以大大降低質(zhì)押比率。

對于以上種種疑問，《證券市場周刊》記者嘗試采訪上市公司，但直至截稿日，公司并未給予任何回復(fù)。