佚名

縱觀樂(lè)金健康近年來(lái)業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)的原因，大都是并購(gòu)公司后的并表處理導(dǎo)致的。A股市場(chǎng)，有一個(gè)見(jiàn)慣不怪的現(xiàn)象：很多公司其業(yè)績(jī)最好的時(shí)期就是上市前和并購(gòu)后。尤其是上市前，業(yè)績(jī)往往呈現(xiàn)欣欣向榮之態(tài)，上市之后業(yè)績(jī)立刻變臉，樂(lè)金健康也不例外。

當(dāng)一家公司董事長(zhǎng)號(hào)召員工增持股票，并且愿意為員工增持虧損兜底的時(shí)候，你是不是感動(dòng)到要立刻去買這家公司的股票？

先別激動(dòng)，增持倡議發(fā)出沒(méi)多久，包括財(cái)務(wù)總監(jiān)在內(nèi)的重要股東卻開(kāi)始了手筆不菲的減持。一增一減，投資者到底該信哪個(gè)？這個(gè)故事就發(fā)生在曾經(jīng)擁有桑拿設(shè)備第一股之稱的樂(lè)金健康身上。

2017年6月份，董事長(zhǎng)金道明發(fā)出全體員工增持公司股票的倡議書(shū)，內(nèi)容為：“鑒于近期市場(chǎng)非理性下跌，基于本人對(duì)公司投資價(jià)值的判斷和公司未來(lái)發(fā)展前景充滿信心，目前公司股票投資價(jià)值已經(jīng)凸顯，本著共同維護(hù)資本市場(chǎng)平穩(wěn)健康發(fā)展的社會(huì)責(zé)任，為維護(hù)市場(chǎng)穩(wěn)定，在此我倡議：樂(lè)金健康及全資子公司、控股子公司全體員工積極買入樂(lè)金健康股票。本人鄭重承諾，凡在2017年6月7日至2017年6月8日期間，公司員工及全資子公司、控股子公司員工通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)買入樂(lè)金健康股票且連續(xù)持有12個(gè)月以上并且在職，若因增持樂(lè)金健康股票產(chǎn)生的虧損，由本人予以現(xiàn)金全額補(bǔ)償；收益則歸員工個(gè)人所有；本人以持有的樂(lè)金健康股票予以履約保證。”

此后，共有7名員工累計(jì)增持了5.88萬(wàn)股，總金額約為40萬(wàn)元。這7名員工基本上都為基層員工。

從桑拿房到大健康

這前腳剛增持了一波，后腳就在8月初發(fā)出重要股東及高管減持計(jì)劃，并于9月底已部分完成。

根據(jù)樂(lè)金健康《關(guān)于持股5%以上股東、高級(jí)管理人員減持計(jì)劃的預(yù)披露公告》內(nèi)容：“安徽樂(lè)金健康科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）于2017年7月31日收到公司持股5%以上的股東、董事韓道虎先生及副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)汪燕女士、董事會(huì)秘書(shū)梁俊女士的《股份減持計(jì)劃告知函》：其因個(gè)人資金需求，韓道虎先生、汪燕女士、梁俊女士自減持計(jì)劃公告之日起十五個(gè)交易日后的六個(gè)月內(nèi)擬減持所持有的部分公司股份，具體情況如下：持本公司股份77544000股（占本公司總股本比例9.64%）的股東韓道虎先生計(jì)劃在本公告發(fā)布之日起15個(gè)交易日后的6個(gè)月內(nèi)，以集中競(jìng)價(jià)或大宗交易方式減持本公司股份16000000股（占本公司總股本比例1.99%）；持本公司股份4540000股（占本公司總股本比例0.56%）的股東汪燕女士計(jì)劃在本公告發(fā)布之日起15個(gè)交易日后的6個(gè)月內(nèi)，以集中競(jìng)價(jià)或大宗交易方式減持本公司股份1090000股（占本公司 總股本比例0.14%）；持本公司股份2400000股（占本公司總股本比例0.30%）的股東梁俊女士計(jì)劃在本公告發(fā)布之日起15個(gè)交易日后的6個(gè)月內(nèi)，以集中競(jìng)價(jià)或大宗交易方式減持本公司股份600000股（占本公司總股本比例 0.07%）。”

統(tǒng)計(jì)顯示，2個(gè)月的時(shí)間共計(jì)減持169萬(wàn)股，約套現(xiàn)1000萬(wàn)元。而至今尚未完成減持計(jì)劃的這名董事，按照計(jì)劃其將減持1600萬(wàn)股，占總股本的1.99%，按當(dāng)前股價(jià)6.84元/股計(jì)算，減持金額約為1.09億元。

不過(guò)，在董事長(zhǎng)的增持倡議書(shū)中為員工增持進(jìn)行了個(gè)人兜底，因此增持的員工至少不會(huì)虧損。

有人戲謔：先不管高管們一切行動(dòng)不聽(tīng)指揮的奇葩狀況，發(fā)出倡議的董事長(zhǎng)，你倒是快點(diǎn)帶頭增持啊?？上У氖牵两駴](méi)有增持動(dòng)作。

實(shí)際上，上市6年時(shí)間，大股東們和高管們總共套現(xiàn)近4.3億元，而公司上市至今凈利潤(rùn)總和才不過(guò)2.6億元，其中還有4000萬(wàn)來(lái)自政府補(bǔ)貼、3000萬(wàn)來(lái)自理財(cái)產(chǎn)品收益。

所以說(shuō)，當(dāng)一家公司董事長(zhǎng)號(hào)召員工增持并且愿意兜底的時(shí)候，未必真的是利好，謹(jǐn)防增持變成減持的掩護(hù)。

樂(lè)金健康到底是干什么的？畢竟現(xiàn)在A股和健康搭上邊的公司太多了。

事實(shí)上，樂(lè)金健康原先和健康的關(guān)系要繞幾個(gè)彎，原名叫安徽桑樂(lè)金有限公司。其在2011年榮登創(chuàng)業(yè)板時(shí)，還僅僅是一家年銷售額2億元的家用桑拿設(shè)備制造商，產(chǎn)品包括家用桑拿房、便攜式桑拿設(shè)備。

2015年，在收購(gòu)了按摩設(shè)備制造商久工健業(yè)之后不久，正式改名為樂(lè)金健康。不過(guò)，光是賣賣桑拿、按摩和健身設(shè)備，還是不夠高大上。于是，公司就進(jìn)入了更多領(lǐng)域：開(kāi)體檢中心呀、參股進(jìn)入干細(xì)胞研究啊，反正就是鐵了心的要玩高大上的東西。

上市老套路，業(yè)績(jī)大變臉

10月24日，樂(lè)金健康發(fā)布了2017年前三季度業(yè)績(jī)報(bào)告：營(yíng)業(yè)收入為7.57億元，同比增加137.06%；歸母凈利潤(rùn)為5019萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)52.15%。

喜大普奔的好消息啊，利潤(rùn)在蹭蹭蹭地上漲呢，太激動(dòng)了有木有，是不是很想買上一手？

不過(guò)，別高興太早，在10月10日發(fā)布的前三季度業(yè)績(jī)預(yù)告里就解釋了，大幅增長(zhǎng)的主要原因在于去年并購(gòu)的兩家公司并表所致。

縱觀樂(lè)金健康近年來(lái)業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)的原因，大都是并購(gòu)公司后的并表處理導(dǎo)致的。A股市場(chǎng)，有一個(gè)見(jiàn)慣不怪的現(xiàn)象：很多公司其業(yè)績(jī)最好的時(shí)期就是上市前和并購(gòu)后。尤其是上市前，業(yè)績(jī)往往呈現(xiàn)欣欣向榮之態(tài)，上市之后業(yè)績(jī)立刻變臉，樂(lè)金健康也不例外。

樂(lè)金健康在2011年上市。在這之前，營(yíng)收和凈利潤(rùn)都呈穩(wěn)步上升之勢(shì)，尤其是凈利潤(rùn)在上市當(dāng)年達(dá)到了4600萬(wàn)元。

上市第二年，業(yè)績(jī)變臉戲法開(kāi)始。2012年至2014年，樂(lè)金健康的總營(yíng)收雖說(shuō)仍有所增長(zhǎng)，但僅為略微增長(zhǎng)：從2012年的2.45億元增長(zhǎng)到2014年的2.84億元。但是，歸母凈利潤(rùn)的跳水也實(shí)在是尷尬至極，2012年驟降至0.19億元，利潤(rùn)水平同比下跌了58.53%，腰斬有余。公司給出的原因則是公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模擴(kuò)大、人員增加、費(fèi)用增幅較大、競(jìng)爭(zhēng)加劇等等。

而這一微弱的利潤(rùn)規(guī)模持續(xù)了整整3年，直至2015年的并購(gòu)才開(kāi)始扭轉(zhuǎn)局勢(shì)。導(dǎo)致業(yè)績(jī)扭轉(zhuǎn)的一大法寶正是并購(gòu)。endprint

業(yè)績(jī)承諾期剛過(guò)就虧損

樂(lè)金健康在上市第二年便開(kāi)啟了買買買之路。不過(guò)僅為牛刀小試。

2012年并購(gòu)德國(guó)Saunalux公司的成本約為635萬(wàn)歐元，產(chǎn)生商譽(yù)約1273.79萬(wàn)元，且并購(gòu)當(dāng)期就對(duì)其計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備782.84萬(wàn)元。而Saunalux從并購(gòu)以來(lái)一直處于虧損狀態(tài)。只想問(wèn)一句，當(dāng)初買的時(shí)候這價(jià)格怎么給估的？

2014年并購(gòu)的卓先實(shí)業(yè)主營(yíng)中低端桑拿房產(chǎn)品，并購(gòu)時(shí)產(chǎn)生了近9000萬(wàn)元的商譽(yù)。

卓先實(shí)業(yè)在去年已順利渡過(guò)三年業(yè)績(jī)承諾期。按照協(xié)議，卓先實(shí)業(yè)在2014年、2015年和2016年實(shí)現(xiàn)的歸母凈利潤(rùn)應(yīng)分別為760萬(wàn)元、950萬(wàn)元、1100萬(wàn)元，而實(shí)際上的業(yè)績(jī)則分別是763.22萬(wàn)元、954.18萬(wàn)元、1108.64億元。每年均精準(zhǔn)壓線完成業(yè)績(jī)承諾。

但吊詭的是，剛完成業(yè)績(jī)承諾，卓先實(shí)業(yè)在2017年上半年的凈利潤(rùn)就由盈轉(zhuǎn)虧，錄得虧損64.16萬(wàn)元，去年同期凈利潤(rùn)還有249.63萬(wàn)元。

承諾期一過(guò)業(yè)績(jī)就變臉，這個(gè)節(jié)奏也太精準(zhǔn)了。

而2015年溢價(jià)5.78億元收購(gòu)的久工健業(yè)，主營(yíng)健身設(shè)備，業(yè)績(jī)承諾期還剩2017年就可完成。2016年溢價(jià)3.7億元收購(gòu)的瑞宇健身和福瑞斯則還有一年多的承諾期。目前為止，這三家公司都順利完成相應(yīng)時(shí)段的業(yè)績(jī)承諾。

但是，鑒于卓先實(shí)業(yè)毫不遲疑的業(yè)績(jī)變臉前科，不知道剩余的三家公司在承諾期到期后還能繼續(xù)當(dāng)前的業(yè)績(jī)嗎？

收購(gòu)的公司業(yè)績(jī)變臉，絕不是虧損幾十萬(wàn)那么簡(jiǎn)單。收購(gòu)過(guò)程中形成的商譽(yù)，每年都要進(jìn)行商譽(yù)減值測(cè)試。而商譽(yù)減值是要計(jì)入當(dāng)期利潤(rùn)的。

一旦發(fā)生大手筆減值，對(duì)于當(dāng)期利潤(rùn)則是毀滅性的打擊。

10億商譽(yù)是餡餅還是地雷？

樂(lè)金健康賬面上的商譽(yù)到底有多少？答案是超過(guò)10個(gè)億。

由于歷次大手筆并購(gòu)，截至2017年6月底，樂(lè)金健康賬上的商譽(yù)凈值約為10.43億元，占凈資產(chǎn)的比例達(dá)44.19%，占當(dāng)前市值的比例約為20%。

Saunalux公司從并購(gòu)之初就處于虧損狀態(tài)，因此從并購(gòu)當(dāng)年就對(duì)其商譽(yù)計(jì)提了約783萬(wàn)元的減值準(zhǔn)備，并在接來(lái)下每年基本上都會(huì)對(duì)其進(jìn)行商譽(yù)減值計(jì)提。

剛過(guò)完業(yè)績(jī)承諾期的卓先實(shí)業(yè)2017年上半年已經(jīng)由盈轉(zhuǎn)虧，若虧損狀態(tài)持續(xù)下去，這筆高達(dá)8995萬(wàn)元的商譽(yù)怎么辦？未來(lái)是否會(huì)對(duì)公司業(yè)績(jī)?cè)斐纱驌簦?/p>

話題回到開(kāi)頭說(shuō)的號(hào)召員工增持。其實(shí)董事長(zhǎng)自己過(guò)去幾年在減持上倒是不手軟。

根據(jù)公開(kāi)的信息估算：2014年，樂(lè)金健康實(shí)際控制人金道明共計(jì)減持1700萬(wàn)股股份，占公司當(dāng)時(shí)總股本的6.93%，共套現(xiàn)約1.7億元。

2016年，金老板的一眾一致行動(dòng)人包括董事長(zhǎng)夫人，共計(jì)減持了約1288萬(wàn)股的股份，占公司當(dāng)時(shí)總股本的1.79%，共套現(xiàn)約1.29億元。

上市之初，金道明及其一致行動(dòng)人持股比例超過(guò)40%，而6年后的今天，其所持股份占比約20%。而當(dāng)初上榜的股東們所剩無(wú)多，基本上都已套現(xiàn)離場(chǎng)。

雖然與其他公司動(dòng)不動(dòng)就套現(xiàn)數(shù)十億元相比，金老板減持的手筆不算太大，但望著賬面上超過(guò)10個(gè)億的商譽(yù)，投資者們實(shí)在不安心。endprint