王志剛

從監(jiān)管機(jī)構(gòu)查處的信息披露違規(guī)案件來看，大多數(shù)信息披露的問題并非公告本身的問題，而在于公司治理和經(jīng)營管理等方面出現(xiàn)問題，信息披露違規(guī)是結(jié)果而非成因，所以，上市公司防范信息披露風(fēng)險，提升信息披露質(zhì)量，眼睛不能只盯著信息披露工作部門——董秘和董辦或證券部，更應(yīng)從公司全局著眼：信息披露的功夫是在公告之外

信息披露是上市公司的一項基本義務(wù)，也是資本市場存在與發(fā)展的基本要求，所以，如何提升上市公司信息披露質(zhì)量，是證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和上市公司持續(xù)關(guān)注、持續(xù)推進(jìn)的一項重中之重的工作。信息披露絕非發(fā)個公告那么簡單，證券法律規(guī)則體系所規(guī)定的信息披露義務(wù)，涉及從經(jīng)營到股權(quán)不同層面不同領(lǐng)域方方面面的事項，凡是可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，均應(yīng)依法及時披露，充分說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。對于信息披露義務(wù)，監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)為“種類多樣，內(nèi)容豐富”（中國證監(jiān)會網(wǎng)站）。上市公司董事會秘書、董事會辦公室工作人員在日常信披嚴(yán)管、違規(guī)責(zé)任嚴(yán)查、違法行為嚴(yán)懲的監(jiān)管環(huán)境下，基本上都是信息披露工作上的強(qiáng)迫癥患者，戰(zhàn)戰(zhàn)兢兢，如履薄冰……

從監(jiān)管機(jī)構(gòu)查處的信息披露違規(guī)案件來看，大多數(shù)信息披露的問題并非公告草擬、編制、表述、發(fā)布等公告本身的問題，而在于公司治理和經(jīng)營管理等方面出現(xiàn)問題，信息披露違規(guī)是結(jié)果而非成因，所以，筆者以為，上市公司防范信息披露風(fēng)險，提升信息披露質(zhì)量，眼睛不能只盯著信息披露工作部門——董秘和董辦或證券部，更應(yīng)從公司全局著眼。借用陸放翁的“功夫在詩外”，信息披露的功夫也是在公告之外。

良性的公司治理和經(jīng)營管理是信息披露的基礎(chǔ)

毋庸置疑，一個股東層相對穩(wěn)定，股東大會、董事會、監(jiān)事會規(guī)范運作的上市公司，在信息披露的合規(guī)方面一定會做得很好。反之，很多在信息披露方面出現(xiàn)嚴(yán)重違規(guī)的，正是因為股東之間出現(xiàn)斗爭或控股股東、實際控制人操控公司，董事會作為公司治理的核心無法正常運轉(zhuǎn)，從而出現(xiàn)信息披露等方面的一系列問題。前有ST宏智的雙頭董事會，導(dǎo)致上市公司信息披露無法正常進(jìn)行，受到交易所公開譴責(zé);后有慧球科技1001奇葩議案，因披露渠道違法、披露內(nèi)容違法等問題受到證監(jiān)會重罰。證監(jiān)會2018年專項執(zhí)法行動，集中查處上市公司未按期披露2017年年報的違法行為，其中就有因為控制權(quán)之爭導(dǎo)致審計機(jī)構(gòu)難以正常確定，從而引起公司信息披露違規(guī)。

在一個公司治理形同虛設(shè)的公司，大股東在股票市值方面的種種沖動或壓力，都可能通過信息披露這種方式，向資本市場直接發(fā)布符合其利益取向的信息。另一方面，資本市場對于上市公司持續(xù)的業(yè)績增長要求，是公司經(jīng)營管理層的緊箍咒。如果上市公司管理層不能堅守誠信原則，在盈利的壓力之下或利益的誘惑之下，鋌而走險進(jìn)行業(yè)績造假、粉飾報表、報喜不報憂，則信息披露出現(xiàn)內(nèi)容虛假、重大遺漏就在所難免了。

可見，在信息披露的管理方面，加強(qiáng)對公司治理層面相關(guān)主體（大股東、實際控制人、董事長）和公司管理層代表總經(jīng)理的教育和培訓(xùn)，確有極為重要和極為現(xiàn)實的意義。

健全的內(nèi)部控制體系是信息披露的保證

2017年3月，由于ST成城構(gòu)成多項重大信息披露違規(guī)，公司和董事、高管受到了責(zé)令改正、警告和并處的罰款。公司和相關(guān)人員未能對信息披露事項實施必要的、有效的監(jiān)督，直接導(dǎo)致了信息披露違法行為的發(fā)生。從處罰決定書所述事實可以看出，ST成城長期以來對于上市公司必須管控的訴訟、重大合同、對外擔(dān)保、對外投資，沒有實施必要的內(nèi)控管理，重大事項一個人經(jīng)手，公司章程和規(guī)章制度規(guī)定的審批程序形同虛設(shè)。

一些企業(yè)，由于長期對內(nèi)控體系建設(shè)漠視，沒有在公司內(nèi)部打造出實施內(nèi)部控制的組織和機(jī)制等基礎(chǔ)，對于經(jīng)營管理中的風(fēng)險評估欠缺，未對風(fēng)險事項采用相應(yīng)的控制措施，信息與溝通方面也出現(xiàn)問題，公司高層和管理機(jī)構(gòu)的監(jiān)督檢查未發(fā)現(xiàn)問題和及時改進(jìn)，導(dǎo)致一系列重大事項完全失控，問題在信息披露環(huán)節(jié)全面爆發(fā)。

要防范信息披露違規(guī)，一定要在包括子公司在內(nèi)的上市公司整體范圍內(nèi)，建立實施內(nèi)控的內(nèi)部環(huán)境，保證各行為主體認(rèn)真執(zhí)行相關(guān)的管理制度。對于需對外披露的交易和重大事項，首先要防止當(dāng)事人不履行相應(yīng)的審批和決策程序擅自行動，也要防止集團(tuán)化的上市公司體系里，下屬子公司認(rèn)為自己是監(jiān)管體系之外的單位，不執(zhí)行上市公司的制度，對并購重組后納入上市公司管理體系的子公司更應(yīng)重點關(guān)注。2017年8月，歡瑞世紀(jì)、湖北宜化、電廣傳媒等多家公司因控股子公司財務(wù)資助的事項未經(jīng)審議和披露違規(guī)，收到了交易所的監(jiān)管函。

有效的重大信息溝通和報送機(jī)制是信息披露的抓手

管理學(xué)家切斯特？巴納德說，“管理者的最基本功能是發(fā)展與維系一個暢通的溝通管道?！睂π畔⑴抖?，這個管道是這項管理工作的生命線。

然而在一些上市公司，信息披露被視為是公司日常經(jīng)營管理之外的一項輔助工作，主要是應(yīng)付資本市場和監(jiān)管機(jī)構(gòu)的。法律法規(guī)和公司規(guī)章制度中要求的董事、監(jiān)事和董秘對公司的知情權(quán)得不到保障，難以做到對公司經(jīng)營管理動態(tài)全面和及時的了解。經(jīng)營管理體系與公司治理體系相互獨立，彼此隔離，公司內(nèi)部信息得不到有效溝通。

董秘的一項主要職責(zé)就是信息披露，解決資本市場的信息不對稱問題，但如果在所任職的上市公司，不能解決披露工作與實際經(jīng)營之間的信息不對稱，豈不是一個莫大的諷刺？所以，董秘和董辦一定要堅持宣傳貫徹和認(rèn)真執(zhí)行“三會”議事規(guī)則、總經(jīng)理工作規(guī)則，保證董事監(jiān)事董秘能及時了解到公司的重大信息;董秘和董辦要在上市公司總部、子公司建立以“三會”規(guī)范運作和重大信息內(nèi)部報告為核心的董辦工作體系，定期宣傳信息披露的法律法規(guī)和案例，建立和發(fā)展起一個遍布全公司的信息歸集和報送體系，并定期根據(jù)監(jiān)管規(guī)則與要求主動了解對外投資、重大合同、對外擔(dān)保等重要信息，化被動為主動，保證信披工作成效。

如巴納德所言，董秘一定要跨越上市公司與大股東、跨越公司治理體系與業(yè)務(wù)經(jīng)營體系、跨越上市公司總部與分子公司、跨越公告與宣傳，發(fā)展并維系一個暢通的溝通管道，成為一名合格的企業(yè)管理者。