（聯(lián)邦議會(huì)2017年第29號(hào)法令）

2017年12月6日

（緬歷1379年9月18日）

聯(lián)邦議會(huì)頒布本法。

第一部分 開始生效及釋義

第一章 名稱、開始生效及釋義

第一條（一）本法稱為《緬甸聯(lián)邦共和國(guó)公司法》。

（二）本法自國(guó)家總統(tǒng)決定的公告之日起生效。

（三）除另有規(guī)定外，本法涉及的下述名詞作如下解釋：

1. 相關(guān)法律：指已生效的對(duì)相關(guān)事項(xiàng)具有效力的國(guó)家的任何法律、細(xì)則、規(guī)章制度、通令和命令等。

2. 相關(guān)方指：

（1）與某公司相關(guān)時(shí)，具體指：

a）公司的董事或秘書；

b）相關(guān)法人團(tuán)體；

c）相關(guān)法人團(tuán)體的董事或秘書；

d）控制公司或被公司控制的人。

（2）與個(gè)人（包括公司）相關(guān)時(shí)，一般指：

a）與正在從事或即將從事相關(guān)事項(xiàng)的某人進(jìn)行同樣行為的任何個(gè)人；

b）以其他任何正式或非正式方式協(xié)作從事或即將協(xié)作從事相關(guān)事項(xiàng)的任何個(gè)人；

c）針對(duì)相關(guān)事項(xiàng)指定的任何個(gè)人。

（3）但是，因下述原因可依照第（1）和第（2）款規(guī)定視為相關(guān)方的，則不得讓其參與其他任何事項(xiàng)：

a）履行任何專業(yè)技術(shù)或商業(yè)活動(dòng)責(zé)任時(shí)，向任何人提供建議或代表任何人從事相關(guān)事項(xiàng)的；

b）公司股東會(huì)議或分類公司股東會(huì)議中委任為某人的代理或代表的。

3. 被授權(quán)人：指外國(guó)公司委任的常駐國(guó)內(nèi)的作為其代理代表其履行本法項(xiàng)下事項(xiàng)的任何個(gè)人。

4. 董事會(huì)：指在任何公司或法人團(tuán)體的董事會(huì)共同工作的公司的所有董事；只有一名董事的公司，董事會(huì)則指該名董事。

5. 公司：指依照本法設(shè)立并登記注冊(cè)的公司或現(xiàn)有公司。

6. 分擔(dān)人：指在公司清算時(shí)有責(zé)任向公司資產(chǎn)賬戶出資的所有人，包括尚需通過(guò)訴訟確定為分擔(dān)人的任何人和在最終判決前的訴訟過(guò)程中被指控為分擔(dān)人的人。

7. 法人：指依照本法以外的其他任何法律（包括其他任何國(guó)家的任何法律）成立的任何法人團(tuán)體，無(wú)論該法人團(tuán)體是否依照本法注冊(cè)。

8. 法院：指依照本法具有司法審判權(quán)的法院。

9. 債券：指公司用于借款發(fā)行的任何證券，包括信用債券。

10. 董事：指本法下公司或其他任何團(tuán)體的：

（1）被委任為董事職務(wù)或候補(bǔ)董事職務(wù)，且正在履行上述職務(wù)的任何人；

（2）未被委任為董事職務(wù)或候補(bǔ)董事職務(wù)，但從事下述職務(wù)的：

a）視同被委任為董事職務(wù)的人員；

b）使公司或法人團(tuán)體的董事按其指示或意愿執(zhí)行的人、或就前述執(zhí)行作出命令的人、或行使董事會(huì)有權(quán)行使的權(quán)力的人、或?qū)η笆鰴?quán)力的行使進(jìn)行監(jiān)管的人。

董事因他人適當(dāng)履行其專業(yè)責(zé)任時(shí)提出的意見或因上述人員與董事、公司或團(tuán)體有業(yè)務(wù)往來(lái)而遵照?qǐng)?zhí)行的事項(xiàng)，不適用第（2）款第b）項(xiàng)規(guī)定。

11. 現(xiàn)有公司：指依照已廢除的任何法律成立并注冊(cè)的公司。

12. 專家：指第二百一十四條規(guī)定事項(xiàng)相關(guān)的工程師、估價(jià)師、會(huì)計(jì)師和專業(yè)授權(quán)其出具任何意見的任何人。

13. 財(cái)政援助：指包括貸款、保證、擔(dān)?；蛎獬x務(wù)和債務(wù)等財(cái)政援助。

14. 外國(guó)公司：指外國(guó)公司或其他外國(guó)人或二者合作在緬甸境內(nèi)成立的直接或間接占有35%以上所有權(quán)權(quán)益的公司。

15. 控股公司：指持有相關(guān)聯(lián)子公司的股份的法人團(tuán)體。

16. 部委：指依照本法實(shí)施管理和監(jiān)督或履行注冊(cè)官職能的聯(lián)邦部委或該部委的繼承機(jī)構(gòu)或依照相關(guān)法律成立的機(jī)構(gòu)。

17. 管理人員：指在任何公司或法人團(tuán)體中能夠勝任下述工作的任何個(gè)人：

（1）對(duì)公司或法人團(tuán)體的整個(gè)業(yè)務(wù)或業(yè)務(wù)的主要部分作出有效決策的或參與作出有效決策的人員；

（2）對(duì)公司或法人團(tuán)體財(cái)務(wù)具有顯著影響的人員。

18. 期權(quán)：指在某個(gè)時(shí)間段內(nèi)可按約定價(jià)格購(gòu)買或處置股份或證券的權(quán)利。

19. 常住居民：指依照相關(guān)法律獲得永久居住權(quán)的人員或每12個(gè)月內(nèi)至少在緬甸境內(nèi)居住滿183天的人員。12個(gè)月指：

（1）現(xiàn)有公司或依照已廢除的任何法律成立并登記注冊(cè)的法人團(tuán)體，自本法生效之日起開始計(jì)算；

（2）依照本法成立并登記注冊(cè)的公司或法人團(tuán)體，自登記注冊(cè)之日起開始計(jì)算。

20. 普通決議：指具有投票權(quán)的股東親自或委托代理人（若允許）出席股東大會(huì)并以簡(jiǎn)單多數(shù)原則表決通過(guò)的決議，且確定有意將該決議作為普通決議的會(huì)議通知已正式發(fā)出。

21. 外國(guó)法人：指在緬甸境外成立的法人團(tuán)體或公司。

22. 所有者權(quán)益：指在公司合法或公平獲得的或指定的權(quán)益，可包括通過(guò)下述方式獲得的權(quán)益：

（1）直接持有該公司的股份；

（2）直接或間接持有通過(guò)直接或間接方式持有該公司股份的另一公司的股份；

（3）通過(guò)協(xié)議使持有人直接或間接有權(quán)對(duì)公司任何決議的投票權(quán)產(chǎn)生控制權(quán)。

23. 規(guī)定事項(xiàng)：指依照按本法制定的細(xì)則、規(guī)章制度、通令、命令、指示、表格或格式所規(guī)定的或其中所包含的內(nèi)容或事項(xiàng)。

24. 舊法：指1914年頒布的《緬甸聯(lián)邦共和國(guó)公司法條例》。

25. 私人公司：指依照本法或已廢除的法律成立的且滿足下述條件的公司：

（1）公司員工以外的股東人數(shù)不得超過(guò)50人；

（2）不得向公眾發(fā)出認(rèn)購(gòu)公司股份、債券或其他證券的要約；

（3）可由章程規(guī)定限制股份轉(zhuǎn)讓。

兩人或兩人以上共同持有某公司某一股份或多份股份的，應(yīng)將其視為一名公司股東。

26. 發(fā)起人：指為第二百一十四條之目的，準(zhǔn)備公司招股說(shuō)明書，或在其中有誤導(dǎo)或不實(shí)說(shuō)明的任何人。但是，本釋義不適用于向參與公司成立的人員提供專業(yè)服務(wù)的人員。

27. 招股說(shuō)明書：指某公司向公眾發(fā)出的邀請(qǐng)認(rèn)購(gòu)公司股份、債券或其他證券的公司招股說(shuō)明、通知、傳單、公告或其他邀請(qǐng)文件。但是，本釋義不得適用于只陳述正式編制公司招股說(shuō)明書的任何商業(yè)廣告。

28. 公眾公司：指依照本法或已廢除的任何法律成立的私人公司以外的公司。

29. 可登記權(quán)益：指依照第十三章條款規(guī)定，公司以某登記賬戶登記的任何證券。

30. 注冊(cè)辦公室：指公司清算相關(guān)司法事項(xiàng)中，在公司提交公司清算申請(qǐng)前連續(xù)6個(gè)月內(nèi)作為公司最長(zhǎng)時(shí)間使用的注冊(cè)辦公室地點(diǎn)。

31. 注冊(cè)官：指履行本法項(xiàng)下公司登記注冊(cè)責(zé)任、行使本法或其他任何相關(guān)法律賦予注冊(cè)官的其他權(quán)利和職責(zé)的投資與公司管理局及其繼承機(jī)構(gòu)、注冊(cè)官或聯(lián)邦機(jī)構(gòu)、或任何局級(jí)人士。

32. 某一法人團(tuán)體（包括公司）的相關(guān)法人團(tuán)體指：

（1）該法人團(tuán)體的任何持股公司；

（2）該法人團(tuán)體的任何子公司；

（3）該法人團(tuán)體的持股公司的任何子公司。

33. 關(guān)聯(lián)方指：

（1）與法人團(tuán)體（包括公司）相關(guān)時(shí)，指該法人團(tuán)體的控制人；

（2）與個(gè)人（包括法人團(tuán)體）相關(guān)時(shí)，指：

a）個(gè)人的相關(guān)方（不包括與此人相關(guān)的法人團(tuán)體）；

b）此人的相關(guān)方的配偶或父母或子女；

c）上述第（1）款或第（2）款第a）、b）項(xiàng)規(guī)定所述人員控制的任何法人團(tuán)體。

34. 指定銀行：指為開展相關(guān)業(yè)務(wù)和活動(dòng)，依照《金融機(jī)構(gòu)法》或其他任何相關(guān)法律確認(rèn)的或賦予相關(guān)權(quán)力的任何銀行。

35. 擔(dān)保權(quán)益：指本法或其他任何相關(guān)法律規(guī)定的或確定的質(zhì)權(quán)、留置權(quán)、抵押權(quán)或其他形式的擔(dān)保權(quán)益。

36. 股份：指某公司股本中所包含的股份。

37. 簽名：指在向注冊(cè)官提交的或由注冊(cè)官出具的任何文件上作出確認(rèn)的標(biāo)記，該簽名無(wú)需紙面上的原始墨跡簽字，可將簽名者的名字按注冊(cè)官許可的方式進(jìn)行電子形式輸入。本法項(xiàng)下向注冊(cè)官提交或由注冊(cè)官出具的任何文件上的簽字均屬以上形式的簽名。

38. 小型公司：指除公眾公司及其子公司以外，滿足下述條件的公司：

（1）該公司和該公司的子公司的員工人數(shù)不超過(guò)30人或在本法規(guī)定的員工人數(shù)范圍內(nèi)；

（2）該公司和該公司的子公司上年度收入總額在5千萬(wàn)緬元以下或在本法規(guī)定的收入總額范圍內(nèi)。

39. 債務(wù)償付能力測(cè)試：指下述各事項(xiàng)，須與上述公司相關(guān)的或適時(shí)規(guī)定的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則相符：

（1）公司對(duì)一般經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所需支付的債務(wù)具備償還能力；

（2）公司資產(chǎn)超過(guò)公司負(fù)債。

40. 特殊決議：指股東親自或委托代理人（若允許）在股東大會(huì)上以擁有表決權(quán)至少四分之三的表決票通過(guò)的決議，且確定有意將該決議作為特殊決議的會(huì)議通知已正式發(fā)出。

41. 子公司指：

（1）某公司符合下述任何條件的，視為其他公司的子公司：

a）其他公司對(duì)上述公司的董事會(huì)組成能夠進(jìn)行控制的；

b）其他公司對(duì)上述公司會(huì)議可行使或控制行使半數(shù)以上表決權(quán)的；

c）其他公司持有上述公司發(fā)行的股份（不含在規(guī)定比例外參與利潤(rùn)和資本分配的股份）半數(shù)以上的；

d）獲得上述公司發(fā)行的股份（不含在規(guī)定比例外參與利潤(rùn)和資本分配的股份）的每份紅利分紅的一半以上紅利的。

（2）符合上述第（1）款任何條件的子公司設(shè)立的子公司亦屬上述其他公司的子公司。

42. 過(guò)渡期：指自本法生效之日起12個(gè)月的期間。

43. 最終控股公司：指持有關(guān)聯(lián)公司的多數(shù)股份的公司，且該公司不屬于任何法人團(tuán)體的子公司。

44. 國(guó)家：指緬甸聯(lián)邦共和國(guó)。

45. 聯(lián)邦部長(zhǎng)：指其責(zé)任為依照本法實(shí)施管理和監(jiān)管注冊(cè)官的聯(lián)邦部長(zhǎng)或具有聯(lián)邦部長(zhǎng)職級(jí)的其他任何人員。

46. 賣家：指為實(shí)現(xiàn)本法第二百零五條規(guī)定的目的，在下述條件下，就公司收購(gòu)之財(cái)產(chǎn)簽訂購(gòu)銷協(xié)議或期權(quán)者：

（1）公司招股說(shuō)明書發(fā)布之日，未就公司應(yīng)收賬款全額支付的；

（2）對(duì)通過(guò)公司招股說(shuō)明書籌資獲得的收益中應(yīng)付款項(xiàng)進(jìn)行全額或部分支付的或接收支付款項(xiàng)的；

（3）上述協(xié)議的有效性或執(zhí)行取決于招股說(shuō)明書要約發(fā)布所獲得的收益結(jié)果。

第二部分 章程、公司的成立及權(quán)力

第二章 公司和法人團(tuán)體

第二條可成立注冊(cè)的公司和法人團(tuán)體

依照本法可成立并注冊(cè)下述公司：

（一）下述兩類股份有限責(zé)任公司之一：

1. 股東人數(shù)不超過(guò)50人（不含公司雇員）的私人公司；

2. 不限股東人數(shù)的公眾公司。

（二）不限股東人數(shù)的擔(dān)保責(zé)任有限公司。

（三）不限股東人數(shù)的無(wú)限責(zé)任公司。

第三條依照本法可登記注冊(cè)的其他法人團(tuán)體

根據(jù)第九章條款依照本法或其他法律成立的下述其他法人團(tuán)體可依照本法登記注冊(cè)：

（一）商業(yè)協(xié)會(huì)；

（二）外國(guó)法人；

（三）依照本法或其他任何相關(guān)法律可登記注冊(cè)的其他任何法人團(tuán)體；

（四）聯(lián)邦部長(zhǎng)適時(shí)允許的其他團(tuán)體。

第三章 公司基本要求和權(quán)力

第四條公司的基本要求

（一）依照本法注冊(cè)的公司須包括下述要素：

1. 名稱；

2. 公司章程；

3. 至少發(fā)行一份股份（擔(dān)保責(zé)任有限公司無(wú)需股本）；

4. 至少一名股東；

5. 根據(jù)本條第6款規(guī)定必須有一名董事為緬甸境內(nèi)常住居民；

6. 若公司為公眾公司，至少須有3名董事，其中有1名董事須為緬甸境內(nèi)常住緬甸公民；

7. 一個(gè)緬甸境內(nèi)的公司注冊(cè)地址。

（二）公司可委任公司秘書且可持有一枚公章。

第五條公司的資格和權(quán)力

（一）公司：

1. 是獨(dú)立于公司股東的具有自主權(quán)利的法人實(shí)體，在公司未取消注冊(cè)前，繼續(xù)享有完全的權(quán)利、權(quán)力和權(quán)益；

2. 依照本法或其他任何法律，具有完全法律行為能力在國(guó)內(nèi)外從事包括下述事項(xiàng)在內(nèi)的任何業(yè)務(wù)、活動(dòng)或行為：

（1）發(fā)行股份、債券或可轉(zhuǎn)換為公司股份的其他證券；

（2）發(fā)行可持有公司股份或債券的期權(quán)；

（3）給予公司財(cái)產(chǎn)的擔(dān)保權(quán)益；

（4）將公司財(cái)產(chǎn)以實(shí)物或其他形式向公司股東分配。

（二）只有公司資格、權(quán)利、權(quán)力或權(quán)益受限時(shí)，公司章程才可對(duì)受限資格、權(quán)利、權(quán)力或權(quán)益進(jìn)行約定。

（三）公司可作為其他公司的控股公司，并可成立子公司或持有子公司的股份。

第四章 本法下公司的成立和注冊(cè)

第六條成立公司的模式

（一）任何個(gè)人或多人可向注冊(cè)官提交申請(qǐng)，依照本法成立或注冊(cè)公司：

1. 根據(jù)章程大綱，公司成員的法律責(zé)任以各成員分別持有的股份的未繳款額（若有）為限的，則此類公司在本法中稱為股份有限公司；

2. 根據(jù)章程大綱，公司成員的法律責(zé)任以各成員在章程大綱中承諾的在公司清算時(shí)分別提供的作為公司資產(chǎn)的款額為限的，則此類公司在本法中稱為擔(dān)保責(zé)任有限公司；

3. 公司成員的法律責(zé)任是無(wú)限的，則此類公司在本法中稱為無(wú)限責(zé)任公司。

（二）依照本法注冊(cè)任何公司時(shí)，須按照規(guī)定格式向注冊(cè)官遞交申請(qǐng)，并注明下述事項(xiàng)：

1. 擬注冊(cè)的公司的名稱；

2. 擬注冊(cè)的公司的類型；

3. 每位申請(qǐng)人的姓名和地址；

4. 所有董事和秘書的姓名、出生年月、性別、國(guó)籍和地址；

5. 董事或秘書的書面任職同意書；

6. 未有其他通知的，公司的注冊(cè)地址視為聯(lián)系地址；

7. 主要營(yíng)業(yè)地與注冊(cè)地址不同的，則注明公司主要營(yíng)業(yè)地；

8. 與私人公司、公眾公司或無(wú)限責(zé)任公司相關(guān)事項(xiàng)：

（1）公司所有股東的姓名和地址；

（2）公司每位股東同意作為公司股東或認(rèn)購(gòu)對(duì)應(yīng)股份數(shù)額的書面同意書；

（3）向公司每位股東發(fā)行的股份數(shù)量和種類；

（4）公司股本的計(jì)價(jià)幣種；

（5）公司每位股東同意對(duì)每股支付的金額（若有）；

（6）注冊(cè)時(shí)股份是否全額支付的說(shuō)明；

（7）公司是否有最終控股公司的說(shuō)明；

（8）公司是否注冊(cè)為外國(guó)公司的說(shuō)明；

9. 與擔(dān)保責(zé)任有限公司相關(guān)事項(xiàng)：

（1）公司所有股東的姓名和地址；

（2）公司每位股東同意作為公司股東的書面同意書；

（3）公司每位股東同意擔(dān)保的金額；

（4）公司擁有股本的：

a）發(fā)行股份數(shù)量和種類；

b）公司股本的計(jì)價(jià)幣種；

c）公司每位股東同意對(duì)每股支付的金額（若有）；

d）注冊(cè)時(shí)股份是否全額支付。

（三）提交的注冊(cè)申請(qǐng)應(yīng)：

1. 由每位申請(qǐng)人簽字；

2. 包含每位申請(qǐng)人承諾申請(qǐng)材料中所有內(nèi)容屬實(shí)的聲明；

3. 公司申請(qǐng)使用的章程與章程模板差異較大時(shí)，應(yīng)提交一份至少由一名申請(qǐng)人核證的章程副本或提交一份擬使用章程模板的聲明。

（四）提交申請(qǐng)時(shí)，須按規(guī)定向注冊(cè)官繳納相關(guān)費(fèi)用。

（五）申請(qǐng)人應(yīng)保存申請(qǐng)書副本原件、一并提交的所有其他文件以及第（二）款第5、8、9項(xiàng)規(guī)定中所述的同意書原件。公司成立時(shí)，上述文件將交由公司作為公司檔案文件繼續(xù)保存。

第七條對(duì)第六條規(guī)定的事項(xiàng)，申請(qǐng)人提交的申請(qǐng)材料不屬實(shí)的，應(yīng)處罰款250萬(wàn)緬元。

第八條注冊(cè)

（一）注冊(cè)官收到申請(qǐng)材料，經(jīng)審查，符合本法要求的，應(yīng)：

1. 對(duì)申請(qǐng)進(jìn)行登記；

2. 出具一份包含下述內(nèi)容的公司注冊(cè)證：

（1）公司名稱；

（2）公司類型；

（3）公司依本法成立并注冊(cè)；

（4）注冊(cè)日期；

（5）其他事項(xiàng)。

（二）注冊(cè)官應(yīng)保存好注冊(cè)登記冊(cè)。

（三）注冊(cè)官不得要求提供除第六條第（二）款和第（三）款規(guī)定所需或聯(lián)邦部長(zhǎng)要求提供的相關(guān)文件以外的其他文件。

第九條注冊(cè)效力

自公司注冊(cè)證中注明的注冊(cè)之日起，申請(qǐng)文件中的公司股東以公司注冊(cè)證中所述名稱成為具有獨(dú)立法人資格的公司的正式股東。在不限于本法第五條或其他條款實(shí)施的情況下，公司除有權(quán)履行公司所有權(quán)以外還享有永久存續(xù)權(quán)。

第十條公司注冊(cè)證的決定性效果

注冊(cè)官依照第八條規(guī)定出具的公司注冊(cè)證，證明公司完全依照本法注冊(cè)相關(guān)要求注冊(cè)，且自該證書注明的公司成立之日起公司即依照本法正式成立。

第五章 公司章程

第十一條公司章程要求及效力

（一）公司都應(yīng)有自己的章程，公司章程一經(jīng)所有股東簽字，均應(yīng)遵守章程的規(guī)定，包括股東的繼承人及法定代表人。

（二）公司、董事會(huì)、董事和股東享有本法規(guī)定的權(quán)利、權(quán)力、責(zé)任和義務(wù)，依照本法修改章程的除外。

（三）提交申請(qǐng)注冊(cè)公司時(shí)注明的公司股東及其后加入的股東均被視為應(yīng)遵守公司章程。

（四）依照公司章程規(guī)定，公司股東應(yīng)支付給公司的所有款項(xiàng)視同股東應(yīng)付公司債務(wù)。

第十二條公司章程應(yīng)包含的內(nèi)容

（一）公司章程可包含本法規(guī)定的事項(xiàng)，也可包含公司需補(bǔ)充說(shuō)明的其他事項(xiàng)，但違反本法規(guī)定的章程內(nèi)容視為無(wú)效。

（二）公司章程可按股東意愿列明公司目標(biāo)。

（三）公司章程應(yīng)列明在緬甸境內(nèi)的公司注冊(cè)地。

（四）受限于本條第（五）款規(guī)定，現(xiàn)有公司章程大綱、章程及其他成立文件在本法生效后與該公司的章程具有同等效力。以上文件違反本法規(guī)定的，違反本法規(guī)定的部分自始無(wú)效。

（五）現(xiàn)有公司的章程大綱明確公司目標(biāo)的，公司股東未依照本法表決修訂章程取消該目標(biāo)的，該目標(biāo)應(yīng)繼續(xù)有效直至過(guò)渡期結(jié)束。過(guò)渡期之后，上述目標(biāo)視為失效，除非按規(guī)定格式向注冊(cè)官發(fā)送該目標(biāo)繼續(xù)有效的特殊決議。本款規(guī)定不得影響第二十九條規(guī)定的執(zhí)行。

第十三條有限責(zé)任公司的公司章程的附加要求

股份有限責(zé)任公司的章程需注明下述內(nèi)容：

（一）私人公司名稱后應(yīng)加“有限”；公眾公司名稱后應(yīng)加“公眾有限公司”。

（二）股東責(zé)任是有限的。

（三）公司擬發(fā)行的股份種類及該股份的計(jì)價(jià)貨幣。

（四）公司股份初始認(rèn)購(gòu)人和后續(xù)認(rèn)購(gòu)人應(yīng)至少認(rèn)購(gòu)一股。

第十四條擔(dān)保責(zé)任有限公司的章程附加要求

（一）擔(dān)保責(zé)任有限公司的章程須注明下述內(nèi)容：

1. 公司名稱后應(yīng)加“擔(dān)保責(zé)任有限”；

2. 公司股東的責(zé)任以擔(dān)保金額為限；

3. 公司每名股東承諾，在其作為公司股東期間或停止作為股東前的一年內(nèi)，公司清算時(shí)該股東應(yīng)向公司資產(chǎn)中出資，以支付公司清算時(shí)的公司債務(wù)，以及清算費(fèi)用、稅費(fèi)和調(diào)整公司股東出資相關(guān)費(fèi)用，以上債務(wù)及費(fèi)用須在該股東作為股東期間發(fā)生且不得超出規(guī)定數(shù)額。

（二）公司設(shè)有股本的：

1. 公司擬發(fā)行的股份種類及該股份的計(jì)價(jià)貨幣；

2. 公司的認(rèn)購(gòu)人至少認(rèn)購(gòu)一股。

（三）擔(dān)保責(zé)任有限公司沒有股本且屬于在舊法生效后注冊(cè)的公司的，公司章程或決議中若有將公司可分配利潤(rùn)的任何權(quán)利給予公司股東以外的其他人員的，則該內(nèi)容無(wú)效。

第十五條無(wú)限責(zé)任公司章程附加要求

無(wú)限責(zé)任公司的章程應(yīng)注明下述內(nèi)容：

（一）公司的名稱以及公司名稱后應(yīng)加“無(wú)限責(zé)任公司”。

（二）公司股東的責(zé)任是無(wú)限的。

（三）公司擬發(fā)行的股份種類及該股份的計(jì)價(jià)貨幣。

（四）公司股份初始認(rèn)購(gòu)人與后續(xù)認(rèn)購(gòu)人至少須認(rèn)購(gòu)一股。

第十六條公司章程的格式

公司章程：

（一）須以緬文編寫。

（二）緬文版外可同時(shí)編寫英文版。

（三）分章節(jié)有序編寫。

第十七條章程變更

在不違反本法和其他章程規(guī)定的條件下，公司可通過(guò)特殊決議對(duì)章程進(jìn)行變更或補(bǔ)充，變更或補(bǔ)充的內(nèi)容與原章程規(guī)定具有同等效力，同時(shí)也可通過(guò)特殊決議再次變更。

第十八條變更程序

（一）公司應(yīng)自作出變更特殊決議之日起28日內(nèi)按規(guī)定格式向注冊(cè)官發(fā)送通知，并附上一份變更的公司章程復(fù)印件，注冊(cè)官須對(duì)該事項(xiàng)進(jìn)行登記。注冊(cè)證應(yīng)作為完全遵照本法有關(guān)變更條款的效力依據(jù)，變更后的章程為公司章程。

（二）法院可按照其認(rèn)為合適的期間，通過(guò)發(fā)布命令方式要求將向注冊(cè)官提交文件的時(shí)間進(jìn)行延長(zhǎng)。

第十九條未在28日內(nèi)登記變更內(nèi)容的影響

未按第十八條規(guī)定程序進(jìn)行章程變更的，變更無(wú)效。

第二十條章程變更的效力

無(wú)論公司章程如何規(guī)定，以下章程變更內(nèi)容無(wú)效：公司股東成為公司股東后，變更要求該股東獲得或購(gòu)入的股份多于變更時(shí)其所持有的股份，或需要其增加股本投入或資金投入的責(zé)任。

公司股東在章程變更前或變更完成時(shí)書面同意須適用變更內(nèi)容的，不適用本條規(guī)定。

第二十一條向公司股東遞送章程副本

股東若要求公司提供章程副本，公司應(yīng)在該要求提出后14日內(nèi)，在收取未超過(guò)規(guī)定數(shù)額費(fèi)用后向該股東提供。

第二十二條公司違反上述第二十一條規(guī)定的，每項(xiàng)處罰款10萬(wàn)緬元。

第二十三條章程變更應(yīng)在所有副本中標(biāo)注

公司章程變更的，變更后發(fā)布的章程的所有副本應(yīng)與變更內(nèi)容相符。

第二十四條公司章程變更完成后，變更之日后發(fā)布的章程與變更內(nèi)容不相符的，每份章程副本處罰款10萬(wàn)緬元。公司董事或其他管理人員故意違反上述規(guī)定的，給予上述相同處罰。

第六章 公司名稱

第二十五條公司名稱及更名

（一）公司向注冊(cè)官申請(qǐng)注冊(cè)的名稱不應(yīng)與已注冊(cè)法人團(tuán)體名稱相同或以欺騙、誤導(dǎo)、混淆為目的的類似名稱進(jìn)行注冊(cè)，該法人團(tuán)體處于解散程序并向注冊(cè)官提供其同意書的除外。

（二）若公司因疏忽大意或其他方式未經(jīng)上述同意，注冊(cè)的名稱與已注冊(cè)的法人團(tuán)體名稱相同或以欺騙、誤導(dǎo)、混淆為目的的類似名稱進(jìn)行注冊(cè)的，該法人團(tuán)體可按注冊(cè)官要求更改其公司名稱。

（三）未經(jīng)聯(lián)邦部長(zhǎng)書面事前同意，任何公司不得使用包含下述詞語(yǔ)的名稱注冊(cè)：

1. 包含“國(guó)家政府”“國(guó)家”“中央銀行”“聯(lián)邦政府”“總統(tǒng)”“部委”或緬甸聯(lián)邦政府或緬甸任何國(guó)家部委、局、單位或機(jī)構(gòu)提議或贊助的詞語(yǔ)的名稱；

2. 包含“市政”或會(huì)被當(dāng)作以國(guó)家命令組建的任何機(jī)構(gòu)、省邦政府機(jī)構(gòu)、地方政府機(jī)構(gòu)、社會(huì)團(tuán)體或依照其他任何相關(guān)法律成立的任何法人團(tuán)體的詞語(yǔ)的名稱。

（四）在遵守本法前提下，公司通過(guò)特殊決議并向注冊(cè)官提交規(guī)定格式的通知后，可對(duì)公司進(jìn)行更名。該通知須在特殊決議作出后28日內(nèi)提交。

（五）公司進(jìn)行更名時(shí)，若新名稱可用且不違反本法或其他法律規(guī)定的，注冊(cè)官應(yīng)在注冊(cè)登記冊(cè)中將舊名稱替換為新名稱，并頒發(fā)與該變更相適應(yīng)的公司注冊(cè)證。新注冊(cè)證頒發(fā)之時(shí)起，更名即生效。

（六）未按照本條第（四）、（五）款規(guī)定辦理更名登記的，不得正式使用上述名稱。關(guān)于更名的特殊決議作出后28日內(nèi)未注冊(cè)的，更名無(wú)效。

（七）更名對(duì)公司的任何權(quán)利或責(zé)任不造成影響，也不對(duì)公司提起或?qū)咎崞鸬脑V訟程序產(chǎn)生瑕疵，以原有公司名稱繼續(xù)的或開始提起的任何訴訟程序可以以新名稱繼續(xù)。

第二十六條更名指示

（一）注冊(cè)官有適當(dāng)理由認(rèn)為公司已注冊(cè)的名稱不應(yīng)注冊(cè)的，可以通過(guò)書面形式向公司發(fā)送要求公司在規(guī)定時(shí)間內(nèi)更名的通知，該時(shí)間指自通知發(fā)出之日起不應(yīng)少于60日。

（二）若公司未在通知的規(guī)定時(shí)間內(nèi)進(jìn)行更名，注冊(cè)官可將其為該公司選擇的新名稱登記于注冊(cè)登記冊(cè)，該新名稱則應(yīng)視為按本部分規(guī)定可注冊(cè)的名稱。

（三）注冊(cè)官依照本條第（二）款規(guī)定予以注冊(cè)新名稱的，應(yīng)對(duì)新名稱做好記錄并頒發(fā)公司注冊(cè)證，公司新名稱注冊(cè)與按第二十五條規(guī)定更名具有同等效力。

第二十七條公司名稱的使用

公司應(yīng)在下述事項(xiàng)中清楚注明本公司名稱：

（一）公司或公司代表對(duì)外發(fā)送的所有書面通信；

（二）公司或公司代表發(fā)布或簽署的，證明或創(chuàng)設(shè)公司法律義務(wù)的所有文件。

第七章 公司交易

第二十八條行為的有效性

（一）在不影響本法情況下，公司不得僅因其沒有能力、權(quán)利或權(quán)力從事某項(xiàng)行為、進(jìn)行財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓與受讓而導(dǎo)致以上行為無(wú)效。

（二）某一行為無(wú)法使公司利益最大化的事實(shí)不得影響公司從事該行為的能力。

第二十九條合同和文件執(zhí)行

（一）公司可明示或暗示自然人代表公司進(jìn)行合同的訂立、變更、簽署、執(zhí)行，法律規(guī)定有特別程序的除外。以上權(quán)力的行使可不使用公章。

（二）文件由下述人員簽署時(shí)，公司可不用加蓋公章：

1. 僅有一名董事的公司的該名董事；

2. 公司的兩名董事；

3. 公司的一名董事和公司秘書。

（三）公司可經(jīng)下述人員見證并通過(guò)加蓋公章執(zhí)行文件：

1. 僅有一名董事的公司的該名董事；

2. 公司的兩名董事；

3. 公司的一名董事和公司秘書。

（四）若某項(xiàng)文件被表述為合同執(zhí)行，公司可將該文件作為合同執(zhí)行，且應(yīng)按照本條第（二）、（三）款規(guī)定執(zhí)行。

（五）本條規(guī)定不得限制公司執(zhí)行文件（包括合同）的方式，包括本法規(guī)定的方式。

第三十條公司與他人間交易

（一）自然人與公司從事交易行為時(shí)，可做出第三十一條規(guī)定中所述的假設(shè)。在法律程序中，公司或其擔(dān)保人無(wú)權(quán)主張與該公司上述交易行為相關(guān)的上述假設(shè)不正確。

（二）自然人在與已經(jīng)獲得或聲稱獲得公司財(cái)產(chǎn)所有權(quán)的其他自然人從事交易行為時(shí)，有權(quán)將第三十一條中的假設(shè)作為依據(jù)。在法律程序中，公司或其他自然人無(wú)權(quán)主張上述交易的上述假設(shè)不正確。

（三）即使公司的董事、管理人員或代理人在交易行為中有欺詐行為或偽造文件行為，也可做出以上假設(shè)。

（四）與公司交易時(shí)明知或懷疑以下事項(xiàng)時(shí)，任何人不應(yīng)做出第三十一條規(guī)定中的假設(shè)：

1. 假設(shè)為錯(cuò)誤的；

2. 公司董事、管理人員或代理人存在欺詐行為的；

3. 相關(guān)文件資料屬偽造的；

4. 所述事項(xiàng)與任何相關(guān)法律相違背的。

第三十一條自然人與公司交易時(shí)可作出的假設(shè)：

（一）假設(shè)公司章程被遵守。

（二）假設(shè)注冊(cè)登記冊(cè)中所記錄的公司董事或秘書為：

1. 正式委任；

2. 有權(quán)行使公司的董事或秘書（若有）通?？尚惺沟臋?quán)力或責(zé)任。

（三）假設(shè)公司對(duì)外表現(xiàn)出的其他管理人員或代理人為：

1. 正式委任；

2. 有權(quán)行使公司其他管理人員或代理人通常可行使的權(quán)力和責(zé)任。

（四）即使通常認(rèn)為公司董事、秘書、其他管理人員或代理人無(wú)權(quán)行使某項(xiàng)權(quán)力和責(zé)任，但若公司對(duì)外表現(xiàn)出以上人員有以上權(quán)力和責(zé)任，也可做出該假設(shè)。

（五）假設(shè)公司的董事、秘書、其他管理人員和代理人適當(dāng)履行了與公司相關(guān)的責(zé)任。

（六）若依照第二十九條第（二）款規(guī)定簽訂了相關(guān)文件，可假設(shè)公司已適當(dāng)履行了該文件。

（七）若依照第二十九條第（三）款規(guī)定對(duì)文件加蓋公章或見證的，可假設(shè)公司已正式履行了該文件。

（八）有權(quán)代表公司簽發(fā)文件或認(rèn)證的文件副本的公司董事、秘書、其他管理人員或代理人，可假設(shè)以上人員有權(quán)保證上述文件或認(rèn)證的文件副本的真實(shí)性。

第八章 公司注冊(cè)前的活動(dòng)

第三十二條公司成立前的費(fèi)用

依照本章條款，公司成立注冊(cè)前實(shí)際產(chǎn)生的合理費(fèi)用可由公司資產(chǎn)支付。

第三十三條公司成立前簽訂的合同

（一）本條及第三十四至三十六條規(guī)定中所述的公司成立前簽訂的合同指：

1. 公司成立前以公司名義簽訂的合同；

2. 自公司成立前及考慮成立公司之時(shí)由自然人代表公司簽訂的合同。

（二）公司成立前簽訂的合同，合同中明確規(guī)定追認(rèn)期限的，公司可在規(guī)定期限內(nèi)追認(rèn)；沒有明確規(guī)定追認(rèn)期限的，可在公司成立后的適當(dāng)期限內(nèi)進(jìn)行追認(rèn)。

（三）公司追認(rèn)成立前的合同是有效可執(zhí)行的，則視為公司在合同簽訂時(shí)已成為合同一方。

（四）公司董事經(jīng)過(guò)董事會(huì)決議通過(guò)后可追認(rèn)公司成立前的合同，也可根據(jù)第二十九條規(guī)定的代表公司簽訂協(xié)議的其他方式進(jìn)行追認(rèn)。

（五）若公司成立前的合同未被公司認(rèn)可或未被法院依照第三十五條進(jìn)行效力確認(rèn)的，公司不得履行合同或從中獲益。

第三十四條公司成立前簽訂的合同中的隱含擔(dān)保條款

（一）除公司成立前簽訂的合同中明文規(guī)定外，有意訂立公司成立前合同的人員應(yīng)有以下隱含擔(dān)保：

1. 將在合同規(guī)定的期限內(nèi)設(shè)立公司；或合同未規(guī)定期限的，將在合同簽訂后適當(dāng)?shù)钠谙迌?nèi)設(shè)立公司；

2. 公司將在合同規(guī)定期限內(nèi)對(duì)合同進(jìn)行追認(rèn)；或合同未規(guī)定期限的，將在公司成立后的適當(dāng)期限內(nèi)追認(rèn)。

（二）在違反本條第（一）款規(guī)定所述隱含擔(dān)保條款的訴訟中應(yīng)得賠償數(shù)額，應(yīng)與合同簽訂又被撤銷后公司未履行合同義務(wù)獲得的賠償金額相同。

（三）依照第三十三條規(guī)定追認(rèn)的合同除外，公司成立后，公司訂立與公司成立前的合同條款相同或替代公司成立前的合同條款的，本條第（一）款項(xiàng)下個(gè)人責(zé)任（包括法院就第（一）款賠償發(fā)布的命令規(guī)定的負(fù)債責(zé)任）應(yīng)予以免除。

第三十五條未被追認(rèn)的合同

（一）公司成立前合同的一方可對(duì)公司成立后未追認(rèn)的合同向法院申請(qǐng)獲得下述命令：

1. 要求公司向合同相對(duì)方返還財(cái)產(chǎn)，包括土地與其他財(cái)產(chǎn)；

2. 獲得合同相對(duì)方上述財(cái)產(chǎn)相關(guān)的或合同相關(guān)的其他救濟(jì)；

3. 裁決合同全部或部分內(nèi)容生效。

（二）無(wú)論是否已依照第三十四條第（二）款規(guī)定發(fā)布命令，法院可按公平合理原則下發(fā)合適的命令或給予其他救濟(jì)。

第三十六條違反公司成立前簽訂的合同

針對(duì)公司違反批準(zhǔn)通過(guò)的公司成立前簽訂的合同提起的訴訟，法院可依據(jù)公司或訴訟中的其他合同方的申請(qǐng)，或自身調(diào)查發(fā)現(xiàn)針對(duì)公司或合同簽訂個(gè)人下發(fā)賠償命令，或給予法院認(rèn)為合適的救濟(jì)。

第九章 依照本法注冊(cè)或視為注冊(cè)的其他法人團(tuán)體

依照緬甸境內(nèi)其他有效法律成立的法人團(tuán)體

第三十七條可注冊(cè)的法人團(tuán)體

（一）依據(jù)本章例外情況和規(guī)定，按照緬甸境內(nèi)其他有效法律成立的法人團(tuán)體可依照本法注冊(cè)為無(wú)限責(zé)任公司、股份有限責(zé)任公司或擔(dān)保責(zé)任有限公司；以清算前述法人團(tuán)體為目的的注冊(cè)不得視為無(wú)效。

（二）依照《特別公司法》或舊法頒布前任何其他公司法條例成立的，本法頒布后繼續(xù)存在的法人團(tuán)體，應(yīng)按所需要求依照本法注冊(cè)為股份有限責(zé)任公司。

（三）第三十七條第（一）款和第（二）款、第三十八條和第三十九條規(guī)定不適用于外國(guó)法人團(tuán)體。

第三十八條法人團(tuán)體名稱中加上“有限”二字

依照本法注冊(cè)有限責(zé)任公司時(shí)，應(yīng)在法人團(tuán)體名稱后加上“有限”“公眾有限公司”或第六章所述類似詞語(yǔ)。

第三十九條現(xiàn)有法人團(tuán)體注冊(cè)證

依照本章及本法有關(guān)注冊(cè)條款繳納規(guī)定的申請(qǐng)費(fèi)用后，注冊(cè)官須依照本法將法人在登記簿進(jìn)行登記，自登記之日起，該法人視為依照本法注冊(cè)成立的法人團(tuán)體，并永久存續(xù)且可按需持有公章。

商業(yè)協(xié)會(huì)

第四十條協(xié)會(huì)限制條件

除其他可適用的法律規(guī)定外：

（一）不得依照本法成立以該協(xié)會(huì)或該協(xié)會(huì)成員獲利為目的的從事其他商業(yè)活動(dòng)的協(xié)會(huì)。

（二）從事違反本條規(guī)定的商業(yè)活動(dòng)的協(xié)會(huì)成員，應(yīng)對(duì)上述商業(yè)活動(dòng)承擔(dān)責(zé)任。

第四十一條違反第四十條規(guī)定成立的任何協(xié)會(huì)的成員，處罰款15萬(wàn)緬元。

第四十二條注冊(cè)從事商業(yè)活動(dòng)和類似目的協(xié)會(huì)的權(quán)力

（一）可作為有限責(zé)任公司成立的協(xié)會(huì)，以商業(yè)活動(dòng)或其他經(jīng)濟(jì)發(fā)展目標(biāo)為目的成立的或準(zhǔn)備成立的，使用或計(jì)劃使用該協(xié)會(huì)利潤(rùn)（若有）或其他收入達(dá)成以上目的，且限制向該協(xié)會(huì)成員分配某項(xiàng)利潤(rùn)的，注冊(cè)官可在該協(xié)會(huì)名稱中加入“股份有限責(zé)任公司”描述后頒發(fā)執(zhí)照許可注冊(cè)以上協(xié)會(huì)。

（二）注冊(cè)官可依據(jù)本條按照相關(guān)規(guī)章或其認(rèn)為合適的規(guī)定頒發(fā)執(zhí)照，前述規(guī)定對(duì)所述協(xié)會(huì)具有約束力，注冊(cè)官有相關(guān)要求的，協(xié)會(huì)應(yīng)將該規(guī)定寫入?yún)f(xié)會(huì)章程。

（三）協(xié)會(huì)注冊(cè)完成后，除在名稱中添加“有限”二字以外，應(yīng)享有有限責(zé)任公司應(yīng)享有的權(quán)利，并履行公司應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任。

（四）注冊(cè)官任何時(shí)候可對(duì)依照本條規(guī)定頒發(fā)的執(zhí)照予以撤銷，一經(jīng)撤銷，注冊(cè)官應(yīng)將該協(xié)會(huì)從登記簿刪除，該協(xié)會(huì)不再享受依照本條規(guī)定給予的特權(quán)和權(quán)利。撤銷執(zhí)照前，注冊(cè)官應(yīng)提前28日以書面形式向協(xié)會(huì)發(fā)送通知，協(xié)會(huì)認(rèn)為不應(yīng)被撤銷的，可在上述通知的期限內(nèi)進(jìn)行申訴。

（五）注冊(cè)官可：

1. 通過(guò)以注冊(cè)官認(rèn)為合理的規(guī)定對(duì)執(zhí)照中應(yīng)遵守的規(guī)定（若有）進(jìn)行代替或增加的方式對(duì)執(zhí)照進(jìn)行變更。

2. 頒發(fā)新執(zhí)照取代舊執(zhí)照。

（六）聯(lián)邦部長(zhǎng)可就本條第（五）款規(guī)定中注冊(cè)官對(duì)執(zhí)照進(jìn)行的變更、頒發(fā)或其他事項(xiàng)酌情決定并向注冊(cè)官作出指示。

（七）其他法律對(duì)本條有具體規(guī)定的，適用其他法律。

注冊(cè)外國(guó)法人

第四十三條在緬甸境內(nèi)從事商業(yè)活動(dòng)的外國(guó)法人

（一）未按本章規(guī)定注冊(cè)，外國(guó)法人或其他任何法人團(tuán)體不得在緬甸境內(nèi)從事商業(yè)活動(dòng)。

（二）外國(guó)法人或法人團(tuán)體在緬甸境內(nèi)從事的下述活動(dòng)不得視為在緬甸境內(nèi)從事商業(yè)活動(dòng)：

1. 作為或即將成為訴訟程序、解決訴訟程序或索賠或爭(zhēng)議的一方當(dāng)事人；

2. 召開董事會(huì)、股東會(huì)或從事內(nèi)部管理活動(dòng)；

3. 持有一個(gè)銀行賬戶；

4. 通過(guò)獨(dú)立合同方出售財(cái)產(chǎn)；

5. 因在緬甸境外接受訂單而簽訂有約束力的合同；

6. 從事貸款、創(chuàng)設(shè)債務(wù)證明或財(cái)產(chǎn)負(fù)擔(dān)；

7. 擔(dān)保、收回債務(wù)或執(zhí)行債務(wù)相關(guān)的有價(jià)證券；

8. 從事30日內(nèi)即可完成的單次交易，反復(fù)多次開展的相似業(yè)務(wù)除外；

9. 投資基金或持有財(cái)產(chǎn)。

（三）注冊(cè)官可適時(shí)就外國(guó)法人或其他法人團(tuán)體是否可在緬甸境內(nèi)從事某項(xiàng)商業(yè)活動(dòng)發(fā)布指南，該指南不得違反本條規(guī)定。

（四）聯(lián)邦部長(zhǎng)可依據(jù)個(gè)人的申請(qǐng)或主動(dòng)發(fā)現(xiàn)，在同等條件下，規(guī)定某法人或某類法人在緬甸境內(nèi)是否可從事某項(xiàng)商業(yè)活動(dòng)。

第四十四條外國(guó)法人的名稱

（一）外國(guó)法人向注冊(cè)官申請(qǐng)注冊(cè)的名稱不應(yīng)與已注冊(cè)法人團(tuán)體名稱相同或以欺騙、誤導(dǎo)、混淆為目的的類似名稱進(jìn)行注冊(cè)，該法人團(tuán)體處于解散程序且向注冊(cè)官提供同意書的除外。為避免混淆，外國(guó)法人應(yīng)在其名稱后加上其國(guó)家名稱或其他可明顯區(qū)分的文字或詞語(yǔ)。

（二）外國(guó)法人更名時(shí)，應(yīng)在更名后28日內(nèi)按規(guī)定格式就更名事宜上報(bào)注冊(cè)官，本條第（一）款適用于更名注冊(cè)所有變更，注冊(cè)官應(yīng)依照本法規(guī)定對(duì)更名予以登記。

（三）為確保外國(guó)法人注冊(cè)的名稱符合本法規(guī)定，需要時(shí)注冊(cè)官可要求該外國(guó)法人更名，該外國(guó)法人應(yīng)在收到注冊(cè)官更名指示之日起兩個(gè)月內(nèi)按要求對(duì)名稱進(jìn)行更改。

第四十五條外國(guó)法人違反第四十四條規(guī)定的，對(duì)該法人、所有董事及被授權(quán)人分別處罰款15萬(wàn)緬元。

第四十六條交易有效性

外國(guó)法人未遵守第四十三條、第四十四條規(guī)定的行為，不影響該外國(guó)法人從事某項(xiàng)交易的有效性或可執(zhí)行性。

第四十七條申請(qǐng)注冊(cè)

（一）外國(guó)法人應(yīng)依照本部分規(guī)定向注冊(cè)官提交注冊(cè)申請(qǐng)，該申請(qǐng)應(yīng)：

1. 按照規(guī)定格式申請(qǐng)；

2. 由外國(guó)法人或其代表簽字。

（二）除本條第（一）款中規(guī)定內(nèi)容以外，申請(qǐng)還應(yīng)包括下述內(nèi)容：

1. 外國(guó)法人的名稱；

2. 提交申請(qǐng)之日外國(guó)法人的董事和秘書的姓名、出生年月、性別、國(guó)籍和住址；

3. 外國(guó)法人應(yīng)注明已聘用被授權(quán)管理人員，并注明該被授權(quán)管理人員的姓名、出生年月和住址。上述人員即為外國(guó)法人授權(quán)代表其在緬甸境內(nèi)收取相關(guān)文件及協(xié)議的代表；

4. 被授權(quán)管理人員同意作為外國(guó)法人被授權(quán)管理人員的書面同意書；

5. 外國(guó)法人在緬甸的完整注冊(cè)地址；

6. 外國(guó)法人在緬甸境內(nèi)從事商業(yè)活動(dòng)的地址與注冊(cè)地址不同的或在多地開展商業(yè)活動(dòng)的，則提供主要營(yíng)業(yè)地的完整地址；

7. 外國(guó)法人注冊(cè)地址或該外國(guó)法人在其母國(guó)開展商業(yè)活動(dòng)的主要營(yíng)業(yè)地的完整地址；

8. 外國(guó)法人關(guān)于申請(qǐng)材料屬實(shí)的聲明；

9. 外國(guó)法人成立的證明材料、相關(guān)文件和章程復(fù)印件一份，上述材料若無(wú)緬文版，則須報(bào)送由代表法人的一名董事確認(rèn)的英文簡(jiǎn)要說(shuō)明和翻譯成緬文的相關(guān)文件材料。

（三）提交申請(qǐng)時(shí)應(yīng)向注冊(cè)官支付規(guī)定的申請(qǐng)費(fèi)用。

（四）申請(qǐng)、與申請(qǐng)文件一并提交的文件的副本原件、本條第（二）款第4項(xiàng)規(guī)定中的同意書的原件，應(yīng)由被授權(quán)管理人員保存，并與外國(guó)法人檔案一并存檔。

第四十八條依照第四十七條規(guī)定提交申請(qǐng)的申請(qǐng)人，申請(qǐng)材料存在不實(shí)的，應(yīng)對(duì)外國(guó)法人處罰款500萬(wàn)緬元。

第四十九條注冊(cè)外國(guó)法人

（一）注冊(cè)官依照本法規(guī)定對(duì)提交完整材料的外國(guó)法人的申請(qǐng)，應(yīng)在本章所述注冊(cè)登記冊(cè)的相關(guān)部分予以登記。此外，應(yīng)頒發(fā)包括下述內(nèi)容的注冊(cè)證：

1. 法人名稱；

2. 法人團(tuán)體依照本法注冊(cè)為外國(guó)法人團(tuán)體；

3. 注冊(cè)日期；

4. 規(guī)定的其他事項(xiàng)。

（二）注冊(cè)官應(yīng)在注冊(cè)登記冊(cè)內(nèi)記錄注冊(cè)事項(xiàng)。

（三）除為了解外國(guó)法人的良好營(yíng)運(yùn)現(xiàn)狀要求其提供相關(guān)材料外，注冊(cè)官不得要求其提供其他資料，第四十七條規(guī)定的內(nèi)容或聯(lián)邦部長(zhǎng)要求提供的除外。

第五十條外國(guó)法人名稱的使用

在緬甸境內(nèi)從事商業(yè)活動(dòng)的外國(guó)法人在下述事項(xiàng)中應(yīng)明確法人名稱全稱及成立所在國(guó)的名稱：

（一）法人或法人代表發(fā)送的書面信函。

（二）公司或代表公司發(fā)布或簽署的，證明或創(chuàng)設(shè)公司法律義務(wù)的所有文件。

（三）在注冊(cè)辦公室和在緬甸境內(nèi)主要營(yíng)業(yè)地進(jìn)行明示。

第五十一條變更詳細(xì)信息

在緬甸境內(nèi)從事商業(yè)活動(dòng)的外國(guó)法人應(yīng)在28日內(nèi)就下述事項(xiàng)的變更按規(guī)定格式向注冊(cè)官發(fā)送變更通知：

（一）變更外國(guó)法人成立文件或章程的。

（二）變更外國(guó)法人董事、董事姓名及住址的。

（三）變更外國(guó)法人注冊(cè)地址或其在國(guó)外的主要營(yíng)業(yè)地的。

（四）變更外國(guó)法人在緬甸境內(nèi)的注冊(cè)地址或主要營(yíng)業(yè)地的，應(yīng)在變更以上地址前發(fā)送變更通知。

（五）被授權(quán)人及其地址變更、聘請(qǐng)代表外國(guó)法人在緬甸境內(nèi)接收文件及合同文件的其他任何代表的變更或該代表詳細(xì)信息變更的，應(yīng)在7日內(nèi)就上述變更發(fā)送變更通知。

第五十二條違反第五十一條規(guī)定的外國(guó)法人，應(yīng)對(duì)該外國(guó)法人、其董事和被授權(quán)管理人員分別處罰款25萬(wàn)緬元。

第五十三條外國(guó)法人每年需提交的文件

（一）在緬甸境內(nèi)從事商業(yè)活動(dòng)的外國(guó)法人須向注冊(cè)官提交下述文件：

1. 財(cái)年結(jié)束28日內(nèi)按規(guī)定格式編制的年度報(bào)告；

2. 至少每個(gè)日歷年且間隔不超過(guò)15個(gè)月提交依照其母國(guó)法律規(guī)定格式及詳細(xì)內(nèi)容編制的下述文件的副本：

（1）上一財(cái)年結(jié)束時(shí)編制的資產(chǎn)負(fù)債表；

（2）上一財(cái)年現(xiàn)金流量表副本一份；

（3）上一財(cái)年損益表副本一份。

（二）外國(guó)法人按照其母國(guó)法律無(wú)需依照本條第（一）款規(guī)定提交所述材料的，注冊(cè)官可要求其提供第（一）款中與其在緬甸境內(nèi)從事的商業(yè)活動(dòng)相關(guān)的財(cái)務(wù)文件。同時(shí)，外國(guó)法人應(yīng)按照依本法成立的公眾公司的要求，以上述格式或其他方式規(guī)定的格式編制并提交上述文件。注冊(cè)官根據(jù)本款規(guī)定進(jìn)行酌情決定時(shí)，可依據(jù)外國(guó)法人在緬甸境內(nèi)所開展的商業(yè)活動(dòng)決定是否可歸為小型公司。

（三）注冊(cè)官可要求對(duì)依照本條規(guī)定提交的任何財(cái)務(wù)文件進(jìn)行審計(jì)，注冊(cè)官根據(jù)本款規(guī)定進(jìn)行酌情決定時(shí)，可依據(jù)外國(guó)法人在緬甸境內(nèi)所開展的商業(yè)活動(dòng)決定是否可歸為小型公司。

第五十四條未遵照第五十三條規(guī)定落實(shí)相關(guān)事項(xiàng)的外國(guó)法人，針對(duì)每項(xiàng)違反事項(xiàng)，對(duì)該法人、該法人的董事及被授權(quán)管理人員分別處罰款25萬(wàn)緬元。

第五十五條停止在緬甸境內(nèi)的商業(yè)活動(dòng)的外國(guó)法人

（一）外國(guó)法人停止在緬甸境內(nèi)商業(yè)活動(dòng)后21日內(nèi)，應(yīng)按照規(guī)定格式向注冊(cè)官發(fā)送停業(yè)通知，注冊(cè)官確信該外國(guó)法人遵守其他法律條款的，應(yīng)將該外國(guó)法人從登記簿中刪除。

（二）注冊(cè)官有理由認(rèn)為外國(guó)法人并未在緬甸境內(nèi)開展商業(yè)活動(dòng)的，注冊(cè)官可就調(diào)查發(fā)現(xiàn)向外國(guó)法人發(fā)送通知。通知中應(yīng)注明自通知之日起28日內(nèi)未予以任何回復(fù)的，該外國(guó)法人將從登記簿中刪除并在國(guó)家公報(bào)上予以公布。

（三）注冊(cè)官自通知發(fā)出之日起28日內(nèi)未收到外國(guó)法人有關(guān)繼續(xù)在緬甸境內(nèi)開展商業(yè)活動(dòng)的回函的，可再次發(fā)送通知，并可在國(guó)家公報(bào)上予以發(fā)布。在該通知中應(yīng)注明自通知發(fā)出之日起滿3個(gè)月后未出現(xiàn)其他因素的，該法人將從登記簿中刪除。

（四）在依照本條第（三）款規(guī)定發(fā)出的通知規(guī)定期限結(jié)束時(shí)，未出現(xiàn)其他因素的，注冊(cè)官可將外國(guó)法人的名稱從登記簿刪除并在國(guó)家公報(bào)發(fā)布刪除通知。

（五）注冊(cè)官在收到本法第五部分規(guī)定中官方清算人發(fā)送的通知后，應(yīng)將外國(guó)法人從登記簿中刪除。

（六）外國(guó)法人在其母國(guó)開始清算、被解散或被撤銷注冊(cè)的：

1. 自上述所述之日起28日內(nèi)，被授權(quán)人應(yīng)就上述事項(xiàng)按規(guī)定格式向注冊(cè)官發(fā)送通知；委托清算人的，應(yīng)按規(guī)定格式就委托事宜向注冊(cè)官發(fā)送通知；

2. 應(yīng)外國(guó)法人在其母國(guó)委任的清算人或注冊(cè)官申請(qǐng)，法院應(yīng)為外國(guó)法人在緬甸境內(nèi)指定一名清算人。

（七）收到被授權(quán)人發(fā)送的有關(guān)外國(guó)法人已解散或已撤銷注冊(cè)的通知后，注冊(cè)官應(yīng)將該外國(guó)法人名稱從登記簿刪除。

（八）法院為外國(guó)法人指定的清算人：

1. 在外國(guó)法人財(cái)產(chǎn)尚未進(jìn)行分配前，應(yīng)在整個(gè)緬甸境內(nèi)發(fā)行的任何日?qǐng)?bào)刊登邀請(qǐng)所有債權(quán)人在合理時(shí)間內(nèi)向外國(guó)法人提出債權(quán)請(qǐng)求的公告。

2. 未獲法院批準(zhǔn)，不得損害其他債權(quán)人債權(quán)向某債權(quán)人償還債務(wù)。

3. 除法院另有裁決外，應(yīng)將緬甸境內(nèi)所屬外國(guó)法人財(cái)產(chǎn)恢復(fù)或出售中所得款項(xiàng)的凈收入交給該法人在其母國(guó)委任的清算人。

（九）外國(guó)法人在緬甸境內(nèi)的業(yè)務(wù)取消時(shí)，未委任其母國(guó)清算人的，清算人可申請(qǐng)法院下發(fā)交付本條第（八）款規(guī)定中所得資金的某項(xiàng)命令。

第五十六條發(fā)送依照本法注冊(cè)的外國(guó)法人的相關(guān)文件

（一）向外國(guó)法人投遞文件至以下地址：

1. 緬甸境內(nèi)注冊(cè)的辦公室；

2. 被授權(quán)人的地址。

任何情況下，都應(yīng)送達(dá)至本法通知的地址。

（二）在不違反本條第（一）款規(guī)定的情況下，外國(guó)法人具有兩名或兩名以上董事常駐緬甸境內(nèi)的，在向該外國(guó)法人投遞文件時(shí)，可向至少兩名董事各發(fā)送一份文件副本。

（三）可將應(yīng)投遞外國(guó)法人的文件親自送至或郵寄至外國(guó)法人聘請(qǐng)的清算人（已聘用的）發(fā)送的通知中所含的最新地址。

（四）本條不影響法院批準(zhǔn)依照其他法律向外國(guó)法人遞送文件的權(quán)力。

第十章 變更公司類型

第五十七條公司類型變更

（一）依照本章規(guī)定，公司可通過(guò)做出特殊決議的方式更改公司類型。

（二）依照本章規(guī)定可進(jìn)行以下公司類型變更：

1. 將私人公司變更為公眾公司；

2. 將公眾公司變更為私人公司；

3. 將擔(dān)保責(zé)任有限公司變更為公眾公司或私人公司；

4. 將無(wú)限責(zé)任公司變更為公眾公司或私人公司。

第五十八條變更類型的申請(qǐng)

（一）公司申請(qǐng)變更公司類型時(shí)，應(yīng)向注冊(cè)官提交規(guī)定格式的申請(qǐng)和下述材料：

1. 進(jìn)行公司新類型變更和更名的，應(yīng)提供作出關(guān)于公司變更新名稱和類型的特殊決議的說(shuō)明；

2. 對(duì)公司章程（若有）進(jìn)行變更的，應(yīng)提供作出關(guān)于公司章程變更的特殊決議的說(shuō)明以及變更后的章程副本一份（公司擬使用的章程與章程模板有實(shí)質(zhì)不同的）；

3. 因公司類型變更導(dǎo)致登記簿所登記該公司詳細(xì)信息之處的其他信息變更的說(shuō)明；

4. 擔(dān)保責(zé)任有限公司變更為私人或公眾公司事宜：

（1）公司董事關(guān)于變更公司類型不會(huì)對(duì)債權(quán)人造成重大影響的陳述及其理由說(shuō)明；

（2）擔(dān)保責(zé)任有限公司未設(shè)股本的，則提交第六條第（二）款第8項(xiàng)中所需資料在內(nèi)的陳述說(shuō)明和關(guān)于已作出發(fā)行股份的特殊決議的書面說(shuō)明。

（二）公司應(yīng)在國(guó)家公報(bào)及整個(gè)緬甸境內(nèi)發(fā)行的任何日?qǐng)?bào)就已向注冊(cè)官上報(bào)申請(qǐng)更改其公司類型的事實(shí)進(jìn)行公告。

（三）公司依照本條第（二）款規(guī)定發(fā)布公告時(shí)應(yīng)包含以下內(nèi)容：注冊(cè)官認(rèn)為公司提交的申請(qǐng)符合本條第（一）款規(guī)定，且法院未發(fā)布命令禁止的，公告后28日內(nèi)，將對(duì)公司類型進(jìn)行變更。

（四）28日內(nèi)未收到法院任何命令的，注冊(cè)官認(rèn)為公司申請(qǐng)文件符合本條第（一）款規(guī)定且接收申請(qǐng)文件的，應(yīng)在28日結(jié)束后在登記簿中將該公司類型更改為新類型，并對(duì)相關(guān)詳細(xì)資料進(jìn)行更改。

（五）注冊(cè)官在登記簿中對(duì)公司類型變更等詳細(xì)資料進(jìn)行更改時(shí)，依照本條規(guī)定進(jìn)行的公司類型變更生效。注冊(cè)官在登記簿更改完公司注冊(cè)詳細(xì)資料后，應(yīng)向公司頒發(fā)新的注冊(cè)證，公司名稱以依照本條規(guī)定頒發(fā)的注冊(cè)證上注明的名稱為準(zhǔn)。

第五十九條公司類型變更的效力

（一）公司類型變更不會(huì)：

1. 創(chuàng)設(shè)新的法律實(shí)體；

2. 影響公司現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)、權(quán)利和義務(wù)（影響股東身份除外）；

3. 影響公司或公司股東正在進(jìn)行的訴訟程序。

（二）將擔(dān)保責(zé)任有限公司變更為股份有限責(zé)任公司時(shí)：

1. 取消股東或之前股東在公司清算時(shí)的擔(dān)保責(zé)任；

2. 股東身份由擔(dān)保或協(xié)議提供擔(dān)保而產(chǎn)生的，股東身份終止；前述人員自公司認(rèn)購(gòu)股份的，繼續(xù)作為公司股東；

3. 若向第五十八條第（一）款第4項(xiàng)第（2）款規(guī)定中的股東名單內(nèi)的個(gè)人發(fā)行股份的，視為下述情況：

（1）股份視為發(fā)行給此人；

（2）此人同意作為公司股東；

（3）此人為公司一名股東。

第三部分 與公司資本相關(guān)的股份及相關(guān)內(nèi)容

第十一章 股份和其他證券

股本

第六十條股份及其他證券的性質(zhì)

（一）按照本法、其他相關(guān)法律、公司章程允許方式，公司所有股東的股份或其他證券是可進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的動(dòng)產(chǎn)。

（二）股份無(wú)名義價(jià)值或票面價(jià)值。

第六十一條股份之上的權(quán)利和權(quán)力

（一）依照本條第（二）款規(guī)定，公司股份賦予持有人享有下述權(quán)利：

1. 對(duì)公司任何會(huì)議決議享有一票投票權(quán)；

2. 按照所持股份分紅；

3. 在公司資產(chǎn)分配中，按所持股份分配。

（二）可在公司章程或股份發(fā)行規(guī)定中對(duì)本條第（一）款中的權(quán)利進(jìn)行否決、變更或補(bǔ)充。

第六十二條公司股份及證券的種類

（一）本法或其他任何相關(guān)法律或公司章程或股份發(fā)行規(guī)定賦予公司有權(quán)發(fā)行股份或其他證券并制定發(fā)行股份或其他證券的規(guī)定的權(quán)力，同時(shí)有權(quán)決定：

1. 股份的種類；

2. 可贖回的股份；

3. 具有資本或收入分配優(yōu)先權(quán)或限制權(quán)的股份；

4. 具有特殊、有限或有條件表決權(quán)的股份；

5. 無(wú)表決權(quán)的股份。

（二）依照本法、相關(guān)法律、公司章程和股份發(fā)行規(guī)定，公司可發(fā)行：

1. 股份期權(quán)；

2. 可轉(zhuǎn)換為股份的其他證券；

3. 其他權(quán)益。

第六十三條股份的發(fā)行

（一）依照公司章程、本法和其他法律的規(guī)定，公司董事會(huì)可隨時(shí)制定規(guī)定向任何個(gè)人發(fā)行任何數(shù)量的股份或其他證券。

（二）依照公司章程規(guī)定，股份可全額購(gòu)買或部分購(gòu)買。部分購(gòu)買的，股份發(fā)行規(guī)定應(yīng)明確繳付的時(shí)間和明確股東有責(zé)任繳付上述資金的內(nèi)容。

（三）若董事決定通過(guò)增發(fā)股份的方式增加股本，公司章程可規(guī)定增發(fā)的股份（不論類別）應(yīng)在股東中按現(xiàn)有持股比例分配。

第六十四條代價(jià)發(fā)行股份

（一）可通過(guò)董事會(huì)決定的方式對(duì)發(fā)行的股份進(jìn)行定價(jià)。

（二）使用非現(xiàn)金方式對(duì)股份進(jìn)行定價(jià)時(shí)，董事會(huì)應(yīng)：

1. 做好區(qū)分該定價(jià)的詳細(xì)記錄；

2. 決定代價(jià)發(fā)行股份的合理貨幣價(jià)值，并對(duì)定價(jià)和評(píng)估依據(jù)進(jìn)行記錄；

3. 確定出現(xiàn)下述情況的，可定價(jià)：

（1）股份發(fā)行的定價(jià)和規(guī)定對(duì)公司以及現(xiàn)有股東都公平合理；

（2）上述定價(jià)的現(xiàn)有貨幣價(jià)值不少于股份發(fā)行所獲收入。

（三）以現(xiàn)金以外的其他方式進(jìn)行代價(jià)股份認(rèn)購(gòu)的，應(yīng)依法對(duì)此事項(xiàng)簽訂的協(xié)議承擔(dān)印花稅，并在公司賬簿和檔案中記錄保存。

第六十五條違反第六十四條第（二）款規(guī)定的，每名董事應(yīng)分別處罰款25萬(wàn)緬元。

第六十六條非現(xiàn)金定價(jià)的例外事項(xiàng)

第六十四條第（二）款規(guī)定不適用于下述事項(xiàng)：

（一）行使購(gòu)買公司股份的期權(quán)。

（二）其他證券轉(zhuǎn)換為公司股份的轉(zhuǎn)換行為。

（三）向持有同種類股份的持有人根據(jù)其持股比例，發(fā)行以公司準(zhǔn)備金全額繳足的股份。

（四）對(duì)公司股份或任何種類股份按與其股份或股份種類同等比例進(jìn)行合股和分股的。

（五）對(duì)公司股份或任何種類股份按與該股份或該種類股份同等份額的比例進(jìn)行再次分股。

第六十七條可轉(zhuǎn)換證券發(fā)行的定價(jià)

（一）公司發(fā)行的股份期權(quán)或其他可轉(zhuǎn)換證券進(jìn)行定價(jià)的方式由董事會(huì)決定。

（二）若發(fā)行的期權(quán)、其他可轉(zhuǎn)換證券、后期以該期權(quán)和可轉(zhuǎn)換證券交換或發(fā)行的股份的定價(jià)是以非現(xiàn)金形式做出，則董事會(huì)應(yīng)：

1. 做好區(qū)分該定價(jià)的詳細(xì)記錄；

2. 決定股份期權(quán)、可轉(zhuǎn)換證券以及后期以該期權(quán)和可轉(zhuǎn)換證券交換或發(fā)行的股份進(jìn)行定價(jià)的適當(dāng)?shù)默F(xiàn)行貨幣價(jià)值，并對(duì)定價(jià)和評(píng)估依據(jù)做好記錄；

3. 確定出現(xiàn)下述情形的，可定價(jià)：

（1）期權(quán)或其他可轉(zhuǎn)換證券或后期以該期權(quán)或證券交換或發(fā)行的股份的定價(jià)或規(guī)定對(duì)公司及該公司現(xiàn)有股東都公平合理；

（2）前述定價(jià)的現(xiàn)行貨幣價(jià)值不少于發(fā)行期權(quán)或其他證券或股份所獲得的收入。

（三）以現(xiàn)金以外的其他形式對(duì)期權(quán)或其他可轉(zhuǎn)換證券的認(rèn)購(gòu)進(jìn)行定價(jià)的，應(yīng)依法對(duì)此事項(xiàng)簽訂的協(xié)議承擔(dān)印花稅，并在公司賬簿和檔案中記錄保存。

第六十八條違反第六十七條第（二）款規(guī)定的，每名董事應(yīng)分別處罰款25萬(wàn)緬元。

第六十九條公司發(fā)行影響責(zé)任股份時(shí)，非經(jīng)本人事先書面同意成為股東，發(fā)行增加或產(chǎn)生責(zé)任的股份無(wú)效。

第七十條公司安排繳付不同金額股份的的權(quán)力

公司根據(jù)其公司章程可進(jìn)行任何或全部下述事項(xiàng)：

（一）作出在股東之間發(fā)行股份認(rèn)繳金額和認(rèn)繳時(shí)間有差別的股份的安排。

（二）即使未要求就股份認(rèn)繳金額的部分金額進(jìn)行繳付，也可接收股東就其所持有股份未繳付金額部分進(jìn)行的全部或部分繳付。

（三）可依照每股股份支付金額比例進(jìn)行分紅。

第七十一條證券發(fā)行的時(shí)間和記錄

（一）自發(fā)行股份或其他證券之日起21日內(nèi)，公司應(yīng)：

1. 將上述內(nèi)容補(bǔ)充更新至登記簿；

2. 應(yīng)按照規(guī)定格式就發(fā)行股份或其他證券事宜通知注冊(cè)官。通知須注明上述股份或其他證券的發(fā)行認(rèn)繳價(jià)值以及是否已全額或部分繳付。

（二）持有人姓名記入登記簿后即視為已向其發(fā)行股份或其他證券。

（三）未按本條規(guī)定進(jìn)行的行為，不影響股份或其他證券發(fā)行的有效性。

第七十二條公司違反第七十一條規(guī)定的，對(duì)故意違反該規(guī)定的每名董事分別處罰款25萬(wàn)緬元。

優(yōu)先股

第七十三條發(fā)行優(yōu)先股的要求

若有關(guān)下述事項(xiàng)的優(yōu)先股權(quán)利在公司章程中列明或上述股份權(quán)利由公司特殊決議通過(guò)，公司可發(fā)行優(yōu)先股：

（一）償付股本。

（二）參與剩余資產(chǎn)及利潤(rùn)的。

（三）累積和非累積分紅。

（四）表決。

（五）優(yōu)先于其他股份或其他種類的優(yōu)先股進(jìn)行股本支付和分紅。

（六）股份是否可贖回以及贖回（若有）的規(guī)定。

第七十四條贖回可贖回的優(yōu)先股

（一）可贖回優(yōu)先股指依據(jù)發(fā)行條件發(fā)行的可贖回優(yōu)先股。

（二）依照本條第（三）款規(guī)定，可通過(guò)下述方式贖回可贖回優(yōu)先股：

1. 在任何特定時(shí)間或特定事項(xiàng)出現(xiàn)時(shí)；

2. 公司選擇贖回時(shí)；

3. 股東選擇贖回時(shí)。

（三）僅在下列情形下，公司可贖回優(yōu)先股：

1. 股份已全額支付；

2. 以盈利為目的或?yàn)榘l(fā)行新股為目的而進(jìn)行的贖回；

3. 董事有理由確定執(zhí)行贖回后公司可通過(guò)債務(wù)償付能力測(cè)試。

（四）根據(jù)本條第（三）款規(guī)定決議通過(guò)的，所述金額即為在規(guī)定日期內(nèi)應(yīng)贖回的金額。

（五）可贖回優(yōu)先股在完成贖回后失效。

（六）公司在對(duì)可贖回優(yōu)先股贖回后21日內(nèi)應(yīng)按規(guī)定格式就贖回事宜通知注冊(cè)官。

（七）未履行本法規(guī)定的行為不影響對(duì)可贖回優(yōu)先股執(zhí)行贖回的有效性。

第七十五條公司違反第七十四條規(guī)定的，對(duì)故意違反規(guī)定的每名董事分別處罰款25萬(wàn)緬元。

債券

第七十六條永續(xù)債券

載于任何債券或載于任何債券合約的條件（不論此等債券或合約是在本法生效之前或之后發(fā)行或簽立的），任何時(shí)候不得以任何原因僅以該等債券因該項(xiàng)條件而不可贖回或只在有事件發(fā)生時(shí)始可贖回為理由而無(wú)效。

第七十七條特定情形下再次發(fā)行贖回債券的權(quán)力

（一）公司在對(duì)已發(fā)行的債券進(jìn)行贖回后，無(wú)論在本法頒布前還是頒布后，除非公司章程或發(fā)行條件不允許，公司始終有權(quán)為再次發(fā)行的目的保持債券有效。若公司有意行使以上權(quán)力，公司可通過(guò)發(fā)行同類債券或其他債券形式實(shí)現(xiàn)再次發(fā)行債券。再次發(fā)行的債券的權(quán)利人擁有的權(quán)利和優(yōu)先權(quán)與該債券初始發(fā)行時(shí)一致。

（二）為再次發(fā)行債券以保持債券有效的目的，在本法頒布之前或頒布之后將上述債券轉(zhuǎn)讓給被提名人時(shí)，該被提名人進(jìn)行的轉(zhuǎn)讓應(yīng)視為依照本條目標(biāo)進(jìn)行的再次發(fā)行。

（三）再次發(fā)行任何債券或依照本條規(guī)定賦予公司或公司享有的權(quán)力發(fā)行代替該債券的其他債券的，無(wú)論在本法頒布前還是頒布后進(jìn)行的再次發(fā)行或首次發(fā)行，涉及印花稅事宜的，應(yīng)視為發(fā)行新債券。但該情況不適用限制發(fā)行債券金額或數(shù)量的規(guī)定；依照本條規(guī)定在再次發(fā)行的債券上進(jìn)行借款的，在任何法律程序中都可將該債券作為證據(jù)提交以實(shí)現(xiàn)其擔(dān)保而無(wú)需承擔(dān)印花稅或與之相關(guān)的任何處罰；因其明知或疏忽大意未貼印花稅票的，該債券不得作為證據(jù)呈送，但公司有責(zé)任承擔(dān)相應(yīng)的印花稅和處罰。

（四）本條任何規(guī)定不得影響公司發(fā)行代替已全額繳付的債券、其他方式滿足繳付的債券、無(wú)效債券的其他債券或證券的權(quán)力。

第七十八條 強(qiáng)制履行認(rèn)購(gòu)債券的合同

與公司訂立的獲得或繳付公司任何債券的協(xié)議可由專項(xiàng)執(zhí)行命令強(qiáng)制履行。

認(rèn)股權(quán)證的過(guò)渡條款

第七十九條認(rèn)股權(quán)證的效力

依照第八十一條和第八十二條規(guī)定，在本法生效時(shí)已發(fā)行的認(rèn)股權(quán)證賦予持有人證書所注明的股份或證券的所有權(quán)，股份或證券可由認(rèn)股權(quán)證的取消而轉(zhuǎn)讓。

第八十條認(rèn)股權(quán)證持有人姓名的登記

依照第八十一條和第八十二條規(guī)定及公司章程規(guī)定，認(rèn)股權(quán)證持有人在交付認(rèn)股權(quán)證以取消時(shí)，有權(quán)將自己的名字登記為公司股東；因認(rèn)股權(quán)證持有人未交還并注銷認(rèn)股權(quán)證，且在公司股東登記簿中登記該認(rèn)股權(quán)證持有人姓名導(dǎo)致?lián)p失的，由公司承擔(dān)。

第八十一條本法生效后不得再發(fā)行認(rèn)股權(quán)證

本法生效后，任何公司不得發(fā)行認(rèn)股權(quán)證。

第八十二條認(rèn)股權(quán)證的逐步取消

（一）本法生效前已發(fā)行的認(rèn)股權(quán)證未交還的，在過(guò)渡期或本條第（三）款規(guī)定的其他期限截止前按該認(rèn)股權(quán)證所含要求繼續(xù)有效。規(guī)定的期限結(jié)束后該認(rèn)股權(quán)證則視為交還并取消。

（二）按照本條第（一）款規(guī)定取消認(rèn)股權(quán)證的，公司不承擔(dān)因取消給他人帶來(lái)的任何損失。

（三）公司提出書面申請(qǐng)的，注冊(cè)官可對(duì)本條第（一）款規(guī)定的期限進(jìn)行延長(zhǎng)。若過(guò)渡期結(jié)束，注冊(cè)官有理由認(rèn)為認(rèn)股權(quán)證的取消對(duì)公司利益最大化產(chǎn)生影響的，注冊(cè)官可對(duì)相關(guān)認(rèn)股權(quán)證的使用作出附帶安排。

第十二章 股份和其他證券的轉(zhuǎn)讓

第八十三條轉(zhuǎn)讓條件

（一）依照公司章程規(guī)定且不影響其他任何相關(guān)法律條款的情況下，可通過(guò)將受讓人姓名記入第十三章規(guī)定中的公司相關(guān)登記簿的形式對(duì)股份和公司其他登記權(quán)益進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

（二）讓與人或受讓人均可就股份或公司其他登記權(quán)益轉(zhuǎn)讓事宜申請(qǐng)登記。依照本條第（三）、（四）款規(guī)定，公司應(yīng)將受讓人姓名和第十三章規(guī)定所需其他信息記入相關(guān)登記簿。

（三）除非其他相關(guān)法律另有規(guī)定，否則，股份或其他登記權(quán)益轉(zhuǎn)讓文件應(yīng)按規(guī)定格式完成印花稅票粘貼并由讓與人和受讓人簽字后方可登記轉(zhuǎn)讓，同時(shí)應(yīng)向公司移交下述材料：

1. 擬轉(zhuǎn)讓股份或權(quán)益的相關(guān)證明文件；

2. 讓與人或受讓人或二者共同出具的有關(guān)因轉(zhuǎn)讓引起任何外國(guó)法人或其他外國(guó)自然人或二者共同取得或停止公司的任何股份權(quán)益的聲明。

（四）經(jīng)章程或相關(guān)證券條款明確授權(quán)及本法或其他現(xiàn)行法律允許，若董事會(huì)收到本條規(guī)定的轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)及相關(guān)材料21日內(nèi)通過(guò)決議方式對(duì)轉(zhuǎn)讓進(jìn)行拒絕的，公司可就該轉(zhuǎn)讓進(jìn)行拒絕。董事會(huì)應(yīng)在決議通過(guò)7日內(nèi)將該決議以及拒絕轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)的原因告知讓與人和受讓人。

（五）本條第（三）款中的規(guī)定不得影響將股份或權(quán)益的依法受讓人作為股東或公司所屬登記權(quán)益持有人記入登記簿的公司權(quán)力。

第八十四條未履行第八十三條第（三）、（四）款規(guī)定的，應(yīng)對(duì)故意違反規(guī)定的董事分別處罰款15萬(wàn)緬元。

第八十五條受讓人或讓與人在依照第八十三條第（三）款第2項(xiàng)規(guī)定提供聲明時(shí)，因故意或疏忽大意提供不實(shí)內(nèi)容的，應(yīng)分別處罰款75萬(wàn)緬元。

第八十六條股份和其他權(quán)益的轉(zhuǎn)讓登記

（一）公司應(yīng)在股份或可登記權(quán)益轉(zhuǎn)讓登記21日內(nèi)，按規(guī)定格式向注冊(cè)官發(fā)送轉(zhuǎn)讓通知。

（二）公司因轉(zhuǎn)讓成為外國(guó)公司或不再是外國(guó)公司的，應(yīng)在通知中予以說(shuō)明。

（三）未履行本條規(guī)定的行為不影響股份或可登記權(quán)益轉(zhuǎn)讓的效力。

第八十七條公司未履行第八十六條規(guī)定的，應(yīng)對(duì)故意違反規(guī)定的每名董事分別處罰款75萬(wàn)緬元。

第八十八條通過(guò)法定代表進(jìn)行轉(zhuǎn)讓

公司已故股東或尚持有其他權(quán)益的已故之人的股份或其他權(quán)益，由其法定代表進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的，該法定代表即使不屬于權(quán)益相關(guān)公司股東或持有人，在簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議時(shí)，與權(quán)益相關(guān)公司股東或持有人具有同等效力。

第十三章 登記簿和公司權(quán)益證明

第八十九條股份證書的所有權(quán)證明

（一）包含公司股東所持股份或其他證券的說(shuō)明，并依照第二十九條規(guī)定加蓋了公司印章或以其他方式進(jìn)行簽字的證書應(yīng)成為證實(shí)上述股份或證券所列明公司股東的所有權(quán)的表面證據(jù)。

（二）除非發(fā)行股份、債券、信用債券及其他可登記權(quán)益相關(guān)法律另有規(guī)定，否則，公司應(yīng)在登記完成公司股份、債券、信用債券或其他登記權(quán)益分配或轉(zhuǎn)讓后的28日內(nèi)完成證書發(fā)放準(zhǔn)備。

（三）依照本條第（二）款規(guī)定發(fā)放的證書應(yīng)注明下述內(nèi)容：

1. 公司名稱；

2. 公司注冊(cè)地址；

3. 與股份證書相關(guān)的，應(yīng)注明股份數(shù)量、股份種類、股份已繳金額、股份未繳金額（若有）與已繳金額的百分比例；

4. 與登記權(quán)益相關(guān)的，應(yīng)注明上述證券的數(shù)量、種類和已繳金額；作為可轉(zhuǎn)換為股份的證券，應(yīng)注明可轉(zhuǎn)換的股份或其他權(quán)益的數(shù)量。

（四）未履行本條規(guī)定的行為不得影響股份或登記權(quán)益持有人的權(quán)利。

第九十條股東登記簿

（一）在公司成立申請(qǐng)中提名為公司股東的人員應(yīng)視為其已經(jīng)同意成為公司股東，該公司在注冊(cè)時(shí)應(yīng)將上述人員作為公司股東登記入公司股東登記簿。

（二）同意作為公司股東并將其姓名記入公司股東登記簿的人員即為公司股東。

（三）依照其他相關(guān)法律規(guī)定，所有公司應(yīng)保存包含本公司股東最新信息的登記簿，并將下述信息登記入前述登記簿：

1. 公司股東的姓名、住址和國(guó)籍；

2. 將任何人作為公司股東登記入公司股東登記簿的日期；

3. 任何人不再作為公司股東的日期。

（四）依照其他任何相關(guān)法律規(guī)定，公司持有股本的，應(yīng)依照其他相關(guān)法律在該公司股東登記簿中注明下述內(nèi)容：

1. 發(fā)行股份的日期；

2. 每次發(fā)行的股份數(shù)量；

3. 每名公司股東持有的股份；

4. 股份種類；

5. 股份代碼和股份證書代碼；

6. 股份認(rèn)繳金額；

7. 股份是否全額認(rèn)繳；

8. 未完成股份繳付的，注明未繳付金額。

第九十一條公司股東索引

（一）人數(shù)超過(guò)50人的公司，公司股東登記簿不屬于索引形式的，應(yīng)編制公司股東名稱最新索引，并應(yīng)自公司股東登記簿作出任何變更之日起14日內(nèi)對(duì)索引進(jìn)行相應(yīng)變更。

（二）公司股東索引應(yīng)記錄足夠索引信息以便快捷查詢。

第九十二條期權(quán)持有人登記簿

（一）依照其他法律規(guī)定，對(duì)尚未發(fā)行的股份或其他權(quán)益發(fā)行期權(quán)的公司，應(yīng)編制包括下述信息的期權(quán)持有人登記簿：

1. 公司期權(quán)持有人的姓名、住址和國(guó)籍，以及發(fā)行期權(quán)的股份或其他權(quán)益的數(shù)量和說(shuō)明；

2. 將任何人作為股份期權(quán)持有人登記入登記簿的日期；

3. 行使期權(quán)的期間或時(shí)間；

4. 行使期權(quán)前應(yīng)產(chǎn)生的任何事件；

5. 認(rèn)購(gòu)期權(quán)應(yīng)繳金額；

6. 行使期權(quán)應(yīng)繳金額或上述金額的確定方式；

7. 任何人不再作為期權(quán)持有人的日期。

（二）在行使期權(quán)或期權(quán)到期時(shí)，應(yīng)保持期權(quán)持有人登記簿的補(bǔ)充更新。

（三）自然人對(duì)期權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的，只有該自然人向公司發(fā)送轉(zhuǎn)讓通知時(shí)，公司才需就期權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜在期權(quán)持有人登記簿中進(jìn)行補(bǔ)充更新。公司未在登記簿中對(duì)期權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜進(jìn)行更新的行為影響期權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力。

第九十三條債券持有人登記簿

發(fā)行債券的公司應(yīng)依照其他任何相關(guān)法律編制包括下述信息在內(nèi)的債券持有人登記簿：

（一）債券持有人的姓名、住址和國(guó)籍，以及向持有人發(fā)行的或其持有的債券的數(shù)量和說(shuō)明；

（二）將任何人作為債券持有人記入登記簿的日期；

（三）任何人不再作為債券持有人的日期。

第九十四條其他權(quán)益的登記簿

（一）依照其他相關(guān)法律，公司應(yīng)針對(duì)其股本所屬其他任何權(quán)益或發(fā)行的權(quán)益性證券編制包含下述信息的登記簿：

1. 權(quán)益持有人的姓名、住址和國(guó)籍，以及向該持有人發(fā)行或該持有人持有的權(quán)益的數(shù)量和說(shuō)明；

2. 將任何人作為權(quán)益持有人記入登記簿的日期；

3. 任何人不再作為權(quán)益持有人的日期；

4. 權(quán)益到期、行使或轉(zhuǎn)換的詳細(xì)信息。

（二）本條所述任何權(quán)益的登記簿，若為可轉(zhuǎn)換為公司股份的證券持有人的登記簿，應(yīng)在權(quán)益轉(zhuǎn)換或權(quán)益到期時(shí)對(duì)上述登記簿按最新信息進(jìn)行補(bǔ)充更新。

（三）個(gè)人就權(quán)益轉(zhuǎn)讓事宜向公司發(fā)送轉(zhuǎn)讓通知時(shí)，公司需就登記簿登記的權(quán)益轉(zhuǎn)讓事宜在本條第（二）款規(guī)定所述的種類相關(guān)的登記簿中按最新信息進(jìn)行補(bǔ)充更新。公司未將權(quán)益轉(zhuǎn)讓事宜記入登記簿的行為不影響權(quán)益轉(zhuǎn)讓的效力。

第九十五條保存于公司注冊(cè)地點(diǎn)的登記簿和索引

（一）本章規(guī)定應(yīng)保存的公司相關(guān)登記簿和索引應(yīng)按照本條第（二）、（三）款規(guī)定存放于公司注冊(cè)地點(diǎn)或主要營(yíng)業(yè)地。

（二）公司可聘請(qǐng)緬甸境內(nèi)的任何人負(fù)責(zé)保管公司的登記簿和索引，該被聘用人員可代表公司將公司登記簿和索引存放在其辦公地點(diǎn)。

（三）將公司登記簿和索引存放于公司注冊(cè)地點(diǎn)或主要營(yíng)業(yè)地以外的任何地點(diǎn)的，公司應(yīng)自存放之日起21日內(nèi)按規(guī)定格式就存放地點(diǎn)向注冊(cè)官發(fā)送通知。此外，公司登記簿和索引存放地點(diǎn)發(fā)生變更的，應(yīng)自變更之日起21日內(nèi)按規(guī)定格式向注冊(cè)官發(fā)送通知。

第九十六條登記簿變更通知

（一）公司應(yīng)依照第九十條規(guī)定按規(guī)定格式就公司股東登記簿變更詳細(xì)信息向注冊(cè)官發(fā)送通知。

（二）應(yīng)自相關(guān)變更作出之日起21日內(nèi)報(bào)送通知。

第九十七條年度報(bào)告、股東名單及摘要

（一）所有公司自成立之日起兩個(gè)月內(nèi)和在此之后的每年（但不得晚于公司成立周年結(jié)束后一個(gè)月）至少一次，應(yīng)按照規(guī)定格式向注冊(cè)官報(bào)送包括公司詳情在內(nèi)的年度報(bào)告。

（二）年度報(bào)告應(yīng)包括下述信息，相關(guān)法律另有規(guī)定的除外：

1. 公司注冊(cè)名稱；

2. 公司注冊(cè)代碼；

3. 公司注冊(cè)地址，若公司股東登記簿存放于其他地方的，則注明該存放地址；

4. 若為公眾公司，應(yīng)包括公司50名大股東的名單或公司股東人數(shù)在50人以下的股東名單及其姓名、住址、國(guó)籍和所持有的股份數(shù)量；

5. 為其他公司類型的，應(yīng)包括公司股東名單及其姓名、住址、國(guó)籍、擁有的股份數(shù)量，以及自最近一次年度報(bào)告提交之日起不再作為公司股東的名單；

6. 公司舉行最后一次股東大會(huì)的日期（若有）；

7. 公司財(cái)務(wù)報(bào)表編制之日和公司年度報(bào)告發(fā)布之日公司的主要營(yíng)業(yè)活動(dòng)的詳情；

8. 以現(xiàn)金發(fā)行的股份或以非現(xiàn)金方式全額或部分發(fā)行的股份的分類摘要；

9. 公司股本總額及股份數(shù)量；

10. 每股認(rèn)繳金額；

11. 最后一次年度報(bào)告編制日之后放棄或取消的股份總數(shù)；

12. 最后一次年度報(bào)告編制之日后公司成為外國(guó)公司或不再是外國(guó)公司的原因和變更日期；

13. 公司子公司、控股公司、最終控股公司的名稱；

14. 年度報(bào)告編制之日公司董事及秘書的姓名、住址、性別、國(guó)籍，以及最后一次年度報(bào)告編制后前述人員的變更、相關(guān)變更信息及變更日期；

15. 關(guān)于已完成依照本法規(guī)定須向注冊(cè)官上報(bào)登記的抵押及財(cái)產(chǎn)負(fù)擔(dān)的確認(rèn)文件；

16. 適時(shí)規(guī)定的其他材料。

（三）除向注冊(cè)官提交上述材料外，上述目錄和總結(jié)應(yīng)作為公司股東登記簿的單獨(dú)部分記入登記簿。與登記簿一同保存的年度報(bào)告及副本應(yīng)由公司一名董事或秘書簽字，并注明名單和總結(jié)所含信息截止所述之日均屬實(shí)。

（四）私人公司的一名董事、秘書或其他管理人員簽字的證明應(yīng)與本條第（一）款規(guī)定中所需的年度報(bào)告一并提交。證明中應(yīng)明確注明在最后一次年度報(bào)告編制之日后或公司成立之日后（該年度報(bào)告為第一次編制的年度報(bào)告的）公司未針對(duì)股份或債券向公眾發(fā)出任何認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)。

第九十八條不得記入登記簿的信托

（一）任何任意信托、法定信托不得登記入登記簿，注冊(cè)官也不得接收。

（二）無(wú)論本條第（一）款如何規(guī)定，在登記簿中作為股份或權(quán)益現(xiàn)有持有人登記的已故人員的法定代表，經(jīng)公司同意，前述人員可以以已故人員的代表作為上述股份或權(quán)益現(xiàn)有持有人進(jìn)行登記。

（三）無(wú)論本條第（一）款如何規(guī)定，公司登記簿中作為股份或權(quán)益現(xiàn)有持有人登記的破產(chǎn)者的財(cái)產(chǎn)的信托受托人、執(zhí)行人、管理人或受讓人，經(jīng)公司同意，上述破產(chǎn)者財(cái)產(chǎn)的信托受托人、執(zhí)行人、管理人或受讓人有權(quán)作為上述股份或權(quán)益現(xiàn)有持有人進(jìn)行登記。

第九十九條登記簿的審查

（一）依照本法保存的公司所有登記簿和索引，應(yīng)許可任何公司股東在工作時(shí)間內(nèi)（即股東大會(huì)批準(zhǔn)的每個(gè)審查日中不少于兩小時(shí)的常規(guī)工作時(shí)間）按照規(guī)定進(jìn)行免費(fèi)審查；若為公眾公司，在支付董事同意的適當(dāng)費(fèi)用后，任何人可對(duì)上述登記簿和索引進(jìn)行審查；上述公司股東或其他人員可從上述材料中摘錄信息。

（二）收取董事指定的相應(yīng)費(fèi)用后，可向任何公司股東或其他人員（若為公眾公司）提供依照本法規(guī)定編制的登記簿、索引或其中部分內(nèi)容、記錄和總結(jié)或其中部分內(nèi)容的一份副本。公司股東或其他人員索要任何副本時(shí)，公司應(yīng)向其收取規(guī)定費(fèi)用，并自公司收到所需材料之日的第二日起10日內(nèi)向申請(qǐng)人提供相關(guān)材料。

第一百條拒絕第九十九條第（一）款規(guī)定所述審查或未在規(guī)定時(shí)間內(nèi)提供第九十九條第（二）款規(guī)定所需副本的，應(yīng)對(duì)作出上述行為的公司及其董事或其他管理人員就每項(xiàng)行為分別處罰款25萬(wàn)緬元；注冊(cè)官可下發(fā)命令立即對(duì)登記簿和索引進(jìn)行審查或要求向索要人提供所需副本。

第一百零一條法院修改登記簿的權(quán)力

（一）以下情況下，利益受損的個(gè)人、股東或公司可向法院申請(qǐng)對(duì)登記簿中的錯(cuò)誤進(jìn)行修正：

1. 按本法規(guī)定公司須保存的登記簿中任何個(gè)人名稱登記錯(cuò)誤或被刪除的；

2. 未將某人不再作為公司股東的信息登記入登記簿或造成不必要的延遲的。

（二）法院除可駁回申請(qǐng)或下令修改登記簿、要求公司對(duì)利益受損人進(jìn)行賠償外，還可要求支付其認(rèn)為合理的費(fèi)用。

（三）法院有權(quán)決定將依照本條規(guī)定提交的申請(qǐng)所涉及的相關(guān)人員的姓名記入或不記入登記簿，并有權(quán)決定其他相關(guān)事宜或臨時(shí)措施；法院有權(quán)決定處理涉及法律問(wèn)題的事項(xiàng)，并就針對(duì)上述事項(xiàng)作出的決定的上訴事宜以《民事訴訟法》第一百條所述要件為基礎(chǔ)按照本法所述方式進(jìn)行處理。

第一百零二條就修改登記簿事宜向注冊(cè)官發(fā)送通知

法院就登記簿錯(cuò)誤修改事宜下達(dá)命令時(shí)，應(yīng)明確規(guī)定應(yīng)自上述命令作出之日起14日內(nèi)就錯(cuò)誤修改事宜通知注冊(cè)官。

第一百零三條可作為證據(jù)的公司股東登記簿

（一）在不影響本法和其他任何相關(guān)法律條款情況下，公司股東的登記簿可作為本法項(xiàng)下相關(guān)事項(xiàng)的直接或關(guān)聯(lián)使用的表面證據(jù)，包括登記股東的股份所有權(quán)。

（二）公司應(yīng)將其登記簿中登記的股份持有人視為唯一有權(quán)行使下述權(quán)利的個(gè)人：

1. 行使股份相關(guān)表決權(quán)；

2. 接收通知；

3. 獲得分紅；

4. 行使股份所屬權(quán)益和權(quán)力。

第一百零四條登記簿相關(guān)的失職

公司董事和管理人員的責(zé)任包括采取必要措施保管好登記簿和索引，并在需要時(shí)進(jìn)行提供；依照本章規(guī)定進(jìn)行責(zé)任追究，以及本章約定的其他責(zé)任。

第一百零五條未履行第一百零四條規(guī)定的，應(yīng)對(duì)故意違反規(guī)定的公司、董事和其他管理人員，分別處罰款50萬(wàn)緬元。

第十四章 紅利

第一百零六條紅利的決定

（一）依照第一百零七條和第一百零九條規(guī)定，除擔(dān)保責(zé)任有限公司外，按照公司章程，公司董事會(huì)可決定向股東分配紅利，并決定紅利分配金額、時(shí)間和方式。

（二）紅利分配方式包括現(xiàn)金、配股、期權(quán)授予、財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等。

（三）依照公司章程規(guī)定，分紅決定不會(huì)引起公司債務(wù)且該決定在支付前任何時(shí)候可撤銷。但在確定的付款時(shí)間到來(lái)時(shí)債務(wù)可產(chǎn)生。

第一百零七條紅利要求

（一）除以下情況外，公司不得分配紅利：

1. 公司紅利分配完成后立即滿足償付能力測(cè)試的；

2. 紅利分配對(duì)股東公平合理；

3. 紅利分配不會(huì)嚴(yán)重影響公司對(duì)債權(quán)人的償付責(zé)任。

（二）公司決定進(jìn)行紅利分配后，若支付前董事會(huì)發(fā)現(xiàn)不符合本條第（一）款要求的，可不予支付，完成支付的，該支付視為無(wú)效。

第一百零八條違反第一百零七條

（一）未履行第一百零七條規(guī)定的，對(duì)公司處罰款50萬(wàn)緬元，故意違反規(guī)定的公司董事和其他管理人員承擔(dān)同等處罰。

（二）除本條第（一）款規(guī)定外，公司在進(jìn)行紅利分配后破產(chǎn)的，明知該情況仍違反第一百零七條規(guī)定故意批準(zhǔn)紅利支付的董事，應(yīng)對(duì)應(yīng)償還給債權(quán)人的超過(guò)公司可收回資產(chǎn)的債務(wù)以紅利分配金額為限對(duì)債權(quán)人負(fù)責(zé)；債權(quán)人、代表債權(quán)人提起訴訟的清算人可要求上述董事支付上述金額。

第一百零九條其他影響紅利分配的事項(xiàng)

（一）下述事項(xiàng)下，公司董事會(huì)不得進(jìn)行紅利分配：

1. 只對(duì)同類股份中的部分而非全部進(jìn)行紅利分配的；

2. 同類股份中某部分單股價(jià)格高于其他部分單股價(jià)格的。

以上情況不包括當(dāng)部分已付股份針對(duì)同類股份的紅利分配金額按前述認(rèn)繳金額比例進(jìn)行的分配。

（二）若股東同意接受全部或部分股份發(fā)行而非擬分配的紅利，符合下述條件的，依照公司章程規(guī)定，公司可發(fā)行：

1. 應(yīng)就以股份代替擬分配的全部或部分紅利事宜按相同規(guī)定向相同股份種類持有人發(fā)出要約；

2. 同意以股份代替紅利分配的股東應(yīng)享有其接受的股份相應(yīng)的投票權(quán)和分配權(quán)；

3. 上述要約至少持續(xù)21日；

4. 向同意接受的同類股份的每名股東發(fā)行的股份，應(yīng)按同等條件和權(quán)利發(fā)行；

5. 應(yīng)遵守第六十三條和第七十一條中與此相關(guān)的規(guī)定。

第一百一十條違反第一百零九條規(guī)定的公司，應(yīng)處罰款100萬(wàn)緬元，故意違反規(guī)定的公司董事或其他管理人員分別承擔(dān)同等處罰。

第一百一十一條利潤(rùn)資本化

在不違背第一百零九條規(guī)定的情況下，公司可對(duì)其利潤(rùn)進(jìn)行再投資，該投資無(wú)需發(fā)行股份。

第十五章 影響股本的交易及事項(xiàng)、股本變更

第一百一十二條股份有限責(zé)任公司的股本變更權(quán)力

（一）股份有限責(zé)任公司按照其公司章程規(guī)定，可按照下述要求對(duì)其股本進(jìn)行變更：

1. 依照第十一章規(guī)定可發(fā)行用于增加公司資本金所需的新股；

2. 以股東大會(huì)普通決議為依據(jù)，將公司全部或部分股本合股后分為更大股份，現(xiàn)有股份尚有未繳金額的，應(yīng)對(duì)用以補(bǔ)充該金額的股份進(jìn)行平均分股；

3. 可按董事會(huì)作出的普通決議將公司股份或部分股份按少于原始發(fā)行數(shù)量的股份進(jìn)行再次分股，但再次分股時(shí)，分股后的新股份中的已繳和未繳金額比例應(yīng)與原始股份中的比例相同；

4. 根據(jù)股東大會(huì)作出的特殊決議可將普通股變更為優(yōu)先股；

5. 根據(jù)股東大會(huì)作出的特殊決議可將優(yōu)先股變更為普通股；

6. 依照本部分第十一章規(guī)定可對(duì)可贖回優(yōu)先股進(jìn)行贖回；

7. 可依照本章所述方式減少公司股本；

8. 可依照本章規(guī)定方式回購(gòu)股份；

9. 可依照本章規(guī)定對(duì)認(rèn)購(gòu)公司股份提供相關(guān)財(cái)政援助。

（二）本條第（一）款規(guī)定不得妨礙本法或其他相關(guān)法律批準(zhǔn)的變更股本的其他權(quán)利的執(zhí)行，同時(shí)，不得影響本法其他章節(jié)條款的施行。

第一百一十三條股本合并時(shí)應(yīng)通知注冊(cè)官

擁有股本的公司依照第一百一十二條第（一）款第2至7項(xiàng)規(guī)定所述方式對(duì)其股本進(jìn)行變更的，應(yīng)自變更之日起21日內(nèi)就股份合股、分股、再次分股等事宜按規(guī)定格式整理并通知注冊(cè)官。

第一百一十四條對(duì)未履行第一百一十三條規(guī)定的公司應(yīng)處罰款100萬(wàn)緬元，故意違反規(guī)定的公司董事或其他管理人員應(yīng)分別承擔(dān)同等處罰。

第一百一十五條股本減少

（一）不妨礙本法或其他相關(guān)法律規(guī)定情況下，股份有限責(zé)任公司可依照公司章程以下述任何方式減少公司的股本：

1. 可終止或減少未完成繳付的股本相關(guān)責(zé)任；

2. 無(wú)論是否終止或減少公司任何股份相關(guān)責(zé)任，發(fā)生消失或無(wú)法確定所有權(quán)情況的已繳股本，可予以取消；

3. 無(wú)論是否終止或減少公司任何股份相關(guān)責(zé)任，對(duì)超出公司所需數(shù)額的已繳付完成的股本可予以退還。

（二）除下述情況外，公司不得減少資本：

1. 公司減少資本后立即滿足償付能力測(cè)試的；

2. 資本減少對(duì)公司所有股東都公平合理的；

3. 資本減少不會(huì)嚴(yán)重影響公司對(duì)其債權(quán)人的償付責(zé)任的；

4. 獲得第一百一十六條規(guī)定中股東批準(zhǔn)的。

（三）公司可依照本條規(guī)定等額或選擇性減少資本。

（四）資本等額減少應(yīng)符合下述規(guī)定：

1. 只與普通股相關(guān)；

2. 針對(duì)每名普通股持有人，應(yīng)按其普通股持有比例；

3. 對(duì)每名普通股東應(yīng)按相同規(guī)定執(zhí)行。

（五）依照本條規(guī)定中除第（四）款以外的其他方式進(jìn)行的減資視為選擇性減資。

第一百一十六條股東批準(zhǔn)

（一）資本減少屬等額減少的，應(yīng)通過(guò)公司股東大會(huì)作出的普通決議予以通過(guò)。

（二）屬于選擇性減資的，應(yīng)通過(guò)下述任何方式進(jìn)行批準(zhǔn)確認(rèn)：

1. 以公司股東大會(huì)作出的特殊決議批準(zhǔn)確認(rèn)，該特殊決議應(yīng)為減資對(duì)價(jià)接收人、有責(zé)任繳付減資股份尚未繳付的金額的責(zé)任人以及上述人士的相關(guān)方未投票支持的特殊決議；

2. 以公司股東大會(huì)全體普通股東一致通過(guò)的決議予以批準(zhǔn)確認(rèn)。

（三）減資過(guò)程中，涉及股份取消的，應(yīng)由持有被取消股份的股東召開會(huì)議作出特殊決議確定該類型減資。

（四）公司與會(huì)議通知一并提供的材料還應(yīng)包括依照第一百一十五條第（二）款第1至3項(xiàng)規(guī)定執(zhí)行的確認(rèn)說(shuō)明在內(nèi)的決議相關(guān)的決議投票方式和公司了解的重要信息在內(nèi)的說(shuō)明報(bào)告。

（五）在向股東發(fā)送通知前，應(yīng)向注冊(cè)官提供下述材料副本各一份：

1. 會(huì)議通知；

2. 與通知一并發(fā)送給股東的減資相關(guān)文件。

公司應(yīng)在緬甸境內(nèi)發(fā)行的日?qǐng)?bào)刊登關(guān)于已向注冊(cè)官報(bào)送會(huì)議通知、相關(guān)文件和準(zhǔn)備召開減資會(huì)議的通知的內(nèi)容。

（六）注冊(cè)官應(yīng)自收到本條第（五）款規(guī)定中的材料之日起28日內(nèi)作出公司是否可向股東發(fā)送會(huì)議通知的決定。注冊(cè)官?zèng)Q定公司可發(fā)出通知或在規(guī)定日期內(nèi)未作出任何規(guī)定的，公司可向公司股東發(fā)送前述通知。

（七）根據(jù)本條第（六）款規(guī)定作出任何決定的，注冊(cè)官認(rèn)為有必要對(duì)股東或債權(quán)人進(jìn)行保護(hù)的，可要求公司對(duì)本條第（五）款規(guī)定中提供的材料進(jìn)行澄清或更改。

（八）發(fā)現(xiàn)不遵守本條第（五）款規(guī)定或類似重大原因的，注冊(cè)官可在本條第（六）款規(guī)定的時(shí)間內(nèi)作出公司不得發(fā)出會(huì)議通知的決定。

（九）公司作出任何決定后的21日內(nèi)應(yīng)按照本條第（二）款規(guī)定向注冊(cè)官發(fā)送一份該決議的副本。此外，應(yīng)在緬甸境內(nèi)發(fā)行的日?qǐng)?bào)刊登已作出上述決議的通知和減資細(xì)節(jié)描述。在上述報(bào)紙刊登的28日內(nèi)，公司不得進(jìn)行減資。

（十）依照本條第（六）、（七）、（八）款規(guī)定執(zhí)行時(shí)，注冊(cè)官無(wú)需對(duì)遭受破產(chǎn)或損失的公司或公司股東或其他人員承擔(dān)責(zé)任。

（十一）針對(duì)本條第（十）款規(guī)定，注冊(cè)官雖無(wú)需承擔(dān)責(zé)任，但是不得影響公司依照第四百二十八條規(guī)定對(duì)注冊(cè)官作出的決定提起上訴的權(quán)利的行使。

第一百一十七條違反減資規(guī)定的后果

（一）公司未遵守第一百一十五條和第一百一十六條規(guī)定的，不得依照第一百一十五條規(guī)定進(jìn)行減資。

（二）違反第一百一十五條和第一百一十六條規(guī)定的行為不影響減資或簽訂的任何合同或與合同相關(guān)的履行行為的效力。

第一百一十八條對(duì)未履行第一百一十七條第（一）款規(guī)定的公司應(yīng)處罰款500萬(wàn)緬元，故意違反規(guī)定的公司董事或其他管理人員應(yīng)分別承擔(dān)同等處罰。

第一百一十九條除第一百一十八條規(guī)定外，公司減資后破產(chǎn)的，明知違反第一百一十七條第（一）款規(guī)定仍故意批準(zhǔn)減資的公司的所有董事，應(yīng)對(duì)應(yīng)償付予債權(quán)人的超出公司可收回資產(chǎn)的債務(wù)以減資數(shù)額為限對(duì)公司的債權(quán)人負(fù)責(zé)，債權(quán)人或代表債權(quán)人提起訴訟的公司清算人可要求上述董事支付前述金額。

第一百二十條股份回購(gòu)

（一）符合下述條件的，公司可回購(gòu)股份：

1. 公司回購(gòu)股份后立即通過(guò)債務(wù)償付能力測(cè)試的；

2. 股份回購(gòu)對(duì)公司所有股東公平合理；

3. 股份回購(gòu)不會(huì)嚴(yán)重影響公司對(duì)債權(quán)人的債務(wù)償付責(zé)任的；

4. 依照第一百二十二條規(guī)定程序進(jìn)行，并依照第一百二十一條規(guī)定獲得股東批準(zhǔn)確認(rèn)的。

（二）可等額或選擇性回購(gòu)股份。

（三）等額回購(gòu)股份應(yīng)符合下述規(guī)定：

1. 股份回購(gòu)要約只與普通股相關(guān)；

2. 應(yīng)向普通股持有人發(fā)出要約，以便回購(gòu)與其所持普通股比例相同的股份；

3. 普通股持有人有權(quán)獲取上述要約；

4. 不得在上述要約接收時(shí)間結(jié)束前簽訂股份回購(gòu)協(xié)議；

5. 所有要約中的條款應(yīng)保持一致。

（四）除本條第（三）款規(guī)定外，依照本條進(jìn)行股份認(rèn)購(gòu)時(shí)，使用其他方式進(jìn)行的股份回購(gòu)屬于選擇性回購(gòu)。

第一百二十一條股東批準(zhǔn)

（一）股份等額回購(gòu)協(xié)議應(yīng)由股東大會(huì)作出普通決議予以批準(zhǔn)確認(rèn)或只有獲得上述批準(zhǔn)時(shí)，協(xié)議方可視為有效。

（二）股份選擇性回購(gòu)協(xié)議應(yīng)通過(guò)下述方式予以確認(rèn)或只有獲得批準(zhǔn)確認(rèn)后才能依照上述批準(zhǔn)執(zhí)行：

1. 公司股東大會(huì)作出的特殊決議進(jìn)行確認(rèn)，該決議應(yīng)為部分股份回購(gòu)對(duì)價(jià)接收人及其相關(guān)方未投票支持的決議；

2. 以公司股東大會(huì)上所有普通股東一致同意的決議予以確認(rèn)。

（三）公司在發(fā)送通知時(shí)，應(yīng)一并發(fā)送包括遵照第一百二十條第（一）款第1至3項(xiàng)規(guī)定執(zhí)行的確認(rèn)說(shuō)明、決議的投票方式和公司了解的重大事項(xiàng)的說(shuō)明在內(nèi)的一份報(bào)告。

（四）在向股東發(fā)送通知前，以及未作出股份回購(gòu)協(xié)議之前，公司應(yīng)向注冊(cè)官提供下述材料的副本各一份：

1. 會(huì)議通知；

2. 規(guī)定股份回購(gòu)要約條款的文件；

3. 與通知一并發(fā)送至股東的股份回購(gòu)相關(guān)材料。

公司應(yīng)在緬甸境內(nèi)發(fā)行的日?qǐng)?bào)刊登有關(guān)已向注冊(cè)官發(fā)送會(huì)議通知、與通知一并發(fā)送的文件和準(zhǔn)備召集召開股份回購(gòu)批準(zhǔn)會(huì)議的通知的內(nèi)容。

（五）注冊(cè)官應(yīng)自收到本條第（四）款規(guī)定中的文件之日起28日內(nèi)作出公司是否可向股東發(fā)送通知的決定，注冊(cè)官作出發(fā)送通知的決定或在規(guī)定時(shí)間內(nèi)未作出任何決定的，公司可發(fā)送通知。此外，經(jīng)股東批準(zhǔn)確認(rèn)，可發(fā)出股份回購(gòu)要約。

（六）依照本條第（五）款規(guī)定作出任何決定的，注冊(cè)官認(rèn)為有必要對(duì)股東或債權(quán)人進(jìn)行保護(hù)的，可要求公司對(duì)本條第（四）款中提供的文件進(jìn)行澄清或更改。

（七）發(fā)現(xiàn)未遵照本條第（三）款規(guī)定或類似重大原因的，注冊(cè)官可在本條第（五）款規(guī)定所述時(shí)間內(nèi)作出公司不得發(fā)送股份回購(gòu)要約和會(huì)議通知的決定。

（八）公司作出任何決議后21日內(nèi)應(yīng)依照本條第（二）款規(guī)定向注冊(cè)官提供該決議的一份副本，同時(shí)，應(yīng)在緬甸境內(nèi)發(fā)行的報(bào)紙上就已作出上述決議的公告和股份回購(gòu)細(xì)節(jié)概述進(jìn)行刊登，在緬甸境內(nèi)發(fā)行的日?qǐng)?bào)上刊登的28日內(nèi)，公司不得進(jìn)行股份回購(gòu)。

（九）依照第（五）、（六）、（七）款規(guī)定執(zhí)行時(shí)，公司破產(chǎn)或遭受損失的，注冊(cè)官無(wú)需對(duì)公司、公司股東或其他人員承擔(dān)責(zé)任。

（十）依照第（九）款規(guī)定，雖然注冊(cè)官無(wú)需承擔(dān)責(zé)任，但不得妨礙公司依照第四百二十八條規(guī)定對(duì)注冊(cè)官的決定提起上訴的權(quán)利的行使。

第一百二十二條股份回購(gòu)要約相關(guān)事項(xiàng)

（一）公司發(fā)出股份回購(gòu)要約時(shí)，為便于對(duì)要約作出接受或拒絕的決定，應(yīng)同時(shí)提供一份公司所知悉的重大信息陳述報(bào)告。

（二）公司在作出股份回購(gòu)協(xié)議后，設(shè)定于回購(gòu)股份之上的權(quán)利暫停，直至回購(gòu)協(xié)議終止后恢復(fù)。

（三）公司不得放棄其回購(gòu)的股份，違反本款規(guī)定訂立的任何協(xié)議視為無(wú)效。

（四）回購(gòu)的股份轉(zhuǎn)讓給公司并登記后，應(yīng)立即取消股份。

第一百二十三條違反股份回購(gòu)規(guī)定的后果

（一）公司未遵守第一百二十一條和第一百二十二條規(guī)定的，不得依照第一百二十條規(guī)定進(jìn)行股份回購(gòu)。

（二）公司違反第一百二十一條和第一百二十二條規(guī)定的行為不影響股份回購(gòu)或簽訂的合同或該合同相關(guān)履行行為的效力。

第一百二十四條對(duì)未履行第一百二十三條第（一）款規(guī)定的公司應(yīng)處罰款500萬(wàn)緬元，故意違反規(guī)定的公司的董事或其他管理人員應(yīng)分別承擔(dān)同等處罰。

第一百二十五條除第一百二十四條規(guī)定外，公司在股份回購(gòu)后破產(chǎn)，明知違反第一百二十三條第（一）款規(guī)定仍故意批準(zhǔn)股份回購(gòu)的公司的所有董事，應(yīng)對(duì)應(yīng)向債權(quán)人償還的超出公司可收回資本的債務(wù)以股份回購(gòu)金額為限對(duì)公司的債權(quán)人負(fù)責(zé)，債權(quán)人或代表債權(quán)人起訴的公司清算人可要求上述董事支付上述金額。

股東權(quán)利的變更

第一百二十六條變更股份種類持有人的權(quán)利

（一）公司章程中對(duì)任何股份種類所含股份的權(quán)利或?qū)o(wú)股本公司任何成員種類的成員的權(quán)利進(jìn)行變更或取消有程序要求的，按該程序執(zhí)行；該程序的變更同樣需遵循前述程序。

（二）公司章程未對(duì)本條第（一）款的程序進(jìn)行規(guī)定的，只能通過(guò)公司的特殊決議對(duì)上述相同權(quán)利進(jìn)行變更或取消，此外：

1. 可通過(guò)下述成員會(huì)議確定的特殊決議進(jìn)行變更或取消：

（1）擁有股本的公司，則由上述股份種類的股份持有人組成；

（2）無(wú)股本的公司，則由享有被變更或取消的權(quán)利的成員種類中的成員組成。

2. 可通過(guò)上述種類中至少75%公司股東的書面同意進(jìn)行變更或取消。

（三）公司作出變更或取消的7日之內(nèi)應(yīng)就該事宜書面通知上述種類中的成員。

（四）遵照本條第（五）款申請(qǐng)作出相關(guān)決定后或收到相關(guān)協(xié)議后21日內(nèi)，公司應(yīng)將依照本條規(guī)定作出的變更和引起公司股本變化的事宜按照規(guī)定格式通知注冊(cè)官。

（五）持有依照本條規(guī)定變更的已發(fā)行的任何股份種類的10%以上股份的持有人，在作出的變更決議中，未同意的或未投票的人對(duì)上述變更未追加同意的，上述人員可向法院申請(qǐng)取消上述變更；在法院作出變更判決前，上述變更不得生效。

（六）本條第（五）款中所述申請(qǐng)應(yīng)在獲得同意之日或作出決議之日起21日內(nèi)提出，有權(quán)提出申請(qǐng)的股東可通過(guò)書面形式聘請(qǐng)一名或一名以上代表就該事項(xiàng)提出申請(qǐng)。

（七）針對(duì)任何申請(qǐng)，在申請(qǐng)人、向法院申請(qǐng)聽訊者及有意參加聽訊者參加法院的庭審后，法院發(fā)現(xiàn)上述變更對(duì)申請(qǐng)人所代表種類的成員造成不公正損失的，可作出不予批準(zhǔn)該變更的決定；對(duì)未出現(xiàn)該情況的，應(yīng)對(duì)變更予以確認(rèn)。

（八）法院對(duì)上述申請(qǐng)的決定具有終局性。

（九）公司在收到針對(duì)申請(qǐng)作出的任何決定后，應(yīng)在21日內(nèi)向注冊(cè)官提供一份該決定的副本。

（十）公司所有管理人員應(yīng)依照本條所述程序進(jìn)行所需處理或相關(guān)事項(xiàng)的上報(bào)。

（十一）本條規(guī)定中“變更”“已變更”包含“取消”“已取消”之意。

第一百二十七條對(duì)違反第一百二十六規(guī)定且故意違反該規(guī)定的公司、公司的董事或其他管理人員，分別處罰款100萬(wàn)緬元。

財(cái)政援助

第一百二十八條公司提供財(cái)政援助購(gòu)買其發(fā)行股份的限制

（一）除本條或第一百三十條規(guī)定外，股份有限責(zé)任公司（不屬于公眾公司子公司的私人公司除外）不得直接或間接對(duì)個(gè)人已購(gòu)買或即將購(gòu)買本公司或本公司的控股公司發(fā)行的股份提供任何財(cái)政援助。

只要本條未禁止，貸款屬于公司日常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的，公司即可進(jìn)行日常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)貸款。

（二）本條中的任何規(guī)定不影響公司進(jìn)行股份贖回、減資或依照第十五章規(guī)定中影響公司股本的交易或程序相關(guān)權(quán)利的行使。

第一百二十九條對(duì)違反第一百二十八條規(guī)定，且故意違反的公司、公司董事或其他管理人員分別處罰款250萬(wàn)緬元。

第一百三十條批準(zhǔn)公司提供財(cái)政援助

（一）第一百二十八條中的公司，只能對(duì)符合下述條件的自然人提供財(cái)政援助以使其獲得公司或公司控股公司的股份：

1. 董事會(huì)認(rèn)為有下述合理理由并作出決定的：

（1）公司應(yīng)提供財(cái)政援助；

（2）該類財(cái)政援助能使公司利益最大化；

（3）財(cái)政援助對(duì)公司全體股東公平合理；

（4）財(cái)政援助對(duì)公司對(duì)債權(quán)人承擔(dān)的償付責(zé)任無(wú)實(shí)質(zhì)影響；

（5）公司提供財(cái)政援助后立即通過(guò)債務(wù)償付能力測(cè)試。

2. 依照第一百三十三條規(guī)定股東批準(zhǔn)財(cái)政援助的。

（二）董事會(huì)依照本條第（一）款第1項(xiàng)規(guī)定批準(zhǔn)財(cái)政援助后，在提供所批準(zhǔn)財(cái)政援助前，發(fā)現(xiàn)在公司提供財(cái)政援助后并不能立即滿足本條第（一）款第1項(xiàng)條件的，不得視為公司有權(quán)作出某項(xiàng)財(cái)政援助。

第一百三十一條對(duì)未履行第一百三十條規(guī)定的公司處罰款二百五十萬(wàn)緬元，明知違反第一百三十條規(guī)定仍故意批準(zhǔn)的公司董事或其他管理人員分別承擔(dān)同等處罰。

第一百三十二條除第一百三十一條規(guī)定外，公司在提供財(cái)政援助后破產(chǎn)的，明知違反第一百三十條第（一）款規(guī)定仍故意批準(zhǔn)財(cái)政援助的公司董事，應(yīng)對(duì)公司應(yīng)向債權(quán)人償付的超出公司可收回資產(chǎn)的債務(wù)以批準(zhǔn)的財(cái)政援助為限對(duì)債權(quán)人負(fù)責(zé)，債權(quán)人或代表債權(quán)人提起訴訟的公司清算人可要求上述董事支付上述金額。

第一百三十三條股東批準(zhǔn)

（一）股東可按下述方式對(duì)公司提供的財(cái)政援助進(jìn)行批準(zhǔn)：

1. 以股東大會(huì)作出的特殊決議進(jìn)行批準(zhǔn)，該決議應(yīng)為股份獲得者及其相關(guān)方未投票贊成的特殊決議；

2. 以公司股東大會(huì)上全體普通股東一致同意的決議予以確認(rèn)。

（二）若公司依照第一百三十條規(guī)定獲得財(cái)政援助后立即成為緬甸上市公眾公司的子公司的，則相關(guān)財(cái)政援助應(yīng)由上述公眾公司股東大會(huì)作出特殊決議予以確認(rèn)。

（三）公司提供財(cái)政援助后，立即擁有下述任何控股公司的，該控股公司：

1. 為依照本法成立的未在緬甸境內(nèi)上市的公司的；

2. 不屬于依照本法成立的其他公司的子公司的公司的；

則在上述事項(xiàng)中提供的財(cái)政援助應(yīng)由上述控股公司股東大會(huì)作出特殊決議予以確認(rèn)。

計(jì)劃就本條第（一）、（二）或（三）款規(guī)定所述事項(xiàng)召集召開會(huì)議的公司，在發(fā)送通知時(shí)，還應(yīng)發(fā)送一份包括決議投票方式以及公司所了解的重大事項(xiàng)說(shuō)明在內(nèi)的報(bào)告。

（四）在未向公司股東發(fā)送關(guān)于就本條第（一）、（二）或第（三）款規(guī)定事項(xiàng)舉行會(huì)議的通知前，公司應(yīng)向注冊(cè)官提交下述文件的副本各一份：

1. 會(huì)議通知；

2. 與會(huì)議通知一并發(fā)送給公司股東的財(cái)政援助相關(guān)材料。

（五）公司在提供財(cái)政援助前至少21日內(nèi)應(yīng)就已按照本條規(guī)定對(duì)該財(cái)政援助事宜進(jìn)行批準(zhǔn)事宜按照規(guī)定格式向注冊(cè)官發(fā)送通知。

（六）針對(duì)本條第（一）、（二）或第（三）款中規(guī)定事項(xiàng)作出任何特殊決議的，所述公司、緬甸境內(nèi)上市的公眾公司或控股公司應(yīng)自該決定作出之日起14日內(nèi)向注冊(cè)官上報(bào)。

（七）公司董事和其他管理人員應(yīng)依照本條規(guī)定程序進(jìn)行所需處理或相關(guān)事項(xiàng)的上報(bào)。

第一百三十四條對(duì)違反第一百三十三條第（七）款規(guī)定，且故意違反的公司、公司董事或其他管理人員分別處罰款250萬(wàn)緬元。

第一百三十五條違反規(guī)定的后果

公司違反第一百二十八條規(guī)定提供財(cái)政援助的行為，不影響該財(cái)政援助、已簽訂合同或該合同履行行為的效力。

禁止自購(gòu)股份

第一百三十六條直接獲得股份

除下述情況外，公司不得獲得其股份：

（一）依照本章規(guī)定回購(gòu)的；

（二）執(zhí)行法院命令的。

第一百三十七條股份擔(dān)保

公司不得對(duì)本公司或控制本公司的控股公司的股份進(jìn)行擔(dān)保。

第一百三十八條向子公司發(fā)行或轉(zhuǎn)讓股份

任何公司向其子公司進(jìn)行的股份發(fā)行或轉(zhuǎn)讓行為視為無(wú)效，出現(xiàn)下列情形除外：

（一）受讓方子公司只作為股份信托方且未獲得任何股份權(quán)益的；

（二）轉(zhuǎn)讓行為由公司控股公司做出且子公司受讓方為該控股公司子公司的。

第一百三十九條豁免條款

在不影響本條外其他權(quán)力的情況下，聯(lián)邦部長(zhǎng)可對(duì)第一百三十六條第（一）款規(guī)定、第一百三十七和第一百三十八條規(guī)定中禁止或無(wú)效的情形進(jìn)行批準(zhǔn)并對(duì)生效條件進(jìn)行規(guī)定。

繼續(xù)履職

第一百四十條其他繼續(xù)適用的責(zé)任

依照第四部分條款規(guī)定的或依照本法規(guī)定的或賦予董事的任何責(zé)任，不得以本章所述任何規(guī)定批準(zhǔn)的或公司股東作出決議予以確認(rèn)的或章程批準(zhǔn)的對(duì)股本具有影響的舉措為由予以豁免。

（待續(xù)）