夏翔

摘要：資產(chǎn)證券化，具有清晰的融資動機和可靠的交易結(jié)構(gòu)，能為融資租賃公司提供直接融資來源，可以使租賃公司擺脫對銀行信貸融資的長期依賴。依據(jù)財政部新修正發(fā)布的金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移會計準則，從產(chǎn)品交易結(jié)構(gòu)所涉及的相關(guān)合同條款的角度分析租賃資產(chǎn)證券化產(chǎn)品，從而判定是繼續(xù)涉入還是終止確認，同時也決定了基礎(chǔ)資產(chǎn)是否出表以及發(fā)行產(chǎn)品所帶來的經(jīng)濟后果。終止確認的問題也是租賃公司資產(chǎn)證券化會計核算的一個關(guān)鍵環(huán)節(jié)，本文總結(jié)實務(wù)工作經(jīng)驗，探究租賃資產(chǎn)證券化會計終止確認問題，指導(dǎo)租賃公司合理安排租賃基礎(chǔ)資產(chǎn)及產(chǎn)品交易結(jié)構(gòu)達到真實出表的目的。

關(guān)鍵詞：融資租賃；資產(chǎn)證券化（ABS）；會計終止確認

租賃資產(chǎn)證券化的本質(zhì)是基于租金收益權(quán)產(chǎn)生的融資租賃應(yīng)收債權(quán)作為入池的基礎(chǔ)資產(chǎn)，再由多方主體參與、經(jīng)過各個環(huán)節(jié)的交易結(jié)構(gòu)安排，實現(xiàn)融通資金的發(fā)行過程。銀行渠道穿透式管理導(dǎo)致對承租人主體的審查愈加嚴格，延續(xù)銀行直接投放貸款的審批標準，對租賃公司業(yè)務(wù)拓展造成影響；資產(chǎn)證券化對基礎(chǔ)資產(chǎn)接受范圍較廣，基礎(chǔ)資產(chǎn)不屬于《資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)基礎(chǔ)資產(chǎn)負面清單指引》的符合掛牌確認條件（1）的項目都可以納入基礎(chǔ)資產(chǎn)池中。銀行渠道對融資租賃行業(yè)總額度有所收緊，如在不增資的前提下，租賃公司在各銀行授信擴額空間有限，且銀行審批速度放緩，單項目審批周期往往在1至2個月，影響項目落地時效；而資產(chǎn)證券化效率較高，產(chǎn)品發(fā)行周期一般在3至4個月，產(chǎn)品設(shè)計上一次可以打包幾十個以上的項目，規(guī)?？蓮膸變|到幾十億元，彈性系數(shù)較大，較銀行授信一對一項目對接相比效率大幅提升。銀行渠道貸款利率目前處于上行通道，較基準利率普遍上浮20%到30%；而此時資產(chǎn)證券化成本區(qū)間基本可控，發(fā)行利率已逐漸與銀行實際貸款利率趨同。所以相對于銀行融資渠道，租賃資產(chǎn)證券化越來越受到融資租賃公司的青睞。

一、租賃資產(chǎn)證券化是“融資”還是“出表”

租賃資產(chǎn)證券化基礎(chǔ)資產(chǎn)出表與否，是ABS會計處理方面的一個關(guān)注點，也是難點。在產(chǎn)品發(fā)行帶來的經(jīng)濟后果方面，它的成功發(fā)行直接影響租賃公司的償債指標，不管其是否實現(xiàn)出表，租賃公司都可以得到相應(yīng)的貨幣資金，因此資產(chǎn)證券化始終具有融資功能，盤活資產(chǎn)，加速周轉(zhuǎn)，優(yōu)化財務(wù)報表，為租賃公司帶來經(jīng)濟效益。這也是當前資產(chǎn)證券化成為資本市場中發(fā)展最快、最具活力的金融產(chǎn)品的重要原因之一。

以“租金收益權(quán)”為基礎(chǔ)發(fā)行證券化產(chǎn)品為例，如果經(jīng)濟后果為“非出表”，那么本次ABS發(fā)行只是一種租賃公司的融資行為，對應(yīng)的“租金收益權(quán)”還保留在資產(chǎn)負債表中：

會計分錄一：

借：銀行存款（資產(chǎn)類科目）

貸：長期應(yīng)付款——資產(chǎn)支持專項計劃（負債類科目）

從分錄一借貸科目可以看出，發(fā)行ABS獲得募集款的同時，租賃公司增加了長期應(yīng)付款，導(dǎo)致資產(chǎn)負債率提高，這也是通常的債權(quán)類融資都會帶來的經(jīng)濟后果，并無優(yōu)勢。

如果經(jīng)濟后果為“出表”，那么本次ABS發(fā)行不僅是一種租賃公司融資行為，還實現(xiàn)了資產(chǎn)的真實出售，可以終止確認對應(yīng)的租金收益權(quán)，優(yōu)化財務(wù)報表：

會計分錄二：

借：銀行存款（資產(chǎn)類科目）

貸：長期應(yīng)收款——承租人等（資產(chǎn)類科目）

從分錄二的借貸科目可以看出，ABS的成功出表發(fā)行，將租賃應(yīng)收債權(quán)剝離出資產(chǎn)負債表，得到募集資金的同時，并沒有提高資產(chǎn)負債率；另一方面，租賃公司將募集所得資金還可用于置換銀行貸款，相應(yīng)的還會降低租賃公司的資產(chǎn)負債率，降低財務(wù)杠桿。

綜上，租賃公司發(fā)行ABS的兩大基本目的就是融資和出表。融資就是能融到低成本的資金，如果能合理安排資源達到出表的目的，可以最大化ABS的發(fā)行優(yōu)勢，降低租賃公司財務(wù)杠桿，釋放風險資產(chǎn)，在不增資的前提下繼續(xù)開展新業(yè)務(wù)，擴大租賃規(guī)模。對公司日后上市、融資都有利，可以形成一個良性循環(huán)。

租賃公司資產(chǎn)證券化在具體實操中能否實現(xiàn)出表，要看資產(chǎn)證券化產(chǎn)品中設(shè)定的交易結(jié)構(gòu)，依據(jù)具體的交易條款，發(fā)行方即租賃公司的會計師事務(wù)所可以據(jù)適用的會計準則進行判定。租賃資產(chǎn)證券化能否實現(xiàn)出表，除了會計師事務(wù)所的意見之外，還要遵循人民銀行與銀監(jiān)會關(guān)于風險自留的規(guī)定（2）。

二、租賃資產(chǎn)證券化產(chǎn)品是否出表判定適用的會計準則

資產(chǎn)證券化的具體核算方法目前尚無完全適用的相關(guān)規(guī)定。能查詢到的最早適用于資產(chǎn)證券化的會計處理指導(dǎo)意見來自財會[2005]12號文，由財政部印發(fā)關(guān)于《信貸資產(chǎn)證券化試點會計處理規(guī)定》。最近幾年有關(guān)資產(chǎn)證券化產(chǎn)品是否出表的判定適用的會計準則主要是《企業(yè)會計準則第23號——金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移》及《企業(yè)會計準則第33號——合并財務(wù)報表》。

（一）是否應(yīng)該合并特殊目的實體的適用準則

租賃公司在考慮出表問題時首先需要判定的是發(fā)起時設(shè)立的特殊目的實體是否合并以及合并后是否終止確認。2014年新修訂的《企業(yè)會計準則第33號——合并財務(wù)報表》第七條對控制的定義進一步明確，發(fā)起人的決策身份是“主要責任人”還是“代理人責任人”，決定了是否有合并特殊目的實體的義務(wù)。有關(guān)如何判斷是主要還是代理責任人，關(guān)注的是發(fā)行人享有的權(quán)利、預(yù)期可變回報及受到的限制的一個利益均衡的過程。

比如，發(fā)行人持有全部或部分的次級債券，雖然可變回報的規(guī)模可能不大，但是可變的可能性是存在的，發(fā)行人應(yīng)該合并資產(chǎn)專項計劃。如果發(fā)行人不需要合并特殊目的實體，那么基礎(chǔ)資產(chǎn)就有可能實現(xiàn)在合并報表層面的出表。如何進一步判定租賃基礎(chǔ)資產(chǎn)是否轉(zhuǎn)移到了特殊目的實體，要依據(jù)財政部2017發(fā)布的《企業(yè)會計準則第23號——金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移》。如果該租賃基礎(chǔ)資產(chǎn)的風險和報酬已經(jīng)轉(zhuǎn)移，即表明發(fā)行人形成了單體層面的出表。單體層面與合并層面的出表判斷的依據(jù)不同，合并層面的出表是對是否合并的一個判斷，是有關(guān)合并范圍的問題，單體層面的出表則是對基礎(chǔ)資產(chǎn)的風險和報酬是否轉(zhuǎn)移的判定。

（二）是繼續(xù)涉入還是終止確認租賃資產(chǎn)的適用準則

近十年隨著金融創(chuàng)新的不斷發(fā)展，證券化產(chǎn)品日益增多，適用的準則已經(jīng)不能應(yīng)對日益增多的新問題，為了正確引導(dǎo)會計師對金融資產(chǎn)證券化會計實務(wù)的具體核算工作，財政部2017年根據(jù)《企業(yè)會計準則——基本準則》對《企業(yè)會計準則第23號——金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移》（以下簡稱新金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移準則）進行了修訂，并于2017年4月6日正式發(fā)布。新金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移準則與國際會計準則趨同，基本涵蓋目前存在的大部分資產(chǎn)證券化產(chǎn)品，對實務(wù)操作的指導(dǎo)性大大增加。新金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移準則第六條明確了租賃應(yīng)收款的終止確認適用金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移。金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移主要解決發(fā)起人在其單體的財務(wù)報表上如何判定是繼續(xù)涉入還是終止確認相關(guān)資產(chǎn)。企業(yè)既沒有轉(zhuǎn)移也沒有保留金融資產(chǎn)所有權(quán)上幾乎所有的風險和報酬，但未放棄對金融資產(chǎn)控制的，應(yīng)當按照其繼續(xù)涉入所轉(zhuǎn)移金融資產(chǎn)的程度確認有關(guān)金融資產(chǎn)，并相應(yīng)確認有關(guān)金融負債。（見圖1）

三、租賃資產(chǎn)證券化產(chǎn)品實現(xiàn)真實出表的設(shè)計思路

租賃資產(chǎn)證券化交易結(jié)構(gòu)設(shè)計中最首要確定的問題就是出表與不出表的問題。是否出表決定了證券化產(chǎn)品的設(shè)計及交易結(jié)構(gòu)的安排。選擇出表就一定要達到新金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移準則要求的一系列終止確認標準。但是對于租賃公司來說，怎么安排租賃資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的基礎(chǔ)資產(chǎn)，才能實現(xiàn)真實出表，做到“風險轉(zhuǎn)移”呢？新金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移準則給出了具有借鑒意義的判定指導(dǎo)思路，在設(shè)計租賃資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的交易結(jié)構(gòu)方面，需要關(guān)注以下兩方面：

一方面是關(guān)注入池租賃基礎(chǔ)資產(chǎn)本身：在基礎(chǔ)資產(chǎn)池構(gòu)建過程中提高原始資產(chǎn)自身的質(zhì)量水平。選承租人資信狀況好，債務(wù)評級高；基礎(chǔ)資產(chǎn)分散度高且風險低的；另一方面關(guān)注產(chǎn)品交易結(jié)構(gòu)，就是合理安排，設(shè)計資產(chǎn)包的內(nèi)外增信手段。通常信用增級的方式包括內(nèi)部結(jié)構(gòu)分級、超額利差、現(xiàn)金儲備賬戶、外部流動性支持、信用觸發(fā)機制、差額補足承諾等。

（一）基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流安排

對于資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移，如果在金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓時，保留了收取金融資產(chǎn)現(xiàn)金流量的權(quán)利，并承擔將該現(xiàn)金流量支付給最終收款方的義務(wù)，在現(xiàn)金流安排方面，包括兩種情況：是將債權(quán)現(xiàn)金流直接轉(zhuǎn)移出去，還是過手安排。新金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移準則第四條明確“企業(yè)金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移，包括下列兩種情形：

情形（一）：將收取金融資產(chǎn)現(xiàn)金流量的權(quán)利轉(zhuǎn)移給另一方。對于情形（一），主體在出售金融資產(chǎn)后，將收取金融資產(chǎn)現(xiàn)金流量的權(quán)利轉(zhuǎn)讓給了另一方，即轉(zhuǎn)讓了金融資產(chǎn)的合同權(quán)利（法定權(quán)利）。此時，轉(zhuǎn)入方立刻擁有了獲取所有未來現(xiàn)金流的無條件的可行使權(quán)利。則，此類轉(zhuǎn)移無需進行過手測試。

目前通行的資產(chǎn)證券化產(chǎn)品設(shè)計中，基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移后，與受托機構(gòu)簽訂《服務(wù)合同》，租賃公司即發(fā)行人仍對租賃資產(chǎn)的日?；厥者M行管理和服務(wù)，資產(chǎn)的受讓方無法擁有轉(zhuǎn)入資產(chǎn)未來現(xiàn)金流收取的權(quán)利。所以租賃資產(chǎn)證券化產(chǎn)品基本不能滿足此條規(guī)定。

情形（二）：將金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移給另一方，但保留收取金融資產(chǎn)現(xiàn)金流量的權(quán)利，并承擔將收取的現(xiàn)金流量支付給最終收款方的義務(wù)。租賃公司基礎(chǔ)資產(chǎn)的現(xiàn)金流安排滿足不了情形（一），就需要就情形（二）所述條款進行“過手測試”，即轉(zhuǎn)出方租賃公司不必向轉(zhuǎn)入方轉(zhuǎn)讓未收回的資金，也不能控制已轉(zhuǎn)讓現(xiàn)金流的未來現(xiàn)金流流入的相關(guān)經(jīng)濟利益，且收到后應(yīng)及時匯出。所以選擇過手安排則需同時滿足現(xiàn)金流過手測試的三個條件：不墊款、不挪用、不延誤。

（二）合理設(shè)計資產(chǎn)證券化的增信手段

1.資產(chǎn)出讓方提供外部增信的方式

外部增信措施通常包括第三方擔保、差額補足承諾、流動性支持等方式。依據(jù)新金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移準則，這幾種增信措施中只有流動性支持可以實現(xiàn)出表。但是需要注意的是，提供流動性支持的公司需是外部非關(guān)聯(lián)公司，如果提供流動性支持的公司與租賃公司同屬一個合并體系，那么在合并報表層面也不能實現(xiàn)出表。由外部公司提供的流動性支持之所以能實現(xiàn)出表的安排，是因為當發(fā)生流動性支持承諾事件且流動性支持承諾人已支付流動性支持資金金額的，計劃管理人（代表專項計劃）應(yīng)當在下一個兌付日優(yōu)先將流動性支持資金金額（包括本金及利息）償還至流動性支持承諾人。即并未形成對基礎(chǔ)資產(chǎn)的財務(wù)擔保，實現(xiàn)了資產(chǎn)權(quán)益與風險的轉(zhuǎn)移。

2.資產(chǎn)出讓方是否持有次級權(quán)益，持有多少比例次級收益

自留次級權(quán)益的比例，能看出發(fā)行人保留了多少風險。具體到租賃資產(chǎn)證券化這一產(chǎn)品，考慮產(chǎn)品發(fā)行報告合同條款，證券分級是必要的，一般為了成功發(fā)行，資產(chǎn)證券化產(chǎn)品發(fā)行人都要認購一部分次級，如果租賃公司自己認購的次級債券占比過高，就被認為風險沒有轉(zhuǎn)移，不能出表。至于自己認購的那部分次級債，比例多少算大呢？實務(wù)經(jīng)驗認為通常需不超過10%，小于等于5%更好，就符合準則規(guī)定的“幾乎全部風險轉(zhuǎn)移”；如果超過了5%，即部分出表，對于自留次級權(quán)益，則按照繼續(xù)涉入計量，不能出表；如果超過了10%，就完全不能出表。

資產(chǎn)出讓方持有次級權(quán)益比例不可過高，一般5%左右，會計準則中對“絕大部分”有個95%的說法，因此一些審計、咨詢機構(gòu)援引該指標，以資產(chǎn)出售方持有次級債券的比例不得超過全部發(fā)行規(guī)模的5%作為資產(chǎn)出表（終止確認）的前提條件。但是實際操作中是否出表與風險計量模型的算法、核心參數(shù)的設(shè)定有關(guān)，不能僅憑次級持有比例而定。

四、租賃資產(chǎn)證券化產(chǎn)品真實出表的局限性

綜上所述，租賃資產(chǎn)想達到出表很難，但是理論上也是可以實現(xiàn)的。從基礎(chǔ)資產(chǎn)包開始、到產(chǎn)品的設(shè)計和交易結(jié)構(gòu)都要做盡心的安排。在選擇入池資產(chǎn)時，考慮承租人的評級、行業(yè)分散度，在證券資產(chǎn)分級時自留次級不能超過5%，增加外部流動性支持時選擇非合并報表的那一方，另外再增加資產(chǎn)贖回及其他增信措施。

在基礎(chǔ)資產(chǎn)方面，租賃資產(chǎn)證券化的基礎(chǔ)資產(chǎn)是基于債權(quán)，是可能實現(xiàn)“出表”需求的，相對其他權(quán)利有一定的優(yōu)勢。而以收費權(quán)或權(quán)利憑證為基礎(chǔ)資產(chǎn)的項目無法實現(xiàn)出表。因為未來收費權(quán)以及未來的權(quán)利憑證，本來就不存在于目前時點的資產(chǎn)負債表中，也就沒有出不出表一說。

可見，租賃資產(chǎn)證券化最終實現(xiàn)的會計確認結(jié)果應(yīng)當結(jié)合具體的合同及交易結(jié)構(gòu)約定，按照合同中的具體細節(jié)以及新《企業(yè)會計準則第23號——金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移》的指導(dǎo)判斷，進行會計確認。融資方更傾向于對基礎(chǔ)資產(chǎn)作真實出售的處理，這樣可以將存量資產(chǎn)轉(zhuǎn)化為貨幣資金，提高資金的流行性和利用效率，從報表上也不會增加負債，對保持理想的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)有相當大的作用。

注釋：

《上海證券交易所融資租賃債權(quán)資產(chǎn)支持證券掛牌條件確認指南》（2018/2/9發(fā)布） 《深圳證券交易所融資租賃債權(quán)資產(chǎn)支持證券掛牌條件確認指南》（2018/2/9發(fā)布）

《中國人民銀行、中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會公告[2013]第21號規(guī)范信貸資產(chǎn)證券化發(fā)起機構(gòu)風險自留行為》。

參考文獻：

[1]張偉.我國融資租賃資產(chǎn)證券化籌資問題研究[D].對外經(jīng)濟貿(mào)易大學(xué)，2015.

[2]中國證監(jiān)會.《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》，中國證券監(jiān)督管理委員會公告[2014]49號，2015.

[3]劉元根.中國資產(chǎn)證券化現(xiàn)狀及發(fā)展探討[J].經(jīng)濟研究導(dǎo)刊，2013 （05）：73-74.

[4]楊欣欣.資產(chǎn)證券化中資產(chǎn)轉(zhuǎn)移主要法律問題研究[D].復(fù)旦大學(xué)，2008.

[5]周夏飛.基于經(jīng)濟后果分析的資產(chǎn)證券化會計問題研究[J].會計研究，2007 （04）：41-46.

[6]張琪.信托型ABN會計處理問題探析——以太原市熱力公司信托型ABN項目為例[J].財會通訊，2017 （08）.

[7]王重.我國商業(yè)銀行不良資產(chǎn)證券化問題研究[D].上海國家會計學(xué)院碩士論文，2017.6.

[8]財政部會計司.《企業(yè)會計準則第23號——金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移》應(yīng)用指南[J].財會月刊，2018.