胡蘇

摘要：商業(yè)銀行依據(jù)企業(yè)的財務(wù)和非財務(wù)信息，開展有效的信貸評估，有助于辨識出優(yōu)質(zhì)與劣質(zhì)客戶，提高貸款質(zhì)量，增強(qiáng)風(fēng)險抵御能力。基于銀行信貸風(fēng)險評估角度，對《商業(yè)銀行授信工作盡職指引》附錄中非財務(wù)因素分析風(fēng)險提示條款進(jìn)行了分析，發(fā)現(xiàn)五類風(fēng)險因素與企業(yè)內(nèi)部控制五大要素高度一致。這表明企業(yè)內(nèi)部控制是銀行信貸決策的核心非財務(wù)因素，是銀行信貸風(fēng)險評估的重點。

關(guān)鍵詞：企業(yè)內(nèi)部控制；銀行信貸；信貸評估

2004年7月，《商業(yè)銀行授信工作盡職指引》第一次對商業(yè)銀行征信、授信及盡職調(diào)查工作等提出了詳細(xì)的評價標(biāo)準(zhǔn)，該《指引》確立了我國商業(yè)銀行授信工作的全過程制度規(guī)范。2017年4月10日，銀監(jiān)會發(fā)布了《中國銀監(jiān)會關(guān)于銀行業(yè)風(fēng)險防控工作的指導(dǎo)意見》（（銀監(jiān)發(fā)92017）6號），這些監(jiān)管文件要求商業(yè)銀行要關(guān)注信貸評估中信用風(fēng)險管理的有效性、信貸資金投向的合意性、信貸業(yè)務(wù)流程的合規(guī)性。銀監(jiān)會等機(jī)構(gòu)出臺的上述規(guī)定，其管理核心便是加強(qiáng)銀行信貸管理，重視信貸的風(fēng)險評估。經(jīng)過多年的市場化改革，銀行已經(jīng)成為市場獨立的法人主體。實踐中信貸業(yè)務(wù)仍是銀行主要的業(yè)務(wù)模式，信用風(fēng)險是銀行最主要的風(fēng)險，這就要求銀行在與企業(yè)簽訂貸款合約前，需要對企業(yè)的信貸風(fēng)險進(jìn)行評估，以便于根據(jù)風(fēng)險水平確定合適的信貸額度、信貸期限和利率成本。

一、銀行信貸風(fēng)險的具體表現(xiàn)及成因

（一）信貸風(fēng)險的具體表現(xiàn)

隨著金融機(jī)構(gòu)的逐步發(fā)展，商業(yè)銀行作為盈利性組織，風(fēng)險管理已成為其經(jīng)營管理的核心。風(fēng)險管理的目標(biāo)是以最低成本實現(xiàn)商業(yè)銀行自身的資產(chǎn)安全，獲取最大收益。商業(yè)銀行的資產(chǎn)主要是對客戶的放貸，如何確保借出資金能夠如期收回本息，避免發(fā)生信貸風(fēng)險是其經(jīng)營管理中風(fēng)險控制的重要組成部分。為此，商業(yè)銀行需要運用風(fēng)險識別技術(shù)，加強(qiáng)對借款企業(yè)的信用審查，提高貸款質(zhì)量，減少回款的風(fēng)險，以增強(qiáng)其風(fēng)險抵御能力。

銀行信貸風(fēng)險的發(fā)生通常會經(jīng)過萌芽、累計和爆發(fā)的漸變過程。商業(yè)銀行信貸風(fēng)險來源較多，包括信用風(fēng)險、流動性風(fēng)險、操作風(fēng)險、宏觀金融風(fēng)險、市場風(fēng)險等。其中信用風(fēng)險，是指借款客戶因不按期履行按期還本付息而給銀行帶來損失的可能性，也就是通常所提到的借款企業(yè)的違約風(fēng)險。商業(yè)銀行需要對客戶可能發(fā)生的違約風(fēng)險采取相應(yīng)的管理手段，將其控制在可接受的風(fēng)險范圍內(nèi)。

（二）信貸風(fēng)險的成因

信貸市場中銀行與企業(yè)之間存在著信息不對稱，銀行在無法準(zhǔn)確預(yù)估放貸風(fēng)險時，只能基于社會平均風(fēng)險水平來確定貸款利率，對于風(fēng)險規(guī)避的企業(yè)來說，因信貸成本高于其預(yù)期水平，從而選擇退出市場，而那些風(fēng)險偏好型的企業(yè)則會存在于信貸市場，利用銀行資金從事高風(fēng)險投資，從而促使銀行信貸風(fēng)險逐步提高，導(dǎo)致信貸市場出現(xiàn)“逆向選擇”；在信貸合同簽訂之后，銀行由于無法直接從事企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營，企業(yè)的管理層有可能會違背原先的貸款投向規(guī)定，將自己改投向風(fēng)險更高的項目，從而帶來“道德風(fēng)險”，這也會進(jìn)一步促使商業(yè)銀行信貸風(fēng)險的進(jìn)一步增大。因此銀行需加強(qiáng)對企業(yè)的信貸風(fēng)險評估，美聯(lián)儲前主席格林斯潘曾說道：“銀行的使命就是衡量風(fēng)險、接受風(fēng)險以及管理風(fēng)險。”銀行必須要充分利用公司提供的公開信息和非公開信息、財務(wù)信息和非財務(wù)信息，采用定性和定量相結(jié)合的方法，合理評估借款人的違約風(fēng)險水平，從而作出是否給予貸款、貸款額度、貸款期限以及貸款成本等決策。

二、非財務(wù)信息是銀行信貸評估的重要依據(jù)

（一）財務(wù)信息在銀行信貸分析中的作用

實踐中，銀行依據(jù)公司公開的財務(wù)信息開展信貸決策。只要企業(yè)提供真實的財務(wù)報告，銀行按照標(biāo)準(zhǔn)工具進(jìn)行評級，做出資信評估決策并不難，這充分展示了財務(wù)信息的決策價值。公司財務(wù)信息質(zhì)量越高，可以降低和防范銀行信貸審查過程中信息不對稱所造成的資金評估風(fēng)險，信貸人員能夠運用財務(wù)信息支持貸款決策，提高信貸決策效率。財務(wù)報表是財務(wù)信息的主要載體，銀行信貸人員利用財務(wù)報表信息資料，采用定性分析和定量分析相結(jié)合的方法，全面分析和評價公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、現(xiàn)金流量以及未來的發(fā)展趨勢。具體來說，借助于報表分析可以幫助銀行掌握企業(yè)過去的經(jīng)營業(yè)績和財務(wù)實力，如企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模和質(zhì)量、現(xiàn)有的負(fù)債存量和負(fù)債結(jié)構(gòu)、盈利能力等；通過比較企業(yè)前后期的報表數(shù)據(jù)，可以動態(tài)地反映出企業(yè)經(jīng)營管理能力的變化；通過財務(wù)指標(biāo)的比率分析，可以對借款企業(yè)未來的償債能力及經(jīng)營趨勢做出合理的判斷。

（二）財務(wù)信息在信貸評估決策的局限性

借款企業(yè)對外披露的公開信息，均是銀行獲取企業(yè)基本情況的重要來源，銀行如何識別出這些信息的質(zhì)量，提高信貸決策的有效性，降低信貸風(fēng)險，將是至關(guān)重要的。但是不可否認(rèn)銀行與企業(yè)之間存在著信息不對稱，企業(yè)作為融資需求方，可能會為了達(dá)到銀行的授信標(biāo)準(zhǔn)，利用自身的信息優(yōu)勢地位，有意隱瞞企業(yè)的真實信息，采取盈余管理或其他手段提供虛假的信息，從而導(dǎo)致銀行不能全面了解公司的實際情況，引發(fā)銀行信貸風(fēng)險的上升。

再者，財務(wù)信息本身也存在諸多局限性。企業(yè)的經(jīng)營總是處于動態(tài)過程中，每期變化的財務(wù)數(shù)據(jù)之間的差異，有時候并不能完整清晰地顯示出公司真實的經(jīng)營狀況，短期數(shù)據(jù)無法反映公司較長時期的真實業(yè)績；會計報告提供的財務(wù)數(shù)據(jù)，均受到企業(yè)內(nèi)部會計政策和會計方法的影響，這會導(dǎo)致報表前后期的數(shù)據(jù)比較存在一定的困難；銀行信貸人員也無法準(zhǔn)確地識別出報表中到底有多少成分是企業(yè)會計人員故意粉飾的結(jié)果；即便是經(jīng)過第三方的獨立審計鑒證，也僅是對報表信息真實性的一種合理保證，無法做到會計信息的絕對客觀真實。屢屢曝光的財務(wù)舞弊案件，也證實了銀行信貸中對財務(wù)信息不合理的利用所引致的風(fēng)險損失。

（三）非財務(wù)信息是銀行信貸評估的重要信息來源

實踐表明，銀行信貸風(fēng)險評估存在著效率較低的局面。有研究表明，信貸決策時銀行利用貸款模型對商業(yè)銀行的信貸效率大約為63%。由此可見，當(dāng)銀行無法充分利用財務(wù)信息識別企業(yè)信貸風(fēng)險時，也就無法對經(jīng)營質(zhì)量不同的公司區(qū)別對待，從而導(dǎo)致信貸決策的低效率。因此，商業(yè)銀行的信貸決策不能簡單地以財務(wù)信息為風(fēng)險評估的主要依據(jù)，必須要充分地運用非財務(wù)信息開展信貸風(fēng)險的評估。2004年7月16日，中國銀行監(jiān)督管理委員會頒布了《商業(yè)銀行授信工作盡職指引》有具體的非財務(wù)信息風(fēng)險提示內(nèi)容，可作為銀行信貸人員審查審批決策的必要補(bǔ)充，非財務(wù)信息與財務(wù)數(shù)據(jù)兩者互為補(bǔ)充，對財務(wù)信息的歸納整理，得出來的結(jié)論可以通過非財務(wù)信息的披露加以印證，兩者相互佐證，共同揭示企業(yè)的風(fēng)險。

三、銀行信貸決策中的非財務(wù)因素

（一）非財務(wù)因素在銀行授信評估中的重要作用

目前信貸市場的開放程度越來越高，信貸資源越來越緊缺，為規(guī)范信貸市場的金融監(jiān)管也越來越嚴(yán)格，傳統(tǒng)以財務(wù)信息為主的信貸決策越來越不適應(yīng)商業(yè)銀行授信風(fēng)控的要求，非財務(wù)信息越來越得到眾多利益關(guān)系人的廣泛關(guān)注。與財務(wù)信息相比，非財務(wù)信息包括的內(nèi)容更廣泛，財務(wù)信息可以更多地理解為是反應(yīng)公司發(fā)生過的生產(chǎn)經(jīng)營活動所形成的財務(wù)成果，而非財務(wù)信息卻能更多地揭示公司未來的發(fā)展前景以及經(jīng)營風(fēng)險。目前，隨著市場的進(jìn)一步開放，企業(yè)的生產(chǎn)技術(shù)和商業(yè)模式的創(chuàng)新速度明顯加快，全球化趨勢日益加強(qiáng)，公司面臨的外部不確定越來越高，迫使公司高管層需要關(guān)注可能引發(fā)公司重大損失的各類風(fēng)險因素。銀行作為企業(yè)的利益相關(guān)人，必須要獲得由會計準(zhǔn)則生成之外的非財務(wù)信息，才能更好地識別出公司的各種風(fēng)險，如經(jīng)營風(fēng)險、管理層的道德風(fēng)險、行業(yè)風(fēng)險以及一些外部宏觀影響因素，非財務(wù)因素會比財務(wù)因素提供的信息更具有風(fēng)險預(yù)警作用。相比于財務(wù)信息可能受到管理層盈余管理的影響，其信息的決策相關(guān)性可能會降低，而非財務(wù)信息則一般相對穩(wěn)定，能夠更好地幫助銀行信貸人員提高對借款人未來經(jīng)營業(yè)績的預(yù)測能力。這些非財務(wù)的風(fēng)險提示信息可以幫助銀行迅速捕捉到企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險，便于銀行針對性地提出應(yīng)對措施，以便減少或阻止信貸狀況的進(jìn)一步惡化。

（二）銀行授信評估的非財務(wù)因素

《商業(yè)銀行授信工作盡職指引》附錄中“非財務(wù)因素分析風(fēng)險提示”的條款包括五類：管理者風(fēng)險、產(chǎn)品風(fēng)險、生產(chǎn)過程風(fēng)險、行業(yè)風(fēng)險和宏觀經(jīng)濟(jì)風(fēng)險。每類風(fēng)險因素的具體風(fēng)險提示點如表1所示。表中信息表明：商業(yè)銀行審查企業(yè)借款違約風(fēng)險的非財務(wù)因素可謂是多角度全方位，既有企業(yè)的內(nèi)部風(fēng)險也有企業(yè)的外部風(fēng)險，既關(guān)注了企業(yè)的內(nèi)部治理因素，也提及了企業(yè)外部環(huán)境因素。從表中可以看出，這些非財務(wù)信息風(fēng)險提示均詳細(xì)地列出了可能發(fā)生的風(fēng)險節(jié)點，這些信息大體上可以分為兩類：一類是對企業(yè)生產(chǎn)和經(jīng)營可能會產(chǎn)生重大影響的外部環(huán)境信息，如政治經(jīng)濟(jì)形勢、國家政策、科技發(fā)展、融資環(huán)境、行業(yè)競爭等；另一類是企業(yè)自身的生產(chǎn)運營、治理結(jié)構(gòu)、機(jī)構(gòu)設(shè)置、人員素質(zhì)等內(nèi)部信息。對于銀行等債權(quán)人來說，利用這些風(fēng)險提示信息，動態(tài)預(yù)警可能引發(fā)貸款安全的各種風(fēng)險，便于做出合理的貸款決策，提高授信的科學(xué)性，最大限度地防范違約風(fēng)險的發(fā)生。

四、企業(yè)內(nèi)部控制是銀行信貸評估的核心影響因素

（一）企業(yè)內(nèi)部控制是重要的風(fēng)險控制機(jī)制

2008年6月28日，由財政部、證監(jiān)會、審計署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布了《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，2010年4月26日，財政部等五部委又聯(lián)合發(fā)布了《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》。企業(yè)內(nèi)部控制的建立與實施，包括以下五個要素：內(nèi)部環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息與溝通、內(nèi)部監(jiān)督。從政府監(jiān)管的角度來看，該規(guī)范和指引的出臺，旨在要求企業(yè)完善自身內(nèi)部控制，同時也是控制信貸資金違規(guī)、防范金融風(fēng)險的主要措施之一。具體到銀行信貸來講，便是要控制好信貸過程中可能發(fā)生的每一類風(fēng)險因素，一方面銀行自身的內(nèi)部控制缺陷會導(dǎo)致信貸風(fēng)險的發(fā)生，另一方面則主要是來自于貸款企業(yè)所面臨的經(jīng)營風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險以及由此引發(fā)的呆賬壞賬風(fēng)險，如果銀行不能通過有效的控制措施和手段來識別企業(yè)的內(nèi)部控制質(zhì)量，將會導(dǎo)致信貸決策的失敗。

（二）企業(yè)內(nèi)部控制是銀行信貸決策非財務(wù)信息風(fēng)險提示的核心

針對《商業(yè)銀行授信工作盡職指引》中的具體規(guī)定，我們對該指引中“非財務(wù)因素分析風(fēng)險提示”的每一條款逐一進(jìn)行了審視，將其與《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》中的內(nèi)部控制五大要素進(jìn)行比對，結(jié)果發(fā)現(xiàn)該風(fēng)險提示信息的每一條都能與企業(yè)內(nèi)部控制的某個要素相吻合，具體比對結(jié)果如表1中的第三列和第四列所示。五類風(fēng)險提示信息，與內(nèi)部控制的控制環(huán)境、風(fēng)險評估和控制活動等要素基本一致。這充分說明，銀行在信貸決策實踐中通過考察企業(yè)的內(nèi)部控制質(zhì)量來識別風(fēng)險的大小，銀行信貸決策與公司內(nèi)部控制存在著顯著的關(guān)聯(lián)性，企業(yè)的內(nèi)部控制質(zhì)量會影響到銀行信貸風(fēng)險的發(fā)生。

五、企業(yè)內(nèi)部控制對銀行信貸評估的具體影響

（一）信貸評估中企業(yè)內(nèi)部控制是重要的非財務(wù)信息

內(nèi)部控制作為一種重要的非財務(wù)信息，能夠為銀行提供財務(wù)報告所不能提供的其他有價值信息，信息價值量與財務(wù)信息不可等同。一方面，內(nèi)部控制信息的披露能讓銀行減少由于信息不對稱所帶來的信息風(fēng)險，降低了銀行搜集、處理、加工信息的成本；另一方面，內(nèi)部控制缺陷的披露可以讓銀行更好地掌握公司真實的治理狀況，進(jìn)而判斷公司整體風(fēng)險水平，提高銀行的信貸決策質(zhì)量。對于公司來說，內(nèi)部控制質(zhì)量的好壞可通過對外披露的信息，讓銀行更好地加以識別公司可能的違約風(fēng)險程度，向市場傳遞信號有助于銀行與優(yōu)質(zhì)的企業(yè)簽訂債務(wù)合同。

（二）企業(yè)內(nèi)部控制是銀行信貸決策的重要基礎(chǔ)

從風(fēng)險識別和防范的角度來看，銀行除了通過財務(wù)信息以及財務(wù)分析判斷企業(yè)的風(fēng)險，以及出現(xiàn)風(fēng)險后如何補(bǔ)救外，還可以通過披露的非財務(wù)信息進(jìn)行重要的風(fēng)險評估。上述《商業(yè)銀行授信工作盡職指引》列示的非財務(wù)信息風(fēng)險提示款中，我們發(fā)現(xiàn)這些風(fēng)險點與企業(yè)內(nèi)部控制五大要素的具體內(nèi)容如出一轍，兩者所考察的公司風(fēng)險控制點基本一致（見表1），這表明商業(yè)銀行在企業(yè)授信的決策中對企業(yè)內(nèi)部控制質(zhì)量的高度重視。

（三）銀行信貸5C評估中對企業(yè)內(nèi)部控制的關(guān)注

從具體的實務(wù)來看，銀行在信貸過程中非常重視企業(yè)5C評價，即品德（Character）、能力（Capacity）、資本（Capital）、資產(chǎn)抵押（Collateral）和經(jīng)濟(jì)環(huán)境（Condition）。品德要求借款企業(yè)必須誠實可信，善于經(jīng)營。誠實可信是重要的企業(yè)文化，是內(nèi)部控制要素內(nèi)部環(huán)境評價的重要內(nèi)容之一。能力是指借款企業(yè)的經(jīng)營能力及獲利情況、管理制度是否健全等，這涉及到內(nèi)部控制的多個要素，如風(fēng)險評估要求對日常經(jīng)營過程開展風(fēng)險識別、風(fēng)險分析和風(fēng)險應(yīng)對等；控制活動要求建立相關(guān)控制措施；內(nèi)部監(jiān)督要求建立審計委員會、內(nèi)部審計等制度。資本往往是衡量企業(yè)財力和貸款金額大小的決定因素，其真實可靠性是銀行信貸關(guān)注的重點，內(nèi)部控制要素信息與溝通強(qiáng)調(diào)財務(wù)報告的真實性，銀行可從真實有效的財務(wù)信息中獲取企業(yè)的真實資本實力。資產(chǎn)抵押是信貸資產(chǎn)安全的重要保障，是銀行的第二還款來源，內(nèi)部控制要素控制活動要求企業(yè)內(nèi)部建立崗位之間的相互牽制制度，以保證這些擔(dān)保資產(chǎn)的安全。經(jīng)濟(jì)環(huán)境對企業(yè)發(fā)展前途具有一定影響，也是影響企業(yè)信用的一項重要的外部因素，內(nèi)部控制要素風(fēng)險評估要求針對環(huán)境變化建立相關(guān)的分析評估制度。所以，銀行在信貸過程中非常重視內(nèi)部控制質(zhì)量，高質(zhì)量的內(nèi)部控制能夠保證在5C過程中信息真實可靠，準(zhǔn)確判斷企業(yè)現(xiàn)有以及潛在的財務(wù)風(fēng)險等。

六、結(jié)束語

綜上所述，本文認(rèn)為財政部等五部委發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其配套指引，從制度層面上要求企業(yè)執(zhí)行和完善公司的內(nèi)部控制。內(nèi)部控制的執(zhí)行一方面可以合理保證公司生產(chǎn)經(jīng)營的安全和經(jīng)營效率，提高財務(wù)信息的可靠性，另一方面，內(nèi)部控制的實施也可以提高公司的治理效率，緩解企業(yè)與銀行債權(quán)人之間的信息不對稱，改善銀行與企業(yè)的委托代理關(guān)系，促進(jìn)雙方之間的長期協(xié)作，避免信貸資金的逆向選擇，降低了代理成本，提高債務(wù)契約的執(zhí)行效率。企業(yè)內(nèi)部控制，作為一種重要的非財務(wù)信息，是銀行信貸風(fēng)險評估的重要判斷依據(jù)。

注釋：

此表的第一列和第二列信息是根據(jù)銀監(jiān)會發(fā)布的《商業(yè)銀行授信工作盡職指引》整理而出，第三列和第四列信息是根據(jù)第二列的風(fēng)險提示點，結(jié)合財政部頒布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》中的內(nèi)部控制具體條款，將其與內(nèi)部控制五大要素進(jìn)行匹配后得出的結(jié)論。

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