張翠云

摘要：同一控制下的企業(yè)合并模式即單方或多方長期對合并企業(yè)實(shí)施經(jīng)濟(jì)控制，并重新分配其權(quán)益。該背景下的企業(yè)合并對企業(yè)財(cái)務(wù)進(jìn)行了嚴(yán)格控制，不會(huì)發(fā)生轉(zhuǎn)出或流入情況。本文主要論述同一控制下企業(yè)合并特質(zhì)及模式，具體分析這一情況下企業(yè)合并模式對財(cái)務(wù)的影響。

關(guān)鍵詞：同一控制；企業(yè)合并；財(cái)務(wù)

企業(yè)合并是指兩個(gè)或以上企業(yè)經(jīng)合并，共同構(gòu)成同一控制主體。依托控制主體，將企業(yè)合并模式細(xì)分為同一控制下的企業(yè)合并模式和非同一控制下的企業(yè)合并模式。正確區(qū)別上述兩類不同的企業(yè)合并模式，有助于提升企業(yè)合并過程中財(cái)務(wù)處理工作的科學(xué)性和合理性，從而對利潤違法操縱等行為進(jìn)行規(guī)避。研究同一控制下的企業(yè)合并模式及財(cái)務(wù)影響能夠幫助業(yè)內(nèi)人士充分理解企業(yè)合并思路。

一、同一控制下的企業(yè)合并模式

（一）同一控制下企業(yè)合并模式概述

執(zhí)行同一控制下的企業(yè)合并工作，無論是購并方，還是被購并方，都被相同主體控制，這二者都受終極控股股東的控制?；诮?jīng)濟(jì)人范式進(jìn)行論述，購并方、被購并方、終極控股股東這三者中的任一一方的目的都是為了最大程度實(shí)現(xiàn)自身利益。該過程中能否實(shí)現(xiàn)三方利益均衡，取決于同一控制下企業(yè)的合并交易過程。將購并方與被購并方合并起來，屬于關(guān)聯(lián)方交易，這其中潛藏的隱患是被購并方資產(chǎn)定價(jià)不一定公允；購并方與終極控股股東在交易過程中，前者支付的合并對價(jià)或者其對合并對價(jià)支付方式的選擇，也屬于關(guān)聯(lián)交易，依然不公允；上述財(cái)務(wù)行為的漏洞及潛藏的不安定因素在于終極控股股東很有可能會(huì)以權(quán)謀私，對合并對價(jià)支付方式產(chǎn)生干擾或其他影響。終極控股股東之所以會(huì)控制整個(gè)合并過程，根源在于購并方的股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，股權(quán)高度集中，股權(quán)制衡度低。終極控股股東之所以能夠獲取控制權(quán)私利，也是這一股權(quán)結(jié)構(gòu)所致[1]。

同一控制下的企業(yè)合并行為，被并購方資產(chǎn)定價(jià)問題關(guān)注度很高，資產(chǎn)定價(jià)受資產(chǎn)評估價(jià)值影響，并對合并對價(jià)金額起決定性作用。該經(jīng)濟(jì)行為下，被并購方凈資產(chǎn)價(jià)值評估往往處于增值狀態(tài)，且增值空間大，無論是對資產(chǎn)進(jìn)行價(jià)值評估，還是定價(jià)，都具備不公允性；購并方則將被購并方凈資產(chǎn)評估價(jià)值作為主要參考依據(jù)，進(jìn)行合并對價(jià)，此二者比較一致，合并對價(jià)依然不公允；購并方會(huì)依托同一控制下的企業(yè)合并，將財(cái)富或利益轉(zhuǎn)移給終極控股股東，相較于定向增發(fā)，現(xiàn)金支付合并對價(jià)過程中財(cái)富的轉(zhuǎn)移程度不是特別嚴(yán)重，區(qū)別在于現(xiàn)金支付合并溢價(jià)轉(zhuǎn)移的是現(xiàn)金，其財(cái)富轉(zhuǎn)移和定向增發(fā)下的利益輸送本質(zhì)則是控制權(quán)私利的一種。

（二）同一控制下企業(yè)合并問題

同一控制下的企業(yè)合并存在諸多隱患，行業(yè)壟斷也是其中的一種。一旦發(fā)生此類情況，消費(fèi)者將是直接受害主體，市場競爭力也會(huì)被削弱。同一控制背景下，部分企業(yè)的合并多通過會(huì)計(jì)政策方面的漏洞實(shí)現(xiàn)，財(cái)務(wù)報(bào)表與企業(yè)真實(shí)交易情況存在出入。針對合并情況，會(huì)計(jì)準(zhǔn)則中有明確解釋，控制主體相同時(shí)，企業(yè)合并要確保經(jīng)濟(jì)整體的均衡性。具體而言，無論是企業(yè)合并之前，還是合并之后，都要對經(jīng)濟(jì)數(shù)值進(jìn)行控制，最大程度降低它的波動(dòng)性。因合并中涉及到的流程比較多，而且很復(fù)雜，在這一過程中會(huì)滋生很多費(fèi)用，出現(xiàn)合并不當(dāng)損害集團(tuán)或股東利益的情況。企業(yè)合并過程要嚴(yán)格遵循既定的合并流程，隨時(shí)掌握資金動(dòng)態(tài)，規(guī)避不必要的經(jīng)濟(jì)損失，實(shí)現(xiàn)利益最大化，保障集團(tuán)和股東權(quán)益[2]。

二、同一控制下企業(yè)合并模式對財(cái)務(wù)影響

（一）同一控制下吸收合并模式的財(cái)務(wù)影響

該模式中，部分企業(yè)法人作為被合并方主體，其事實(shí)上已經(jīng)不具備法人權(quán)利，合并方報(bào)表中既要有其全部資產(chǎn)，也要有負(fù)債情況。個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表在合并之后會(huì)發(fā)生變化，需重新編制。例如：

同一集團(tuán)屬性的A、B兩個(gè)公司，前者以對價(jià)支付的方式，對B公司進(jìn)行吸收合并。B公司的賬面上有5000萬元資產(chǎn)，3200萬元負(fù)債，800萬元所有者權(quán)益，其產(chǎn)生的影響包括入賬金額和合并差額兩個(gè)方面的內(nèi)容。首先，入賬金額。A公司與B公司合并后，后者的負(fù)債也由前者承擔(dān)，假使會(huì)計(jì)政策一致，按照原賬面價(jià)值入賬，那么A公司賬面上將分別增加5000萬元資產(chǎn)和3200萬元負(fù)債。其次，合并差額。倘若A公司支付的合并對價(jià)與B公司賬面上的所有者權(quán)益金額相同，A公司根據(jù)B公司的資產(chǎn)、負(fù)債賬面價(jià)值入賬后，將沒有差額。但如果A公司支付的合并對價(jià)是1000萬元，便會(huì)存在差額。調(diào)整A公司資本公積或留存收益時(shí)，會(huì)用到這一差額[3]。

（二）同一控制下控股合并模式的財(cái)務(wù)影響

該工作過程中，需要考量的問題主要有以下兩方面：其一是合并之后用以被合并方的長期股權(quán)投資計(jì)算，簡言之，調(diào)整合并方個(gè)別報(bào)表；其二為編制財(cái)務(wù)報(bào)表。

同一集團(tuán)下屬的A公司和B公司，控制主體相同。A公司花費(fèi)800萬元買入B公司80%股權(quán)。仍然將B公司賬面價(jià)值中的資產(chǎn)、負(fù)債和所有權(quán)益分別假設(shè)為5000萬元、3200萬元和800萬元。該過程中，涉及到兩個(gè)方面的影響因素，分別為控股合并之后個(gè)別報(bào)表及合并報(bào)表[5]。

首先，控股合并后個(gè)別報(bào)表的財(cái)務(wù)影響。A公司個(gè)別報(bào)表中包含長期股權(quán)初始投資成本，數(shù)額與B公司所有者權(quán)益賬面價(jià)值份額無差異，經(jīng)過計(jì)算可知，前者對后者的投資成本為640萬元（800*80%），明顯低于支付對價(jià)，以此為前提，科學(xué)更改A公司所有者權(quán)益[4]。

其次，控股合并后合并報(bào)表的財(cái)務(wù)影響。該背景下的報(bào)告主體，無論是在合并日，還是以前期間一直存在。A公司以其與B公司資產(chǎn)、負(fù)債賬面價(jià)值總和為前提，采用專業(yè)方法，科學(xué)編制合并資產(chǎn)負(fù)債表，確保其嚴(yán)謹(jǐn)性，并分別對A公司長期股權(quán)投資和B公司所有者權(quán)益予以抵消。這一過程中，經(jīng)過抵減后B公司的留存收益將不存在，但是倘若B公司已經(jīng)存在了很久，A公司則可以享有它的80%留存收益。那么就要依托A公司資本公積恢復(fù)其自身留存收益。倘若A公司的資本公積不足以實(shí)現(xiàn)全額恢復(fù)，需要在會(huì)計(jì)報(bào)表中對這一情況進(jìn)行詳細(xì)說明，標(biāo)入附注。A公司也要注重合并利潤表編制過程中的嚴(yán)謹(jǐn)性，使其包括合并雙方自合并當(dāng)期期初至合并日實(shí)現(xiàn)的凈利潤。換言之，盡管A公司和B公司合并時(shí)間比較晚，但可將合并時(shí)間視作年初（1月1日），便于各項(xiàng)工作的開展，使A公司自期初便可得到其應(yīng)有利益。而內(nèi)部交易的抵消范圍亦可延伸至1月1日至報(bào)表編制日這一時(shí)段[5]。

雖然，1月1日，A公司和B公司已然為從屬關(guān)系，但合并當(dāng)期，A公司還應(yīng)注重利潤列表的嚴(yán)謹(jǐn)性和規(guī)范性，正確填寫合并利潤表，確?！皟衾麧櫋币粰谇逦?，詳細(xì)注明合并之前B公司凈利潤情況，將合并當(dāng)期期初至合并后源自B公司的損益情況清晰地呈現(xiàn)出來，最大程度保障財(cái)務(wù)報(bào)表的科學(xué)性、合理性、清晰性等。同時(shí)，A公司合并日也會(huì)涉及到合并現(xiàn)金流量表編制工作，財(cái)務(wù)人員直接應(yīng)用合并利潤表的編制方法即可。

三、結(jié)語

綜上所述，同一控制下的企業(yè)合并需要考量的相關(guān)內(nèi)容比較多，財(cái)務(wù)工作難度也較之前有所增長。相關(guān)從業(yè)人員要對企業(yè)合并模式有一個(gè)深層次認(rèn)知，確定其屬于吸收合并或股權(quán)資產(chǎn)合并中的哪一種，并針對具體的合并情況，嚴(yán)格審查企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表，及時(shí)發(fā)現(xiàn)企業(yè)財(cái)務(wù)管理工作中存在的問題和弊端，予以更正和升級，使企業(yè)能夠順利合并，最大程度規(guī)避企業(yè)合并之后的各類問題，以達(dá)到良好的合并效果，為企業(yè)開拓更加廣闊的運(yùn)營及發(fā)展空間，使其在激烈的市場博弈中取勝。

參考文獻(xiàn)：

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