彭亞倫　解星華

[提要] 企業(yè)兼并就是優(yōu)中取勝，通過兼并這種方式從而促進企業(yè)效益的整體增長，在這一過程中資產(chǎn)評估尤為重要。本文通過對公司兼并活動中評估過程的研究，在資產(chǎn)評估依據(jù)的法律、評估的范圍和評估方法等方面，分析資產(chǎn)評估在公司兼并過程中存在的問題，進而找出可行的解決辦法，使資產(chǎn)評估更好地為公司兼并業(yè)務服務。

關鍵詞：公司兼并；資產(chǎn)評估；評估方法

中圖分類號：F275 文獻標識碼：A

收錄日期：2017年11月13日

一、公司兼并與資產(chǎn)評估相關理論概述

（一）公司兼并相關理論

1、公司兼并的概念。公司兼并是指由兩個或者兩個以上的公司進行合并，大多數(shù)是由發(fā)展好的公司兼并發(fā)展緩慢的公司，得到其產(chǎn)權，使資源得到合理配置。

2、公司兼并的方式。接收形式的兼并、購買形式的兼并、行政形式的兼并和控股形式的兼并是目前我國公司兼并的主要方式。接收兼并就是一方全面接受另一方的所有債權債務，并取得另一方公司的產(chǎn)權。購買兼并即一方購買另一方的產(chǎn)權，并將另一方的所有債權債務進行處理，計算出價格作為產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓費。行政合并就是由國家出面進行干預，將不好的公司劃給行業(yè)內(nèi)發(fā)展好的公司?？毓杉娌⑹侵赣袃蓚€或兩個以上的控股的公司，其中一個公司通過吸收其他公司的股份，從而達到股份最大并對其他公司能夠進行控制，然后形成控股兼并。

（二）資產(chǎn)評估相關理論

1、資產(chǎn)評估的含義。市場經(jīng)濟發(fā)展的正常情況下必然會出現(xiàn)資產(chǎn)評估，因為企業(yè)與企業(yè)之間發(fā)生有關資產(chǎn)的清算、產(chǎn)權的轉(zhuǎn)讓等相關聯(lián)的經(jīng)濟行為時必然有資產(chǎn)評估參與其中。在進行評估活動中，必須要按照國家法律法規(guī)和準則的相關要求，依照相關程序的流程，根據(jù)準則的特點目的，選擇合適的科學方法，從而估算和分析資產(chǎn)價值，并得到專業(yè)的意見和結(jié)果。

2、資產(chǎn)評估的方法

（1）成本法。通過對評估對象的資產(chǎn)價值進行重置，從中多方面地分析可能使之貶值的因素，并把貶值因素在重置的成本中扣除，最后得到的總價值的方法總稱叫做成本法，這種方法是一種應用比較廣泛的評估方法。成本法在應用時需要必備兩個條件：待評估資產(chǎn)對象必須處于可以繼續(xù)使用中或者再使用狀態(tài)中；在未來的預期中所得的收益能夠多于前期投入的價值并進行重置。

（2）收益法。通過待評估的對象在未來年限中所能產(chǎn)生的收益情況，以此為主要的判斷標準實行各種評估方法的總稱叫做收益法。這種方法也是目前比較合理的評估方法。收益法在應用中需要必備三個條件：可以通過貨幣表現(xiàn)出未來年限中的收益情況；可以使資產(chǎn)擁有者承擔的風險情況用貨幣形式表現(xiàn)出來；可以預測被評估資產(chǎn)預期獲利年限。

（3）市場法。通過比較市場上近期成交的同類資產(chǎn)價格，從而估測現(xiàn)評估對象的價值的各種評估方法統(tǒng)稱為市場法。這種方法最具有說服力。市場法在應用中需要滿足三個條件：一個活躍的公開市場；要有可比的資產(chǎn)及其交易活動；可以收集到可比的指標和技術參數(shù)。

3、資產(chǎn)評估的作用。一是咨詢作用。資產(chǎn)評估是具備一種服務性質(zhì)，可以為需要的人們提供評估業(yè)務等相關技術咨詢的活動，從而做出專業(yè)化的指導和評估意見，但是僅為要求評估的人作為一個參考，但是這個意見并沒有強制執(zhí)行的效用；二是鑒證作用。鑒證分為兩個步驟，即鑒別和舉證，鑒別是專業(yè)評估人員對評估內(nèi)容的顯示價格進行評估，而舉證則是對該評估結(jié)果的正確性及合理性拿出相對應的證據(jù)來證明；三是促進作用。促進作用主要體現(xiàn)在可以幫助被評估產(chǎn)權的主體在保障自身利益下，不被其他人所蒙騙，同時可以促使資源進行更加有效的分配，使我國的資產(chǎn)評估工作得到進一步發(fā)展，面向國際。

二、資產(chǎn)評估在公司兼并過程中存在的問題

（一）評估范圍不準確，缺乏完整性。公司兼并過程中，有一些利益相關者為了節(jié)約時間和成本，會不停催促評估機構盡快完成評估業(yè)務，因而最終的評估結(jié)果準確性得不到保證，同時對被評估對象的完整評估情況準確表現(xiàn)出來。評估機構在評估時往往都是片面性的，僅僅重視被評估對象的無形資產(chǎn)和單項資產(chǎn)，沒有全面考慮其他資產(chǎn)的評估，比如對商譽的評估。

（二）評估方法選擇不合理。隨意選擇評估方法在我國在進行公司兼并過程中屬于普遍現(xiàn)象。評估機構沒有足夠的意識到評估方法對公司兼并是至關重要的。不同經(jīng)營性質(zhì)的公司應該選擇不同的評估方法，視情況而定評估方法。同時，在優(yōu)劣方面，不同的評估方法也具有不同的優(yōu)點和缺點，運用不同的方法得到的結(jié)果自然也就不同?，F(xiàn)今的大環(huán)境下，評估機構都是為委托方服務的，評估人員大多會依照委托人的要求選擇對其有利的方法，往往不選擇最適合的方法。

（三）評估程序不嚴謹，缺乏規(guī)范性。評估活動中最為重要的環(huán)節(jié)就是評估程序，而評估人員在評估過程中能夠為評估活動保證質(zhì)量和維護評估行業(yè)的良好信譽，保證評估結(jié)果的合理公正性，同時保證得到的結(jié)果能夠成為準確的參考依據(jù)，提供給相關的利益方，維護行業(yè)的獨立性與公正性。但是，目前資產(chǎn)評估在我國的兼并活動中也存在相關的問題，包括關于私下錢權交易和產(chǎn)權的暗箱操作等問題，這直接影響了資產(chǎn)評估的工作進展，尤其在涉及到我國的國有資產(chǎn)產(chǎn)權交易時，問題更加突出，從而使國有資產(chǎn)大量流失。

（四）評估價值類型確定不恰當，與評估目的不匹配。同是公司兼并，但目的各不相同。有的是為了增強公司的競爭力、擴大公司規(guī)模、達到在競爭中取勝的目的而進行的橫向兼并；有的則是為了降低經(jīng)營風險、擴大生產(chǎn)經(jīng)營范圍、提高市場占有率和獲取穩(wěn)定的利潤而進行的混合兼并；有的是為了保證生產(chǎn)過程的連續(xù)性、降低經(jīng)營成本、在行業(yè)中形成一定的壟斷地位而進行的縱向兼并；但無論出于何種原因促成的公司兼并，最終目的都是使自身利益最大化。因此，在選擇目標公司時，是否具有較大的未來收益潛能成為被兼并公司最重要的選擇標準，所以評估待兼并公司的時候，未來年限的收益情況必然會作價值類型的首要選擇標準得到確定。endprint

三、解決辦法

（一）完善公司兼并估價的環(huán)境條件。一是需要完善的會計政策制度作為數(shù)據(jù)支撐，同時做到與國際接軌?，F(xiàn)如今的經(jīng)濟是面向全球的，跨國公司間的兼并與日俱增，在進行公司兼并估價程序時，許多的真實有效信息是在會計資料中體現(xiàn)出來的，與國際接軌的會計政策制度所提供的信息更加具有說服力，所提供的信息真實有效，反映信息的同時也能得到認可；二是需要國家權威部門定期向評估從業(yè)人員發(fā)布真實有效的交易信息，可以是研究成果，或者是原始的數(shù)據(jù)，這些都能很好的為評估從業(yè)人員提供參考。

（二）注重兼并評估的理論研究。在公司兼并程序中對于資產(chǎn)進行評估是離不來理論研究的，現(xiàn)如今的公司兼并總會遇到很多問題，但是從根源上分析都與理論研究基礎的不健全是分不開的，因此可以看出理論研究是至關重要的。滯后的理論基礎以及不健全的理論研究都是急需解決的問題，所以西方的成功經(jīng)驗就必須拿來借鑒。在資本主義市場高速發(fā)展的大環(huán)境下，相對成熟的理論研究方法和理論研究體系，都能很好地適應到我們國家的發(fā)展要求，具有通用性。使外來的研究體系和方法生根發(fā)芽的方法就是充分與我國國情相結(jié)合，研究出適應我國經(jīng)濟發(fā)展的本土體系和方法是必要的，只有這樣才能更好地服務于我國公司兼并活動，從而達到最終的目的。

（三）完善評估工作的具體操作內(nèi)容

1、選擇科學合理的評估方法。市場法、成本法和收益法已經(jīng)成為目前國際上公司兼并時資產(chǎn)評估的最基本的三種方法。市場法包括對比分析方法和公平交易價格方法，成本法包括凈資產(chǎn)方法、重置價格方法和清算方法，收益法包括市盈率倍數(shù)方法、現(xiàn)金流量方法和股利資本化方法。市場法中的對比分析方法和收益法中的現(xiàn)金流量方法會被評估從業(yè)人員常常采用，但是我國目前的整體經(jīng)濟形態(tài)大背景下，成本法則會成為最主要的評估方法，這與市場環(huán)境是分不開的。在市場經(jīng)濟體系下作為主導地位的仍然是國有企業(yè)，因此國有企業(yè)仍然會以主人翁的姿態(tài)出現(xiàn)在公司兼并中，許多收益低的公司漸漸地被國有企業(yè)所兼并。采用收益法評估得到的結(jié)果，往往比采用成本法進行評估所有價值的總和還要低，在這樣的情況下，收益法常常不被使用，成本法則作為主要方法被使用。經(jīng)濟全球一體化進程的加速，與國際接軌的收益法才漸漸被大眾所接受，因為收益法更能體現(xiàn)公司資產(chǎn)的“存在價值”和“可持續(xù)價值”。

2、確保評估范圍的完整性。賬外資產(chǎn)評估結(jié)果的缺失和無形資產(chǎn)評估結(jié)果的缺失常常出現(xiàn)在公司兼并過程中，僅僅對公司的明確資產(chǎn)進行評估而忽略了評估范圍的完整性，會低估被評估公司的總體價值。因此，選擇評估方法的科學性、合理性的同時重點注意評估資產(chǎn)的完整性。但是，在現(xiàn)在的市場經(jīng)濟中對無形資產(chǎn)進行評估的研究還比較少，同時無形資產(chǎn)又沒有對應的參照物進行估價，成為評估范圍出現(xiàn)不完整的主要原因。

3、確定恰當?shù)脑u估價值類型。在進行公司兼并的評估中，應具體情況具體分析，根據(jù)被兼并公司的實際情況，最終對結(jié)果的價值類型得以確認。如果是盈利狀況及經(jīng)營較好的公司，受外界影響而出現(xiàn)獲利減弱，則應把收益現(xiàn)值確定為評估價值的類型；如果是虧損嚴重及在未來年限可能倒閉的公司，則應把清算現(xiàn)有價格作為評估價值的類型；如果是因公司管理差導致獲利較低的公司，并且在未來的年限中也無法提供利潤的，應該把重置公司成本作為評估價值的類型。綜上分析，重置公司的成本應該作為主導的評估價值類型，收益情況的現(xiàn)值和現(xiàn)在市場價值則作為輔助方法，評估結(jié)果的準確性由主導因素決定，其余則是對結(jié)果的準確性進行驗證。

主要參考文獻：

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