摘 要 中國《合同法》總則中規(guī)定了協(xié)議解除和約定解除條件兩種約定解除合同的模式，并在分則部分針對(duì)特定的有名合同規(guī)定了任意解除權(quán)。在實(shí)踐中，雙方當(dāng)事人是否有權(quán)通過意思自治而約定任意解除權(quán)，允許一方或雙方無需提出理由即可擺脫先前訂立的有約束的承諾，目前尚存在爭議。有學(xué)者認(rèn)為，約定任意解除權(quán)使得具有強(qiáng)勢經(jīng)濟(jì)地位的一方當(dāng)事人可利用合同自由而任藐視合同有約必守的基本原則，其本身也不符合誠實(shí)信用的要求。但約定任意解除權(quán)從某種程度上也有助于實(shí)現(xiàn)效率價(jià)值，使當(dāng)事人可以以一種便利的方式從難以繼續(xù)執(zhí)行的合同中解脫出來，具有積極的意義，此時(shí)，濫用任意解除權(quán)與約定任意解除權(quán)本身應(yīng)當(dāng)予以區(qū)分。判斷是否構(gòu)成權(quán)利的濫用，應(yīng)以誠實(shí)信用原則為依據(jù)。

關(guān)鍵詞 約定任意解除權(quán) 合同解除 誠實(shí)信用原則 無理由終止

作者簡介：李晶，山東電力建設(shè)第三工程公司，研究方向：國際商法。

中圖分類號(hào)：D913 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2017.07.008

約定任意解除權(quán)是現(xiàn)代國際商事合同中常見合同條款，旨在通過雙方意思自治而賦予一方或雙方當(dāng)事人因便利而終止合同的權(quán)利，提出終止時(shí)無需提出理由，但應(yīng)提前給予對(duì)方通知，并賠償對(duì)方因終止而造成的損失。在英美法下，這項(xiàng)權(quán)利在合同中通常使用“因便利而終止”（Termination for Convenience）作為條款標(biāo)題。為便于與中國法進(jìn)行對(duì)比分析，本文中該權(quán)利在英美法下將被稱之為“便利終止權(quán)”。從表面來看，這種權(quán)利似乎有悖于契約神圣規(guī)則和有約必守的要求，使當(dāng)事人將其有約束力的承諾成為了可以任意解除的陳述，不應(yīng)當(dāng)?shù)靡怨膭?lì)和支持。然該權(quán)利的日漸流行，又有其合理之處。本文將從英美法下便利終止權(quán)的法理淵源著手分析，并結(jié)合誠實(shí)信用原則對(duì)該權(quán)利在中國法下的適用性進(jìn)行論證，以期對(duì)于提高商事交易的效率和平衡立法目標(biāo)提供幫助。

一、約定任意解除權(quán)的英美法探源

英美法下便利終止權(quán)的概念，可以追溯到美國內(nèi)戰(zhàn)期間，聯(lián)邦政府與私有主體簽訂了大量的軍備采購合同?？紤]到戰(zhàn)爭一旦結(jié)束，這些軍備采購合同便沒有必要繼續(xù)執(zhí)行 ，這種得以“便利”而終止的兜底性終止權(quán)利由此而生，給予了聯(lián)邦政府一方無理由終止合同的權(quán)利。在當(dāng)時(shí)，這種便利終止的權(quán)利僅允許作為公有主體的一方行使，但基于合同的公平正義，行使終止權(quán)的公有主體會(huì)對(duì)私有一方的損失進(jìn)行賠償。

隨著國際商事交易的日漸成熟，許多私有主體也認(rèn)識(shí)到了約定便利終止權(quán)的好處，尤其是建設(shè)工程施工這種承攬關(guān)系下或?yàn)榻ㄔO(shè)工程施工而采購的買賣關(guān)系下，總能見到這種權(quán)利存在的身影。例如在某大型國際設(shè)備制造公司的采購合同范本中，就約定了買方有權(quán)因便利而無理由終止合同，但買方應(yīng)支付高額的終止費(fèi)。這種“便利”往往指向合同履約中那些未能遇見卻又不構(gòu)成不可抗力的事件，例如，建設(shè)工程的業(yè)主未能獲得項(xiàng)目融資而暫停或終止項(xiàng)目。

最初私有主體間簽訂合同的便利終止權(quán)并沒有廣泛得到認(rèn)可，因?yàn)槿绻试S一方自由逃避合同義務(wù)，等同于其做出了一項(xiàng)無約束力的承諾，這種無約束力的承諾喪失了對(duì)價(jià)基礎(chǔ)，不應(yīng)得到支持。 但在Questar Builders， Inc. v CB Flooring， LLC案 中，美國馬里蘭州上訴法院針對(duì)私有主體之間簽訂的因便利而終止合同權(quán)利的有效性，做出了一項(xiàng)非常重要的裁決：該合同權(quán)利是否能夠得以有效執(zhí)行，取決于一項(xiàng)默示義務(wù)的履行，即該方的終止行為是否符合誠實(shí)信用原則和公平交易原則。

相比之下，英國法則給予了雙方當(dāng)事人極大的意思自治空間，認(rèn)為無論雙方合同終止的約定是否合理，只要不違反衡平法對(duì)于剝奪合同利益的救濟(jì)規(guī)則 ，均允許一方當(dāng)事人在對(duì)方違約的情況下終止合同（而無論對(duì)方是否構(gòu)成了根本違約），或因某一事件的發(fā)生或不發(fā)生為由終止合同，甚至可以僅根據(jù)一方的意愿而賦予該方自由終止合同的權(quán)利。 英國法下的合同終止甚至都無需考慮誠實(shí)信用原則 。因此，在英國法下無理由終止合同權(quán)利的適用是非常廣泛的，無論是在軟件使用許可合同 中，租船合同 中，或是建設(shè)工程合同 中，均能夠看到因便利而終止合同或無理由終止合同的條款約定。

二、誠實(shí)信用原則對(duì)“因便利而終止合同”條款效力的影響

（一）美國Questar v CB Flooring 中的誠實(shí)信用原則

Questar v CB Flooring是美國馬里蘭州法院管轄的案件。在該案件中，承包商與報(bào)價(jià)最低的分包商簽訂了分包合同，約定承包商享有便利終止權(quán)。然而，在施工過程中，雙方針對(duì)工作范圍產(chǎn)生了爭議并無法達(dá)成一致意見，于是承包商行使了該便利終止權(quán)，向分包商發(fā)出了終止通知。之后，承包商與另一家分包商簽訂了分包合同。分包商認(rèn)為，因承包商在終止合同前就計(jì)劃更換分包商，這種不誠信的行為是承包商想要終止的根本原因，因此，承包商無權(quán)基于一種不誠信的基礎(chǔ)而行使便利終止權(quán)。

針對(duì)便利終止權(quán)條款的有效性，上訴法院認(rèn)為關(guān)鍵在于是否該條款將一個(gè)履約承諾轉(zhuǎn)變成了一個(gè)虛假的陳述。法院認(rèn)為，便利終止權(quán)條款的作用在于合理分配經(jīng)濟(jì)風(fēng)險(xiǎn)，其本身是真實(shí)有效的條款，但承包商并不能基于絕對(duì)任意的突發(fā)奇想而行使該權(quán)利。因此，本案中，只有在承包商認(rèn)為繼續(xù)履行分包合同將遭受經(jīng)濟(jì)損失或其他風(fēng)險(xiǎn)時(shí)，承包商才有權(quán)終止合同。最終，該案件確定了誠實(shí)信用原則對(duì)便利解除權(quán)條款效力的重要作用：該合同權(quán)利是否能夠得以有效執(zhí)行，取決于一項(xiàng)默示義務(wù)的履行，即該方的終止行為是否符合誠實(shí)信用原則和公平交易原則。

此外，美國民事上訴委員會(huì)審理的Sigal Construction v GSA案 ，也對(duì)誠實(shí)信用原則做出了要求。在這個(gè)案件中，承包商之所以因便利而單方任意終止合同，是因?yàn)槠湎胍赣昧硗庖患腋蛨?bào)價(jià)的分包商。上訴委員會(huì)認(rèn)為承包商的終止行為是不恰當(dāng)?shù)?，這種行為違背了誠實(shí)信用原則，構(gòu)成了違約。endprint

（二） TSG v South Anglia 案中的誠實(shí)信用原則

與Questar v CB Flooring判決相反，英國TSG v South Anglia案則認(rèn)為便利終止權(quán)的約定是雙方意思自治的范疇，不承認(rèn)誠實(shí)信用原則與行使終止權(quán)之間的關(guān)聯(lián)。

該案中TSG是一家建筑公司，為South Anglia提供房屋建造和維護(hù)服務(wù)。合同第1.1條規(guī)定雙方簽訂合同應(yīng)基于“信任、公平與相互合作”，第13.3條規(guī)定任何一方均有權(quán)在提前3個(gè)月通知前提下，無理由終止合同。2010年7月20日，TSG向South Anglia發(fā)信函，提出（1）TSG之前的分包商所完成的維護(hù)工程存在瑕疵，（2）South Anglia聘用的其他分包商行為干擾了TSG正常的施工行為，（3）South Anglia未能及時(shí)付款等，影響了TSG的合同履行。2010年8月23日，South Anglia依據(jù)第13.3條向TSG發(fā)出了終止合同的信函。South Anglia沒有對(duì)其終止的原因進(jìn)行解釋，但從內(nèi)部溝通的郵件中，可以推定這一決定是基于目前雙方的爭議、溝通以及后續(xù)的風(fēng)險(xiǎn)而做出的。但TSG認(rèn)為根本原因是South Anglia所面臨的財(cái)務(wù)困境。

本案爭議的焦點(diǎn)是，是否誠實(shí)信用原則對(duì)于便利解除權(quán)條款的效力產(chǎn)生影響？最終法院判決認(rèn)為，由于第1.1條規(guī)定雙方的合作關(guān)系為“信任、公平與相互合作”，并沒有對(duì)誠實(shí)信用做出要求，那么，雙方便沒有對(duì)對(duì)方做出這樣的限制。此外，即使該合同中存在誠實(shí)信用這一要求，也不能對(duì)雙方明示約定的便利解除權(quán)做出限制，因?yàn)樵摋l款允許任何一方無論是否提出理由，提出了正確的還是錯(cuò)誤的理由，均可以在合同期限內(nèi)任意終止合同。這是雙方在訂約時(shí)自愿承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)。

（三）各國對(duì)于誠實(shí)信用原則的規(guī)定

深受羅馬法影響，大陸法系國家多將誠實(shí)信用原則奉為“帝王規(guī)則”。例如，德國學(xué)者Hedemann指出，“誠實(shí)信用原則之作用力，世罕其匹，為一般條項(xiàng)之首位”。 瑞士民法典第2條規(guī)定，無論任何人行使權(quán)利履行義務(wù)，均應(yīng)依誠實(shí)信用為之。 歐盟法中廣泛適用誠實(shí)信用原則來認(rèn)定是否某條款屬于不公平 ，或某一商業(yè)行為是否構(gòu)成不公平。

英美法系國家針對(duì)誠實(shí)信用原則存在不同的處理規(guī)則。美國合同法重述（第二版）第205條中，規(guī)定當(dāng)事人在履行任何合同時(shí)都應(yīng)當(dāng)遵守誠實(shí)信用原則。澳大利亞法律也廣泛認(rèn)可誠實(shí)信用原則，尤其是針對(duì)合同終止事宜，在Burger King Corporation v Hungry Jacks Pty Ltd 中，法院認(rèn)為Burger King只有在遵守合理性及誠實(shí)信用原則時(shí)，才可以針對(duì)Hungry Jack的一項(xiàng)輕微違約而終止合同；另外，合同范本中也應(yīng)當(dāng)包含合理性和誠實(shí)信用的默示義務(wù)，特別是在這些范本中泛泛的規(guī)定了合同終止權(quán)時(shí)。 盡管早期加拿大的判例對(duì)于是否采用誠實(shí)信用原則比較保守，但在其權(quán)威性的Bhasin v Hrynew案 中，最高法院裁決認(rèn)定誠實(shí)信用原則作為一項(xiàng)基本組織性原則，為其他更為具體的原則提供支持，并且在不同情況下發(fā)揮不同程度的作用。

然而作為英美法系最為典型的英國法，是否承認(rèn)誠實(shí)信用原則作為一項(xiàng)合同基本原則長久以來一直存在爭議。盡管在1766年Cater v Boehm案 中，法官認(rèn)為作為一項(xiàng)基本原則，誠實(shí)信用原則禁止一方在交易磋商過程中，隱藏某些只有其一方知曉的事實(shí)，以使對(duì)方產(chǎn)生誤解，并要求雙方僅可以針對(duì)雙方均知曉的事實(shí)保持沉默。但現(xiàn)代多數(shù)英國學(xué)者認(rèn)為，除了合同自由和有約必守原則，英國法并沒有普遍適用的誠實(shí)信用原則。正如Bingham法官在Interfoto v Stilletto案 中提到，在許多大陸法系國家或普通法系之外的絕大多數(shù)法系國家，通常將誠實(shí)信用原則作為一項(xiàng)帝王原則。但該原則并不是簡單的要求一方不欺騙另一方，其本質(zhì)上的作用在于保護(hù)交易的公平性，因此誠實(shí)信用原則更是一項(xiàng)公平交易原則。雖然英國法并沒有誠實(shí)信用原則，但其涉及不公平交易的大量規(guī)則足以實(shí)現(xiàn)同樣的目的。

由于英國法沒有誠實(shí)信用原則，其在處理約定任意解除權(quán)問題上，采納了絕對(duì)的契約神圣主義，而其他將誠實(shí)信用原則奉為“帝王規(guī)則”的法律體系，則將約定任意解除權(quán)設(shè)定了行使的界限，僅能夠秉持誠實(shí)信用來行使任意解除合同的權(quán)利。

三、《合同法》約定任意解除權(quán)之我見

中國《合同法》總則部分并沒有對(duì)任意解除權(quán)做出明確規(guī)定，僅在分則中對(duì)特定合同的一方當(dāng)事人賦予了任意解除合同的權(quán)利。因此，有學(xué)者認(rèn)為所謂的任意解除權(quán)，實(shí)質(zhì)上是一種法定解除權(quán)，只有法律明確賦予了解除權(quán)的一方當(dāng)事人才能夠隨意的終止合同而無需提出理由。換言之，任意解除權(quán)不能基于意思自治而產(chǎn)生，約定任意解除權(quán)的條款無效。 然而約定任意解除權(quán)在實(shí)踐中又是廣泛存在的，反映出交易雙方當(dāng)事人對(duì)這一權(quán)利的價(jià)值需求：享有解除權(quán)的一方希望能夠通過一種便利的方式從難以繼續(xù)執(zhí)行的合同中解脫出來，而被解除的一方也允許通過補(bǔ)償其損失的方式使雙方重獲自由。

（一）約定任意解除權(quán)的性質(zhì)分析

中國合同法體系下的解除制度，要求以法定的或以約定的條件為前提，后者包括雙方協(xié)商一致解除和約定解除的條件。那么，任意解除權(quán)不作為與法定解除與約定解除之外的獨(dú)立的解除形式，要么服從于法定解除，要么歸屬于約定解除。

我國合同法及其他特別法律中，明確規(guī)定了數(shù)種任意解除權(quán)，例如承攬合同定作人的任意解除權(quán)（第251條）；不定期租賃當(dāng)事人的任意解除權(quán)（第232條）；委托合同中當(dāng)事人的任意解除權(quán)（第410條）等。毫無疑問，對(duì)于這些法律明確規(guī)定的任意解除權(quán)，應(yīng)當(dāng)視為特殊的法定解除權(quán)。

那么，對(duì)于法律沒有明確規(guī)定的解除權(quán)，是否可以通過雙方約定而使之成為對(duì)雙方具有約束力的要求？由于法律并沒有明文做出禁止，那么這首先產(chǎn)生了合同自由與契約神圣之間的博弈。

《合同法》第8條規(guī)定“依法成立的合同，對(duì)當(dāng)事人具有法律約束力。當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定履行自己的義務(wù)，不得擅自變更或者解除合同?！比绻试S一方或雙方可以不基于任何理由而隨時(shí)擺脫其應(yīng)承擔(dān)的合同義務(wù)，將使雙方的承諾和合意成為兒戲，這有悖于契約神圣的基本精神。但是我國學(xué)者普遍認(rèn)為，合同自由不僅包括決定合同內(nèi)容的自由，也包括變更或解除合同的自由，只要不違反法律的強(qiáng)制性規(guī)范，“當(dāng)事人有權(quán)控制合同成立后的整個(gè)生命發(fā)展歷程”。 由于法律并沒有明文禁止約定任意解除權(quán)，筆者認(rèn)為，這種約定應(yīng)屬于特殊的約定解除權(quán)范疇，通過合同訂約自由，將“一方發(fā)出解除通知”作為合同解除的條件。endprint

（二）約定任意解除權(quán)的合法性評(píng)價(jià)

對(duì)約定任意解除權(quán)的合法性進(jìn)行評(píng)價(jià)時(shí)，首先應(yīng)從法所追求的價(jià)值符合性角度進(jìn)行判斷。“法的價(jià)值是法對(duì)于滿足個(gè)體、群體、社會(huì)或國家需要的積極意義”， 那么，約定任意解除權(quán)是否合法，則取決于它所帶來的是積極意義還是消極意義，是否符合法所追求的價(jià)值。

約定任意解除權(quán)最根本目的在于追求效率價(jià)值，即在合同出現(xiàn)某種導(dǎo)致繼續(xù)履約陷入困境的情由時(shí)，使當(dāng)事人可以無需提出理由而從這種困境中得以解脫，提高解約的效率。約定任意解除權(quán)應(yīng)與濫用任意解除權(quán)往往會(huì)產(chǎn)生混淆，前者并未突破法律所做出的任何強(qiáng)制性規(guī)定，旨在通過合同自由而對(duì)雙方的商務(wù)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行分配，這種經(jīng)濟(jì)上的風(fēng)險(xiǎn)分配并沒有違背合同的任何一項(xiàng)基本規(guī)則；而后者，則是違背了合同誠實(shí)信用及公平正義的基本原則，是表面平等但實(shí)際并不平等的主體中的強(qiáng)勢一方利用其經(jīng)濟(jì)地位而迫使對(duì)方不得不接受一種不公平的對(duì)待。區(qū)分是否構(gòu)成了約定任意解除權(quán)的濫用，最關(guān)鍵的則是判斷解除權(quán)人對(duì)另一方的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償是否合理。這就如同法律允許設(shè)定格式條款，但是不正當(dāng)?shù)睦酶袷綏l款而免除己方責(zé)任、加重對(duì)方責(zé)任、排除對(duì)方主要權(quán)利的，該條款歸于無效。

因此，約定任意解除權(quán)有助于雙方當(dāng)事人對(duì)其交易的商務(wù)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行分配，在非解約方的損失得以合理補(bǔ)償時(shí)，實(shí)現(xiàn)解約的效率，這是良好的積極的價(jià)值，應(yīng)當(dāng)?shù)靡钥隙?。但從辯證的角度來看，任意解除權(quán)的效力既不能全盤否定，也不能全盤肯定。由于約定任意解除權(quán)無需通過提出理由即可解約，易造成解除權(quán)人對(duì)該約定權(quán)利的濫用，進(jìn)而帶來消極的后果，那么，法律也應(yīng)當(dāng)對(duì)于任意解除權(quán)的濫用做出限制，以為實(shí)現(xiàn)法的價(jià)值而保駕護(hù)航。

（三）行使約定任意解除權(quán)的限制——誠實(shí)信用原則

為了避免壟斷行業(yè)或強(qiáng)勢訂約方利用其因經(jīng)濟(jì)實(shí)力或地位的優(yōu)勢而濫用合同自由，這要求約定任意解除權(quán)的行使并非是完全任意的。盡管法律并沒有對(duì)約定任意解除權(quán)做出明確的規(guī)定，但作為“帝王規(guī)則”的誠實(shí)信用原則，可通過填補(bǔ)法律上的空白而對(duì)當(dāng)事人的利益進(jìn)行平衡，對(duì)濫用任意解除權(quán)的行為加以限制。

首先，雖然享有解除權(quán)的一方或雙方，可以無需提出理由而隨時(shí)解除，但“無需提出理由”并不是不存在解約的理由，這個(gè)真實(shí)存在的理由必須是善意、誠信的。解除合同是一項(xiàng)救濟(jì)手段，其目的在于將雙方當(dāng)事人從繼續(xù)履行的僵局中解脫出來，而不是賦予一方藐視合同神圣效力的權(quán)利。因此，法院可以對(duì)當(dāng)事人的解約動(dòng)機(jī)進(jìn)行推定，惡意任意解除合同的行為應(yīng)當(dāng)屬于明示毀約。

其次，行使任意解除權(quán)的一方，因不存在致使合同目的落空的情由而得以免責(zé)，也不存在對(duì)方的違約行為使其受損，為實(shí)現(xiàn)合同的公平公正，其應(yīng)當(dāng)賠償另一方因其解除行為而產(chǎn)生的損失并補(bǔ)償受損一方的可得利益。也就是說，享有任意解除權(quán)的一方，只有在試圖去彌補(bǔ)對(duì)方的經(jīng)濟(jì)損失時(shí)，才能說其行為是善意和誠實(shí)信用的。

再次，為了減輕非解約方潛在的商業(yè)損失，行使任意解除權(quán)的效果不能是即時(shí)的，該方必須提前向非解約方發(fā)出解約通知，預(yù)留充分的時(shí)間使非解約方得以對(duì)后續(xù)的商業(yè)利益進(jìn)行重新安排，減小因任意解約而帶來的潛在風(fēng)險(xiǎn)。任何立即解除合同的行為，都在很大程度上，隱含著解除權(quán)人不誠實(shí)、不善意的動(dòng)機(jī)。

總之，任意解除權(quán)的行使，必須以誠實(shí)信用原則為前提，判斷標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)從是否存在善意的解約理由？是否試圖對(duì)非解除權(quán)人的損失進(jìn)行補(bǔ)償？及是否提前向?qū)Ψ桨l(fā)出了解約通知？三個(gè)方面去考察當(dāng)事人行為的善意程度。

四、結(jié)語

盡管在民法草案建議稿中，我國學(xué)者建議增加有名合同類別并對(duì)約定任意解除權(quán)做出規(guī)定， 但考慮到多變發(fā)展的社會(huì)生活，使得穩(wěn)定保守的法律制度存在一定的滯后，因此，有名合同永遠(yuǎn)都不可能窮盡各種合同的類型。也就是說，通過對(duì)有名合同設(shè)定特殊的法定的任意解除權(quán)，不僅不能夠改善法的滯后性，反而因?yàn)榇罅康挠忻贤懈饔胁煌娜我饨獬龣?quán)行使要求，增加了理解法律、適用法律的復(fù)雜性。

通過對(duì)本文中約定任意解除權(quán)的性質(zhì)分析和價(jià)值考量，筆者認(rèn)為，雖然在有名合同中明確設(shè)定特殊的、法定的任意解除權(quán)在一定程度上有利于明確法律的適用，但在法律中或司法解釋中認(rèn)可約定任意解除權(quán)合法性，并以誠實(shí)信用原則作為該權(quán)利行使限制的通用要求更有助于緩解法律的滯后性，有助于保障雙方的合同自由而對(duì)自主交易的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行分配，實(shí)現(xiàn)效率價(jià)值。

注釋：

Loulakis， Michael and Mclaughlin，Lauren， “When is a Termination for Convenience Improper？” Civil Engineering， Oct 2011， Vol.81（10）.96.

Katz， Gerald， “Courts Uphold Good Faith Use of “Termination for Convenience”， Pavement， Feb 2010， Vol.25（2）.48.

英文術(shù)語為Relief against forfeiture，例如買方在收貨前分期付款支付了90%，賣方若因未支付10%余款而提出終止合同，則會(huì)導(dǎo)致賣方在未轉(zhuǎn)讓貨物所有權(quán)前得到了90%的合同款，剝奪了買方的合同利益，此時(shí)基于衡平法，可對(duì)買方給予救濟(jì)。

Joseph Chitty， Chitty on Contracts， （31st ed.， London： Sweet & Maxwell， 2015）.22-048.段1-039。

TSG Building Services Plc v South Anglia Housing Ltd， [2013] EWHC 1151 （TCC）.

Northrop Grumman Mission Systems Europe Ltd v BAE Systems， [2014] EWHC 2955 （TCC）.endprint

BP Exploration Operating Co Ltd v Dolphin Drilling Ltd， [2009] EWHC 3119 （Comm）.

Hadley Design Associates Ltd v Westminster City Council， [2003] EWHC 1617（TCC）.

Questar Builders， Inc. v CB Flooring， LLC， 978 A.2d 651.

“such clauses in private contracts “may be enforceable， subject to an implied obligation to exercise the right to terminate in good faith and in accordance with fair dealing.”

王利明.合同法研究（第一卷）.中國人民大學(xué)出版社.2002.161.

梁慧星.誠實(shí)信用原則與漏洞補(bǔ)充.法學(xué)研究.1994（2）.25.

Directive 2011/7/EU on combating late payment in commercial transactions [2011] O.J. 48/1，第7（1）條；Consumer Rights Act 2015 第62（4）條。

Directive 2005/29/EC， ‘Unfair commercial Practices Directive，[2005] O.J. L149/16，第5（2）條和第2（h）條。

[2001] NSWCA 187.

Anthony Gray， “Termination for Convenience Clause and Good Faith”， Journal of International Commercial Law and Technology， July 2012， vol.7（3）.

[2014] 3 S.C.R. 494.

（1766） 3 Burr. 1905， 1910.

Interfoto Picture Library Ltd v Stilletto Visual Programmes Ltd [1989] 1 Q.B. 433， 439.

李曉玉.合同解除制度研究.西南政法大學(xué)博士學(xué)位論文.2014年3月.98，95.

崔建遠(yuǎn).合同法（第五版）.法律出版社.2010.19.

孫國華、朱景文.法理學(xué).中國人民大學(xué)出版社.1999.58.endprint