李欣

資本市場發(fā)展一定階段，同行業(yè)整合、產業(yè)并購、產業(yè)重組方法不斷出新。

產業(yè)重組新階段，資本市場并購重組模式不斷出新，上市公司資產注入另一家上市公司的“新手法”涌現(xiàn)。

《財經國家周刊》記者獲悉，鑒于并購重組牽動資本市場敏感神經，監(jiān)管層對于上述新業(yè)態(tài)持謹慎態(tài)度。有關標的資產是否涉及“重復上市”問題仍在進一步論證。

新玩法

資產注入在資本市場上稀松平常，通常是指上市公司的大股東把自己的資產出售給上市公司，也可能是上市公司發(fā)起人（自然人或公司）的另外一些非上市資產注入到上市公司中。

記者對比發(fā)現(xiàn)，近期有兩起“饒有新意”的并購重組案，都是由A上市公司資產通過并購形式注入B上市公司。一則是同方股份擬收購上海萊士不超過29.9%的股份;另一則是冀東水泥與金隅股份雙方整合旗下水泥等資產的并購案。

4 月 21 日，同方股份發(fā)布關于籌劃重大事項停牌公告。5 月 20 日，該公司發(fā)布關于重大資產重組進展情況暨繼續(xù)停牌公告，并披露了本次重大資產重組的基本情況及進展情況。

7月19日，作為本次重組項目的獨立財務顧問，華融證券出具的核查意見顯示，本次延期復牌的原因主要有二：一是收購股份同時配套募集資金;二是交易具體方案仍在進一步、論證和完善中，公司亦在征求相關主管部門的意見，尚未最終確定。故公司預計無法在三個月內完成上述各項工作并披露重大資產重組方案。

同方股份還公告稱，自7月21日起，繼續(xù)停牌不超過2個月。

知情人士透露，雖然具體項目計劃還有待后續(xù)詳細的交易方案披露。但從目前監(jiān)管部門態(tài)度看，其對該項目是否存在“重復上市”問題持謹慎態(tài)度。

另一起水泥行業(yè)整合的典型案例或遇到了同樣的問題。

2016年4月15日，金隅股份與唐山市國資委、冀東發(fā)展集團簽署協(xié)議，披露了金隅股份、冀東裝備及冀東水泥的整合框架。

彼時，中信建投李俊松表示，重組后，將誕生華北水泥巨頭，合并總產能躍居全國第三。合并后在京津冀地區(qū)市占率以及產能集中度大幅提升，在采購、銷售等方面將產生規(guī)模效應降低費用支出，并提升議價能力。

金隅股份公告顯示，本次重組的交易方案包括兩個組成部分：一是金隅股份與冀東集團進行戰(zhàn)略重組;二是金隅股份和冀東集團或將水泥及混凝土等相關業(yè)務注入冀東水泥。

2016年10月11日，冀東集團就增資擴股和股權轉讓事宜完成工商變更登記手續(xù)并領取了變更后的營業(yè)執(zhí)照，金隅股份成為冀東集團控股股東，北京市國資委成為公司實際控制人。

11月8日，冀東水泥收到證監(jiān)會出具的二次反饋意見，要求補充披露相關信息。12月13日，因上述相關問題無法在規(guī)定時間內更新，冀東水泥向證監(jiān)會申請中止上述重大資產重組審查。

規(guī)范監(jiān)管

有并購行業(yè)人士稱，上述“中止”頗有不得已的意味。主要問題也是監(jiān)管層認為這種形式有資產“重復上市”之嫌。而實際上，水泥等業(yè)務并非金隅股份主業(yè)，資產規(guī)模僅占后者40%。故兩者的資產重組后，其水泥等業(yè)務有望進一步提升行業(yè)地位。這與供給側改革的目標也是契合的。

據了解，金隅股份與冀東水泥的整合并不容易。雙方整合前，因地域原因，行業(yè)惡性競爭較為嚴重，最終令雙方所屬地方政府下決心，出面促成整合。在供給側改革大背景下，兩者的資產重組可謂順勢為之。

有知情人士表示，地方政府間好不容易克服了地域差異的心理障礙，同意進行戰(zhàn)略重組，但“現(xiàn)在監(jiān)管層那關還過不了”。

他進一步表示，由于國有資產層面戰(zhàn)略重組已經完成，后續(xù)上市公司層面的資產重組遲遲沒有落定，雙方在采購、銷售等業(yè)務方面的開展還未形成完全協(xié)同，在同業(yè)競爭方面、規(guī)范運作方面也會受制于現(xiàn)有條件。

接近監(jiān)管層的人士表示，現(xiàn)在這種“重復上市”越來越多，監(jiān)管層越來越謹慎，不敢輕易批復。

另有市場人士則認為，資本市場發(fā)展一定階段，同行業(yè)整合、產業(yè)并購、產業(yè)重組方法不斷出新。上市公司通常都是各行各業(yè)的先進企業(yè)，重組、吸收合并等方式會越來越多。如果這一關過不了，未來企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展和資產重組也會困難重重，甚至錯過好時機。

前述投行人士表示，近年來，以上市公司以市值管理為名，大搞資產騰挪，不僅傷了行業(yè)，更傷了投資者利益。特別是2016年，證監(jiān)會發(fā)布了《關于修改<上市公司重大資產重組管理辦法>的決定》，并購重組市場監(jiān)管從嚴。此后，大量“忽悠式重組”、“跨界重組”的企業(yè)被擋在再融資市場外。

他還建議說，促進行業(yè)發(fā)展的產業(yè)重組，特別是供給側改革背景下，促進過剩產能行業(yè)健康發(fā)展，應當給予鼓勵和支持。

不久前，證監(jiān)會主席劉士余還指出，證券公司要在并購重組、盤活存量上做文章，為國企國資改革、化解過剩產能、“僵尸企業(yè)”的市場出清、創(chuàng)新催化等方面提供更加專業(yè)化的服務，加快對產業(yè)轉型升級的支持力度。

7月下旬，全國證券期貨監(jiān)管系統(tǒng)年中監(jiān)管工作座談會亦明確，下一步將規(guī)范和支持上市公司并購重組。

記者還了解到，目前相關能源、電力、電子行業(yè)產業(yè)間重組需求較為旺盛，待與監(jiān)管層溝通并達成一致意見后方可付諸行動。

另一個現(xiàn)實問題是，由于一段時間以來，證監(jiān)系統(tǒng)事多人少，給日益繁重的事前審核工作帶來一定挑戰(zhàn)，進而嚴重影響了審核效率。一方面審核人員少，審核量增多，另一方面以現(xiàn)有監(jiān)管力量，一些重要事項、創(chuàng)新事項的審核，亦缺乏足夠經驗和技術支撐。