【摘 要】 企業(yè)的發(fā)展壯大離不開并購，并購是企業(yè)進行擴張及戰(zhàn)略調(diào)整的最有效的方式。作為并購過程中的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，正確評估企業(yè)的價值直接影響著并購的進程和并購雙方的利益。在企業(yè)并購中，評估目標公司價值的方法主要有貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法、成本法和市場法。三種方法各有其優(yōu)缺點與適用條件，因并購的對象、并購目的等不同，企業(yè)應根據(jù)具體情況選擇合適的估價方法。本文通過對廣州藥業(yè)并購白云山案例分析，確定各種方法的適用性。

【關(guān)鍵詞】 并購 企業(yè)價值 評估方法

1、引言

企業(yè)進行并購中，我國每年并購重組失敗的案例也日趨增多，而估值是并購失敗的最主要障礙，并購方擔心估值過高，被并購企業(yè)又怕估值過低，雙方意見的不一致輕易導致了并購的流產(chǎn)。近年來，企業(yè)價值理論與價值評估方法發(fā)展迅速，各種新理論、新模型不斷在理論界引起廣泛關(guān)注，但是在實際運用時都會面臨著各種各樣的局限，使得價值評估結(jié)果不一致。因此如何根據(jù)企業(yè)的實際情況選擇價值評估方法，以更好地評估企業(yè)價值，是企業(yè)必須解決的問題。

2、企業(yè)并購中的價值評估

企業(yè)價值評估是指利用一定的方法對目標企業(yè)的價值進行估價，以全面準確的反映企業(yè)的各方面的情況，確定并購價格。目前我國企業(yè)采用的估價方法多種多樣，常用的有貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法、成本法和市場法。根據(jù)三種方法的含義與評估過程，可以看出其各自的優(yōu)缺點。貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法理論嚴密，而且立足于整體，但是必須以持續(xù)經(jīng)營為前提，有較強的主觀性；成本法具有客觀性，風險較小，但是評估對象單一，難以反映企業(yè)的市場價值；而市場法具有整體性，但是結(jié)果有效期短，不夠客觀。

在企業(yè)并購中，影響企業(yè)價值評估方法選擇的因素有很多，較為重要的有并購目的、目標企業(yè)所在行業(yè)及目標企業(yè)的經(jīng)營狀況。

（1）并購目的

企業(yè)的評估價值類型分為市場價值和市場價值以外的價值類型。當企業(yè)的并購目的是獲得目標企業(yè)的資產(chǎn)，則企業(yè)評估的應是市場價值，當并購企業(yè)以獲得目標公司的經(jīng)營能力為目標時，評估的是企業(yè)的投資價值。評估市場價值時估價方法優(yōu)先選用市場法，若并購后目標企業(yè)繼續(xù)經(jīng)營，則持續(xù)經(jīng)營假設相對重要，可運用貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法或者市場法，當被并購企業(yè)在并購后撤銷法人資格而不再經(jīng)營時，成本法客觀而有效。當企業(yè)評估的是投資價值時，企業(yè)各方面的經(jīng)營能力是企業(yè)價值的重要組成部分，貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法因其整體性而更為合適。

（2）目標企業(yè)所在行業(yè)

企業(yè)所處的行業(yè)在一定程度上影響企業(yè)的資產(chǎn)構(gòu)成與結(jié)構(gòu)特點，因此也對企業(yè)的價值產(chǎn)生很大的影響。例如在高新技術(shù)行業(yè)中，專利作為無形資產(chǎn)是企業(yè)資產(chǎn)的重要組成，是企業(yè)價值的核心部分。因此在對該行業(yè)中的企業(yè)進行評估時，選擇成本法因其不能有效反映該部分的價值而不適用。此外，目標企業(yè)的行業(yè)類型很大程度上決定了企業(yè)的經(jīng)營特點。農(nóng)業(yè)、旅游業(yè)等季節(jié)性很強的行業(yè)里，企業(yè)收益分布在一年中很不平均，未來現(xiàn)金流量很難預測，因此當目標企業(yè)是這些行業(yè)時，往往不采用貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法進行估價。

（3）目標企業(yè)經(jīng)營狀況

當被并購企業(yè)經(jīng)營狀況較好，具有很好的營運、盈利能力時，企業(yè)的經(jīng)營能力能夠提升企業(yè)的價值。而運用成本法會忽略這些能力，導致目標企業(yè)的價值被低估，因此通常運用貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法或市場法進行評估。相反的，若目標企業(yè)面臨著經(jīng)營困難等問題，則企業(yè)的未來現(xiàn)金流量難以預測，且企業(yè)價值主要集中在資產(chǎn)上，因此可以運用成本法進行估價。

要解決目前我國企業(yè)在價值評估方法選擇上存在的問題，主要有兩種途徑。首先是選擇適合的評估方法，將并購本身與評估方法聯(lián)系起來，根據(jù)具體情況選擇適用的方法。其次是要有專業(yè)的評估人員，具備恰當選擇估價方法的能力。

3、廣藥并購白云山案例介紹

2013年，廣州藥業(yè)成功并購白云山以換股吸收合并的方式完成并購。并購雙方的換股比為1：0.95，廣州藥業(yè)增發(fā)股票445，601，005股，計股本54.36億元，因此確定白云山藥業(yè)作為目標公司，在并購中被估價54.36億元。廣州藥業(yè)于4月28日公布重組預案，預案中表示，根據(jù)停牌前20個交易日的A股股票交易均價，確定了廣州藥業(yè)和白云山的換股價格分別為12.2元/股，和11.55元/股，在此基礎上進行換股并購，并購價格由市場法確定。

該案例選擇的市場法為價值評估方法，從股價的角度體現(xiàn)企業(yè)的價值，但是用這種方法確定并購價格不夠客觀，忽略了企業(yè)的資產(chǎn)負債情況以及企業(yè)的盈利與運營能力，以及行業(yè)的整體發(fā)展狀況。因此，廣州藥業(yè)在并購白云山?jīng)]有恰當?shù)倪x擇價值評估方法。

廣州藥業(yè)與白云山均屬于制藥行業(yè)，該行業(yè)的收益相對穩(wěn)定，因此可以根據(jù)歷年的經(jīng)營情況預測未來現(xiàn)金流量。通過此次并購，廣州藥業(yè)可以擁有白云山的所有制藥設備和藥品原料，以享受規(guī)模經(jīng)濟。此外，白云山擁有較好的商譽以及廣大的市場，品牌價值更是全國領(lǐng)先。這些無形資產(chǎn)為白云山企業(yè)價值的重要組成部分。分析白云山在2013年以前的報表，可以得到白云山歷年的毛利率，對比行業(yè)平均值可以發(fā)現(xiàn)，白云山的毛利率雖然逐年下降，但是在行業(yè)中一直處于較高的水平，因此可以看出該企業(yè)有較強的盈利能力。綜合以上分析，白云山作為廣州藥業(yè)進行并購的目標公司，不僅有龐大的固定資產(chǎn)，還有寶貴的無形資產(chǎn)以及較強的經(jīng)營能力，因此不適于應用成本法進行價值評估，應選用市場法或貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法評估企業(yè)整體價值。

4、白云山價值評估

本文在上述分析的基礎上，分別運用市場法中的市盈率指標和貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法對白云山藥業(yè)進行價值評估。

（1）市場法

截至2013年4月25日數(shù)據(jù)，醫(yī)藥制造行業(yè)共129家企業(yè)，本文隨選取了其中24家作為可比企業(yè)，測算行業(yè)市盈率為40.42。查閱白云山2008年至2012年的報表，得到企業(yè)歷年的每股收益。由2008年至2012年的報表數(shù)據(jù)可以得知，白云山一直處于穩(wěn)定型增長階段，獲利能力不斷增長，股東收益水平穩(wěn)定上升，可以認為企業(yè)2013年的每股收益仍能以近幾年的趨勢穩(wěn)定增長。因此，對每股收益曲線進行擬合，預測2013年白云山的每股收益為0.816元。

由公式V=PE×EPS計算可得，白云山的股票估價為31.06元/股。由報表可知，白云山的流通股共有469053689股，因此評估得到白云山的企業(yè)價值為145.68億。

（2）貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法

在運用貼現(xiàn)法評估白云山的價值時，本文采用兩階段模型，把預測期分為快速發(fā)展和永續(xù)增長兩個階段，并且假設白云山公司經(jīng)過快速發(fā)展階段后，自由現(xiàn)金流可以永續(xù)增長，銷售收入和自由現(xiàn)金流量都達到穩(wěn)定狀態(tài)，可以直接估算其永續(xù)價值。

本文采用了白云山集團2008-2012年五年的會計報表計算出了2009-2012年四年的現(xiàn)金流，以此為基礎對白云山的現(xiàn)金流進行預測。根據(jù)中國人民銀行從2008年至2012年期間公布的短期貸款年利率和中長期貸款年利率，取平均值得到白云山的債務資本成本為4.45%，根據(jù)資本資產(chǎn)定價模型計算，得到白云山的股權(quán)資本成本為12.74%。最后進行加權(quán)平均，確定白云山資本成本為9.09%。通過上述確定的資本成本和預測的現(xiàn)金流，我們對白云山進行價值評估，計算得白云山的企業(yè)價值為136.87億元。

運用市場法和貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法對白云山進行價值評估，評估結(jié)果存在一定的差異，每股股價分別為31.06元和26.65元，均高于并購時的換股價格。這體現(xiàn)出白云山的企業(yè)價值在資本市場上被低估，此次并購廣州藥業(yè)從一定程度上減少了并購成本。

在這兩種方法中，市場法受整個行業(yè)的影響比較大，制藥行業(yè)在2013年整體呈快速發(fā)展趨勢，但是這種趨勢容易產(chǎn)生波動，因此這種方法對白云山進行價值評估存在一定的偏差。貼現(xiàn)法在評估時以歷史數(shù)據(jù)為依據(jù)，綜合市場發(fā)展情況，使評估結(jié)果更為準確客觀。貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法的數(shù)據(jù)來源比較廣泛，而且涉及白云山的資產(chǎn)負債表以及利潤表，更貼近企業(yè)的實際情況，評估結(jié)果與企業(yè)的實際價值更接近。

5、總結(jié)

常用的價值評估方法各有其優(yōu)缺點與適用范圍，沒有任何一種方法適用于所有的并購，其應用過程中也都存在一定的局限性。如何恰當?shù)倪x擇仍是企業(yè)在并購是面臨的首要問題。并購目的、并購類型、目標企業(yè)所在行業(yè)、目標企業(yè)的經(jīng)營狀況等都會影響并購方對價值評估方法的選擇。

企業(yè)在選擇價值評估方法時，必須首先制定并購計劃，確定并購類型等，并且綜合考慮并購各方面的情況，對目標企業(yè)進行充分的了解，全面考察其資產(chǎn)狀況與經(jīng)營能力。在必要的時候，企業(yè)可以綜合運用多種方法同時進行估價，參考各評估結(jié)果合理確定企業(yè)價值。

【參考文獻】

[1] 王競達，劉辰. 上市公司并購價值評估方法選擇比較研究——基于2009年深證上市公司并購數(shù)據(jù)分析[J]. 財會通訊，2011（33）.

[2] 徐青. 企業(yè)價值評估方法研究綜述[J]. 現(xiàn)代管理科學，2005（07）.

[3] 劉玉平，池睿. 企業(yè)價值評估收益法中營運資金預測的改進[J]. 會計之友，2014（01）.

[4] 陳志偉. 我國企業(yè)價值評估中如何運用評估方法的幾點思考[J]. 商業(yè)會計，2013（19）.

作者簡介：祝栩倩（1994- ），女，漢族，浙江人，浙江財經(jīng)大學在讀碩士，專業(yè)會計學，研究方向財務管理。