郭宇杰　魏亞明

【摘 要】 反向購買作為中國資本市場中非上市公司借殼上市公司上市的重要手段，一直是學(xué)術(shù)界關(guān)注的重點。本文首先對反向購買及上市公司是否構(gòu)成業(yè)務(wù)等相關(guān)概念進(jìn)行界定，介紹會計準(zhǔn)則中關(guān)于反向購買的相關(guān)會計處理。再結(jié)合順豐控股反向購買鼎泰新材的具體案例，進(jìn)一步分析反向購買中的相關(guān)會計處理問題。從而為非上市公司反向購買上市公司借殼上市的相關(guān)會計處理問題提供借鑒。

【關(guān)鍵詞】 借殼上市 反向購買 構(gòu)成業(yè)務(wù)

一、引言

隨著2016年10月12日，順豐控股成功通過反向購買鼎泰新材借殼上市A股市場，借殼上市再一次成為我國資本市場關(guān)注的熱點。與IPO相比，通過反向購買借殼上市，最大優(yōu)勢在于上市周期段，受到監(jiān)管約束相對較低等特點。根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則的關(guān)于反向購買的相關(guān)規(guī)定，非上市公司借殼上市的交易，應(yīng)該根據(jù)是否構(gòu)成業(yè)務(wù)，分別采用一般反向購買處理原則和權(quán)益性交易原則兩種處理方式。上市公司持有的資產(chǎn)構(gòu)成業(yè)務(wù)的，按照一般的反向購買處理原則，合并成本與取得的上市公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽(yù)或是計入當(dāng)期損益；上市公司持有資產(chǎn)不構(gòu)成業(yè)務(wù)的，按照權(quán)益性交易的原則進(jìn)行會計處理。本文將結(jié)合順豐控股反向購買鼎泰新材成功借殼上市的具體案例，探討借殼上市中反向購買的相關(guān)會計處理方法。

二、反向購買的相關(guān)概念

（一）反向購買

反向購買，就是在交易過程中，上市公司向非上市公司的股東定向增發(fā)股票，非上市公司的股東以非上市公司的股權(quán)（或經(jīng)營性資產(chǎn)）認(rèn)購上市公司增發(fā)的股票，從而在交易完成后成為上市公司的控股股東，非上市公司取得上市地位。反向購買必須以發(fā)行權(quán)益性證券交換股權(quán)的方式進(jìn)行，且交易完成后發(fā)行股票一方的控制權(quán)發(fā)生變更。反向購買應(yīng)同時滿足一下三點：（1）交易雙方為非同一控制下的企業(yè)，且無關(guān)聯(lián)關(guān)系；（2）以定向發(fā)行權(quán)益證券購買非上市公司股權(quán)形式進(jìn)行；（3）交易后上市公司的控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移。

（二）業(yè)務(wù)

《關(guān)于執(zhí)行會計準(zhǔn)則的上市公司和非上市企業(yè)做好2009年年報工作的通知》（財會[2009]16號）規(guī)定，企業(yè)合并應(yīng)當(dāng)關(guān)注是否構(gòu)成業(yè)務(wù)。業(yè)務(wù)是指企業(yè)內(nèi)部某些生產(chǎn)經(jīng)營活動或資產(chǎn)、負(fù)債的組合，該組合具有投入、加工處理過程和產(chǎn)出能力，能夠獨立計算其成本費(fèi)用或所產(chǎn)生的收入等，可以為投資者等提供股利、更低的成本或其他經(jīng)濟(jì)利益等形式的回報。

1、構(gòu)成業(yè)務(wù)

有關(guān)資產(chǎn)或資產(chǎn)、負(fù)債的組合具備了投入和加工處理過程兩個要素即可認(rèn)為構(gòu)成一項業(yè)務(wù)。對于借殼上市的交易，在實務(wù)中首先應(yīng)該根據(jù)會計準(zhǔn)則對于業(yè)務(wù)的定義判斷殼公司的資產(chǎn)是否構(gòu)成業(yè)務(wù)。構(gòu)成業(yè)務(wù)需要兩項必備要素——投入和作用于這些投入的過程，兩者將共同用于創(chuàng)造產(chǎn)出。此外，確定某組特定集合的資產(chǎn)和活動是否是業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)基于該組集合是否能夠由市場參與者作為業(yè)務(wù)進(jìn)行經(jīng)營和管理。

2、不構(gòu)成業(yè)務(wù)

不構(gòu)成業(yè)務(wù)的借殼上市交易主要包括三種類型：

（1）上市公司通過一定的交易安排置出全部資產(chǎn)負(fù)債，非上市公司的股東通過以持有的股權(quán)或資產(chǎn)認(rèn)購上市公司向其定向發(fā)行的股票，成為發(fā)行后上市公司的控股股東，從而實現(xiàn)非上市公司“借殼上市”。

（2）上市公司除現(xiàn)金和金融資產(chǎn)外無其他非貨幣性資產(chǎn)，非上市公司的股東通過認(rèn)購上市公司向其定向發(fā)行的股票成為發(fā)行后上市公司的控股股東，從而實現(xiàn)非上市公司借殼上市。

（3）上市公司和非上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)置換，在上市公司向非上市公司的股東出售其全部資產(chǎn)負(fù)債的同時，上市公司從非上市公司的股東處購入其持有的非上市公司的股權(quán)，上述兩項交易的價款差額由上市公司向非上市公司的股東定向發(fā)行股票進(jìn)行支付，由此實現(xiàn)非上市公司借殼上市。

三、反向購買的會計處理

非上市公司以其所持有的對子公司投資等資產(chǎn)為對價取得上市公司的控制權(quán)，構(gòu)成反向購買的，上市公司編制合并財務(wù)報表時應(yīng)當(dāng)區(qū)別以下情況處理：（1）交易發(fā)生時，上市公司未持有任何資產(chǎn)負(fù)債或僅持有現(xiàn)金、交易性金融資產(chǎn)等不構(gòu)成業(yè)務(wù)的資產(chǎn)或負(fù)債的，上市公司在編制合并財務(wù)報表時，應(yīng)當(dāng)按照《財政部關(guān)于做好執(zhí)行會計準(zhǔn)則企業(yè)2008年年報工作的通知》（財會函[2008]60號）的規(guī)定執(zhí)行。（2）交易發(fā)生時，上市公司保留的資產(chǎn)、負(fù)債構(gòu)成業(yè)務(wù)的，應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并》及相關(guān)講解的規(guī)定執(zhí)行，即對于形成非同一控制下企業(yè)合并的，企業(yè)合并成本與取得的上市公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽(yù)或是計入當(dāng)期損益。企業(yè)購買上市公司，被購買的上市公司不構(gòu)成業(yè)務(wù)的，購買企業(yè)應(yīng)按照權(quán)益性交易的原則進(jìn)行處理，不得確認(rèn)商譽(yù)或確認(rèn)計入當(dāng)期損益。

三、案例分析

2016年10月12日，中國證監(jiān)會第75次會議有條件通過鼎泰新材發(fā)行股份購買順豐控股資產(chǎn)。順豐控股成功借殼鼎泰新材登錄A股市場。

順豐控股此次借殼上市方案包括三部分：

1、重大資產(chǎn)置換。鼎泰新材（殼公司）以其凈資產(chǎn)作價8億順豐控股全體原股東持有的順豐控股（擬上市公司）100%股權(quán)等值部分進(jìn)行置換，順豐控股作價433億元。

2、發(fā)行股份購買資產(chǎn)。資產(chǎn)置換的差額（433-8=425億元），由鼎泰新材以發(fā)行普通股394981萬股，每股10.76元，共計425億元，向順豐全體原股東購買。

3、募集配套資金。鼎泰新材擬以不低于11.03元/股向其他不超過10名特定投資者發(fā)行股份不超過72，595.47萬股，共計80億元。

順豐控股與鼎泰新材交易完成后，順豐控股原股東明德控股將持有鼎泰新材（殼公司）總股本的55.04%，明德控股將成為公司控股股東。順豐股份成功通過對鼎泰新材的反向購買實現(xiàn)借殼上市。

作者簡介：郭宇杰，女，四川遂寧人，云南師范大學(xué)泛亞商學(xué)院碩士研究生，研究方向為公司財務(wù)。魏亞明，男，江蘇沭陽人，云南師范大學(xué)泛亞商學(xué)院碩士研究生，研究方向為公司金融。