王海蘊(yùn)

通過對一個個既相互獨(dú)立又內(nèi)在關(guān)聯(lián)的個案的經(jīng)濟(jì)觀察，剖析故事發(fā)生背后的緣由、邏輯和趨勢，勾勒出一幅在分散股權(quán)時代如何選擇公司治理模式的圖畫

《從萬科到阿里：分散股權(quán)時代的公司治理》

作者： 鄭志剛

出 版 社：北京大學(xué)出版社

出版日期 ：2017年4月

ISBN ：9787301282243

我國資本市場在不知不覺中進(jìn)入分散股權(quán)時代。萬科股權(quán)之爭和南玻A董事會被“血洗”等事件的發(fā)生使我國投資者意識到，傳說中的“門外野蠻人”已近在咫尺。一時之間，從股東到高管，甚至監(jiān)管當(dāng)局都陷入公司治理對策缺失的恐慌之中。

我們應(yīng)該如何應(yīng)對分散股權(quán)時代的公司治理問題？中國人民大學(xué)財政金融學(xué)教授鄭志剛新書《從萬科到阿里：分散股權(quán)時代的公司治理》通過對一個個既相互獨(dú)立又內(nèi)在關(guān)聯(lián)的個案的經(jīng)濟(jì)觀察，剖析故事發(fā)生背后的緣由、邏輯和趨勢，勾勒出一幅在分散股權(quán)時代如何選擇公司治理模式的圖畫。

6月8日，在人大重陽“中國公司治理困境：當(dāng)內(nèi)部人遭遇野蠻人”學(xué)術(shù)研討會暨《從萬科到阿里：分散股權(quán)時代的公司治理》新書發(fā)布會上，鄭志剛對書中提出的一些重要觀點(diǎn)進(jìn)一步分析和解讀。

“內(nèi)部人控制”的中外之別

傳統(tǒng)內(nèi)部控制人問題，往往發(fā)生在英美股權(quán)分散的治理模式下，它有嚴(yán)重的外部性，經(jīng)理人做出決策，最后的后果則由外部分散股東來承擔(dān)，風(fēng)險和收益不對稱，這是標(biāo)準(zhǔn)的代理沖突。

這一內(nèi)部沖突問題由何引起？有兩方面的原因：一方面是英美股權(quán)高度分散，大家都是小股東，沒有大股東；二是推出經(jīng)理人股權(quán)激勵制度，而股權(quán)激勵是公司治理的海洛因，為了讓經(jīng)理人有更強(qiáng)的激勵努力工作，不斷給他股權(quán)，結(jié)果經(jīng)理人的持股比例越來越高，成為了實際大股東，導(dǎo)致的結(jié)果是外部接管很難撼動。英美國家正是因為這兩個原因?qū)е铝恕皟?nèi)部人控制問題”。

2016年，無論是萬科股權(quán)之爭，還是南玻高管集體辭職，都已成為中國資本市場道路上具有標(biāo)志意義的公司治理事件。

很多人都知道有一部電影叫《中國式合伙人》，事實上，與歐美的“內(nèi)部控制人問題”不同，中國式“內(nèi)部控制人問題”并不是大股東和小股東的問題，而是由于所有者缺位導(dǎo)致的。

如果從形成原因上進(jìn)行分析，可以從四個方面進(jìn)行探討：

第一，金字塔式控股結(jié)構(gòu)與所有者缺位?？雌饋碛写蠊蓶|，但所有者缺位，控股股東“無為而治”，不斷的減持，從而導(dǎo)致控制權(quán)鏈條太長，沒有人去管，出現(xiàn)嚴(yán)重的代理問題，董事長成為內(nèi)部控制的核心。無論是遭遇股權(quán)之爭的萬科，還是董事會被“血洗”的南玻A，都存在控股股東不斷減持的問題。

第二，基于政治關(guān)聯(lián)形成的內(nèi)部人控制。政治關(guān)聯(lián)現(xiàn)在是學(xué)術(shù)研究特別關(guān)注的問題，我們試圖從很多角度刻劃政治關(guān)聯(lián)。比如民營企業(yè)家中如果是人大代表、政協(xié)委員，也可以認(rèn)為它存在某種政治關(guān)聯(lián)。

中國上市公司的核心不像國外是經(jīng)理人、CEO，而是性質(zhì)上等同CEO的董事長。很多國有控股公司的董事長和總經(jīng)理的崗位都是由上級組織部門來任命，由此形成一個自上而下的人事任免途徑。

最近關(guān)于國企改革出臺了兩個非常重要的文件：《關(guān)于進(jìn)一步完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見》和《國務(wù)院國資委管資本為主推進(jìn)職能轉(zhuǎn)變方案》。這兩個文件的核心思想就是要把經(jīng)理層成員的選聘、經(jīng)理層成員業(yè)績考核和經(jīng)理層成員薪酬管理回歸到董事會本身這一正確的方向。

第三，基于社會連接的內(nèi)部人控制。改革開放以來，中國企業(yè)發(fā)展的歷史并不長，但是我們可以看到幾乎在每一個政工企業(yè)的背后都有一個為企業(yè)做出很大貢獻(xiàn)的企業(yè)家，他構(gòu)成了這個企業(yè)的靈魂和核心人物。這是基于歷史原因形成的社會現(xiàn)象，我們必須要承認(rèn)歷史，也要承認(rèn)社會連接。

第四，基于傳統(tǒng)文化形成的內(nèi)部人控制。對公司不合理的物業(yè)持股計劃，職工出于忠誠或礙于情面，不愿意提出相反意見，這就是中國公司的忠誠文化。

這四個維度共同形成了一個復(fù)雜的鏈條。要特別強(qiáng)調(diào)的是，我們的觀察是有限的，書中所有案例都是媒體公開報道的，我們只能看到有跡可循的鏈條，也許背后還有我們無法觀察到的各種利益鏈條。

股東要真正成為公司治理的權(quán)威

中國進(jìn)入分散股權(quán)時代，標(biāo)志性的事件是2015年發(fā)生的萬科股權(quán)之爭。也是自這一年，很多險資開始大舉進(jìn)入資本市場。

為什么出現(xiàn)這樣的情況？一方面是以現(xiàn)代險資舉牌為代表的中國的分散股權(quán)文化，原來我們知道“野蠻人”入侵很遙遠(yuǎn)，是在歐美市場，但突然一夜之間發(fā)現(xiàn)近在咫尺。另一方面，對國有企業(yè)傳統(tǒng)上有所有權(quán)的限制，比如對股權(quán)激勵計劃就有很嚴(yán)格的限制。

這些原因，導(dǎo)致企業(yè)家歷史貢獻(xiàn)并沒有得到認(rèn)同。萬科當(dāng)年只是一個集體企業(yè)，在王石帶領(lǐng)下，后來成為中國500強(qiáng)企業(yè)、房地產(chǎn)龍頭企業(yè)，但在面對“野蠻人”入侵和資本市場的控制權(quán)之爭，企業(yè)家們往往顯得有心無力，這樣無形中增加了中國控制權(quán)之爭的對抗性。

萬科股權(quán)之爭帶來了警示和思考：在分散股權(quán)時代面臨“外部野蠻人”頻繁撞門，且在中國式“內(nèi)部控制人問題”的狀況下，如何解決公司治理問題？

這也是這本書探討的重要內(nèi)容，通過長期的經(jīng)濟(jì)觀察和深刻思考，總結(jié)出幾點(diǎn)建議：

首先，法律需要對投資者權(quán)利進(jìn)行保護(hù)?，F(xiàn)在股權(quán)之爭已經(jīng)開始超越我們的判斷，超越公司治理本身，逐步演變成法律問題甚至是政治問題，這是非常重要的一點(diǎn)。從公司治理角度看，它的利益非常清楚，但是恰恰是由于背后這些復(fù)雜的因素，我們沒有辦法履行投資者權(quán)益的保護(hù)，山水水泥和恒豐銀行的股東都是如此。因此，面對未來會愈加頻繁發(fā)生的股權(quán)糾紛怎么解決？可能更多的會依靠獨(dú)立、公正的司法裁決和高效有序的公開執(zhí)行。所以，如何向投資者提供專業(yè)的法律保護(hù)，未來將成為我國各級司法機(jī)構(gòu)面臨的新的挑戰(zhàn)。

其次，既然在短期內(nèi)法律環(huán)境的完善還需要很漫長的過程，那就要依靠股民權(quán)利意識的覺醒和“小股民起義”，讓他們意識到手中的股票不僅僅是有價證券，也是選票。endprint

第三，當(dāng)“內(nèi)部人”遭遇“野蠻人”，在控制權(quán)紛爭的背景下，公司董事會的獨(dú)立性變得非常重要。這就要求，一是需要使股東真正成為公司治理的權(quán)威，讓股東大會的投票表決成為體現(xiàn)股東意志、保護(hù)股東權(quán)益的基本平臺。二是在內(nèi)部治理機(jī)制設(shè)計上，從依靠控股股東逐步轉(zhuǎn)向依靠以利益中性、地位獨(dú)立的獨(dú)立董事會為主的董事會。當(dāng)管理團(tuán)隊與新入主股東發(fā)生沖突時，獨(dú)董提議召開的特別股東大會則成為協(xié)調(diào)雙方意見分歧重要的機(jī)制。

最后，在外部治理機(jī)制上，發(fā)揮險資、養(yǎng)老金等機(jī)構(gòu)投資者的積極股東角色。

鄭志剛，中國人民大學(xué)財政金融學(xué)院金融學(xué)教授，博士生導(dǎo)師，應(yīng)用金融系主任。兼任中國人民大學(xué)重陽金融研究院高級研究員，《證券市場導(dǎo)報》等期刊特約編委、盤古智庫等機(jī)構(gòu)學(xué)術(shù)委員以及上市公司獨(dú)立董事。研究領(lǐng)域包括公司治理、經(jīng)理人薪酬設(shè)計以及國有企業(yè)改革等。入選“教育部新世紀(jì)優(yōu)秀人才支持計劃”，曾獲北京大學(xué)優(yōu)秀博士論文、“黃達(dá)-蒙代爾經(jīng)濟(jì)學(xué)獎”等獎項和榮譽(yù)。同時，為《經(jīng)濟(jì)觀察報》、《中國經(jīng)營報》、《21世紀(jì)商業(yè)評論》、《董事會》等報刊以及財新網(wǎng)、FT中文網(wǎng)等網(wǎng)站撰寫公司治理專題文章。

文章節(jié)選

從狹義產(chǎn)權(quán)保護(hù)到人力資本投資

萬科的股權(quán)之爭從寶能開始舉牌就注定了該案例將成為我國資本市場的經(jīng)典案例。這不僅是因為萬科是我國房地產(chǎn)行業(yè)最優(yōu)秀的企業(yè)之一，萬科的管理團(tuán)隊被認(rèn)為是最優(yōu)秀的管理團(tuán)隊之一，而且因為寶能是較早通過資本市場舉牌的方式獲得傳統(tǒng)上被認(rèn)為是國有控股的萬科的控制性股份的民企之一。更加重要的是，該案例由于并購對象萬科的管理層是以王石為首的創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊，使萬科股權(quán)之爭很快陷入是應(yīng)該遵循資本市場的股權(quán)至上的邏輯，還是應(yīng)該對創(chuàng)業(yè)企業(yè)家的人力資本投資予以充分激勵的爭論之中。由于上述幾個方面的原因，這起看似普通的控制權(quán)之爭變得不再那么簡單。

在討論萬科股權(quán)之爭之前，讓我們簡單回顧在20世紀(jì)七八十年代美國經(jīng)歷的并購浪潮曾經(jīng)帶給公司治理理論和實務(wù)界的不同思考。伴隨著接管完成，經(jīng)營不善的管理團(tuán)隊往往被辭退。上述風(fēng)險使得接管威脅成為公司治理重要的外部治理機(jī)制，迫使管理團(tuán)隊努力工作。外部接管威脅由此被認(rèn)為是使投資者“按時收回投資并取得合理回報”可資借鑒的手段和途徑。然而一些學(xué)者同時發(fā)現(xiàn)，外部接管也會使“門外野蠻人”乘虛而入，實現(xiàn)對新型企業(yè)的控制，甚至將創(chuàng)業(yè)企業(yè)家掃地出門。甚至連蘋果的創(chuàng)業(yè)者庫克都難逃類似厄運(yùn)。這一現(xiàn)象就是今天我們大家開始熟悉的“門外野蠻人入侵”現(xiàn)象。如果預(yù)期到經(jīng)過辛勤打拼創(chuàng)建的新型企業(yè)未來將輕易地被“野蠻人”闖入，企業(yè)家創(chuàng)業(yè)的激勵將降低。因而，沒有對“野蠻人的入侵”設(shè)置足夠高的門檻，不僅會挫傷企業(yè)家創(chuàng)業(yè)的積極性，而且會傷及社會發(fā)展和文明進(jìn)步。

因此，并購浪潮后公司治理理論和實務(wù)界開始深入反思：如何避免像類似庫克這樣的創(chuàng)新企業(yè)家被“門外野蠻人”驅(qū)逐？除了像庫克一樣借助資本市場的游戲規(guī)則重新控制蘋果外（并不能排除王石團(tuán)隊未來會像寶能一樣通過舉牌重新獲得對萬科控制的可能，畢竟資本市場的游戲規(guī)則是透明而且一定程度上是公平的），一度被認(rèn)為不利于投資者權(quán)利保護(hù)的不平等投票權(quán)在鼓勵企業(yè)家創(chuàng)業(yè)方面的價值重新獲得了公司治理理論和實務(wù)界的認(rèn)同，并在IT等產(chǎn)業(yè)中廣為應(yīng)用。如今我們所熟知的Facebook、Google，以及在美國上市的百度和京東全都選擇發(fā)行超過普通股一股一票的B類股票。而我國資本市場目前并不允許發(fā)行具有不平等投票權(quán)的股票。

在很多國家不再限制發(fā)行具有不平等投票權(quán)的股票的同時，對控制性股份的持有在一些資本市場也變得不再像以往一樣至關(guān)重要。一個典型的例子是，持股31.8%的阿里控股股東軟銀和持股15.3%的第二控股股東雅虎愿意放棄實際控制權(quán)，而同意持股13%的馬云合伙人（馬云本人持股僅7.6%）通過合伙人制度變相推出的不平等投票權(quán)來實現(xiàn)對阿里的實際控制。畢竟，投資者更加看重的是獲得高額的投資回報，而業(yè)務(wù)模式的把握并非這些投資者所擅長，孫正義事實上也從對阿里的投資和對阿里控制權(quán)的放棄中賺得缽滿盆滿。我們設(shè)想一下，如果孫正義并不愿意放棄對阿里的實際控制，甚至通過發(fā)起召開股東大會把馬云團(tuán)隊罷免，孫正義是否能夠在阿里的投資上全身而退則不得而知。

我們注意到，無論是允許具有不平等投票權(quán)的股票的發(fā)行，還是控制性股份的持有的重要性的下降，都在一定程度上體現(xiàn)了美國公司治理理論和實務(wù)界從狹義產(chǎn)權(quán)保護(hù)到人力資本投資激勵的全覆蓋的轉(zhuǎn)變。換句話說，以往公司治理實踐更加強(qiáng)調(diào)對物質(zhì)資本投資者利益進(jìn)行保護(hù)，而目前則轉(zhuǎn)為強(qiáng)調(diào)對包括創(chuàng)新團(tuán)隊人力資本投資激勵在內(nèi)的更加廣泛的保護(hù)。我們把前者概括為“狹義的產(chǎn)權(quán)保護(hù)”，而把后者概括為“廣義的產(chǎn)權(quán)保護(hù)”。我們看到，隨著美國20世紀(jì)七八十年代資本市場并購浪潮的結(jié)束，美國公司治理理論和實務(wù)界對產(chǎn)權(quán)保護(hù)的認(rèn)識經(jīng)歷了從狹義到廣義的轉(zhuǎn)變。

由于王石對于萬科就像庫克對于蘋果一樣，因此對于寶能舉牌發(fā)起的萬科股權(quán)之爭我們顯然不能停留在美國20世紀(jì)七八十年代接管浪潮期間強(qiáng)調(diào)資本市場股權(quán)至上邏輯的認(rèn)識階段，而是要進(jìn)入到后接管浪潮時代，將該問題與如何防御“門外野蠻人的入侵”和保護(hù)企業(yè)家的創(chuàng)業(yè)激勵等問題聯(lián)系在一起。這恰恰是本文開始時形成的“萬科股權(quán)之爭不再是一個簡單的控制權(quán)轉(zhuǎn)移問題”判斷背后的原因。

事實上，我國企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度的發(fā)展同樣經(jīng)歷了以下幾個重要階段。在改革開放之前，甚至改革開放初期，我國企業(yè)的主要問題是產(chǎn)權(quán)不清。王石早年的創(chuàng)業(yè)故事是這方面的典型例子。經(jīng)過三十多年的改革開放，無論投資者還是管理層都逐漸認(rèn)識到對投資者權(quán)利保護(hù)的重要性，產(chǎn)權(quán)保護(hù)的意識也深入人心。這是這次萬科股權(quán)之爭民企背景的寶能獲得很多投資者同情背后的現(xiàn)實原因。而如今萬科股權(quán)之爭則意味著這一在美國后接管浪潮時代面臨的如何保護(hù)企業(yè)家創(chuàng)業(yè)的人力資本投資激勵也開始在我國資本市場顯現(xiàn)。今天我們在討論萬科股權(quán)之爭時，不僅僅是在討論是否遵循“資本市場的游戲規(guī)則”和“股權(quán)至上”邏輯的問題，而且還包括在強(qiáng)調(diào)保護(hù)物質(zhì)資本投資者利益的同時如何保護(hù)創(chuàng)業(yè)企業(yè)家人力資本投資激勵的問題。我們需要在二者之間尋找一種可能的平衡。因此，面對萬科股權(quán)之爭，我國公司治理的理論與實務(wù)界對產(chǎn)權(quán)保護(hù)的理解同樣需要經(jīng)歷從狹義到廣義的轉(zhuǎn)變。這就如同美國在后接管浪潮時代經(jīng)歷的類似轉(zhuǎn)變一樣。而目前圍繞萬科股權(quán)之爭的很多討論還僅僅停留在狹義產(chǎn)權(quán)保護(hù)的視角，僅僅看到問題的一個方面，而沒有看到問題的另一方面，無法從問題的兩面，或者說更廣義的產(chǎn)權(quán)保護(hù)視角來加以分析。endprint

對于以萬科股權(quán)之爭為標(biāo)志的我國上市公司股權(quán)分散時代的來臨，無論立法和監(jiān)管當(dāng)局還是公司層面公司治理制度的設(shè)計和安排，都要積極興利除弊，變革創(chuàng)新，以順應(yīng)帶來我國資本市場深刻變化的這一公司治理新格局的出現(xiàn)。

首先，未來我國資本市場應(yīng)放松對“一股一票”原則的要求，允許一些創(chuàng)業(yè)企業(yè)家以發(fā)行具有不平等投票權(quán)的股票上市，但是否有投資者愿意購買，并以什么價格購買則由市場決定。所謂的具有不平等投票權(quán)的股票，是指上市公司同時發(fā)行兩類股票：A類股票一股一票，但B類股票則多股一票。我們以在美國上市的中國企業(yè)為例，從優(yōu)酷的一股三票到京東的一股二十票，通過持有B類股票，創(chuàng)業(yè)企業(yè)家可以以較少的股份實現(xiàn)對公司的控制。阿里當(dāng)初之所以放棄在我國內(nèi)地A股和香港上市，是由于不符合我國內(nèi)地和香港資本市場對一股一票的要求。然而在阿里于2014年在美國成功上市后，港監(jiān)局于2015年即推出擬允許有條件突破“一股一票”要求。

其次，一些企業(yè)則通過基于股東認(rèn)同的合伙人制度安排實現(xiàn)對人力資本投資激勵和企業(yè)家創(chuàng)業(yè)的保護(hù)。按照公司章程，阿里合伙人擁有特別提名權(quán)，并可任命大多數(shù)的董事會成員。我們看到，阿里通過合伙人制度形成了“董事會中的董事會”，履行了“特殊的董事長”的職能。這集中體現(xiàn)在“管理團(tuán)隊事前組建”和“公司治理機(jī)制前置”上。前者通過優(yōu)秀人才的儲備和管理團(tuán)隊磨合期的減少，后者通過雇員持股計劃的推出和共同認(rèn)同的企業(yè)文化的培育使公司的管理效率得到極大提升。我們看到，在一定意義上，阿里控股股東軟銀和雅虎之所以愿意放棄對阿里事實上的“同股同權(quán)”（“一股一票”）原則，事實上是向具有良好的“業(yè)務(wù)模式發(fā)展引領(lǐng)者”的聲譽(yù)，同時通過“管理團(tuán)隊事前組建”和“公司治理機(jī)制前置”極大提升管理效率的阿里特殊人力資本團(tuán)隊——阿里合伙人支付了溢價。因而，阿里合伙人制度的實質(zhì)是在“勞動雇傭資本”時代，資本向特殊人力資本團(tuán)隊支付的溢價。而合伙人制度的出現(xiàn)反過來昭示了“勞動雇傭資本”時代的來臨。

與不平等投票權(quán)相比，合伙人制度具有更濃郁的“管理團(tuán)隊事前組建”和“公司治理機(jī)制前置”等所帶來的管理效率提升色彩，但合伙人制度并不具有不平等投票權(quán)從B股轉(zhuǎn)為A股的通暢的退出機(jī)制。合伙人制度中關(guān)于企業(yè)文化和價值觀等的“軟”約束，以及創(chuàng)始人獨(dú)一無二、不可替代的作用都會為未來合伙人制度的執(zhí)行帶來某種不確定性。

事實上，包括萬科在內(nèi)的一些企業(yè)曾一度推出事業(yè)合伙人制度。但由于缺乏法律和股東的認(rèn)同，其很大意義上成為一種員工自組織行為。類似阿里的合伙人制度的推出則不僅需要在法律層面突破上市公司發(fā)行“一股一票”的限制，而且需要允許上市公司在公司章程制定上具有更多的靈活性。

讀者評價

英國杜倫大學(xué)商學(xué)院金融學(xué)教授郭杰

這本書很有學(xué)術(shù)深度，而且特別通俗易懂，可讀性很強(qiáng)，像讀故事一樣。探討的課題特別有意義，尤其現(xiàn)在進(jìn)入到分散股權(quán)時代，大股東持股比例不斷下降，更多的人持有股票，這在中國其實很具有代表性。在我國國內(nèi)市場，個人投資者所占的比例應(yīng)該是全世界最高的。而英美發(fā)達(dá)國家散戶開戶數(shù)應(yīng)該是5%以內(nèi)，大量的是機(jī)構(gòu)投資者，散戶只是少部分，機(jī)構(gòu)投資者有更多的資源來進(jìn)行對自己權(quán)益的保障，所以，這個問題在我國是一個很重要的問題。

說到現(xiàn)代經(jīng)理人，他的主要工作應(yīng)該是最大化股東的利益，還是最大化企業(yè)的利益？這其實是學(xué)術(shù)圈討論的課題，還沒有最終的結(jié)果。作為經(jīng)理人如果有了股權(quán)以后，理論上拿了股權(quán)以后和公司利益捆綁在一塊，希望把公司做最好，但往往卻變成了經(jīng)理人的“海洛因”，就是總希望把股價做高一點(diǎn)，越來越高。股價高了以后，外面的股評和分析師認(rèn)為，去年你帶來每股2元的盈利，今年能不能帶來2.5元，辦不到就把你換了，這種激勵會把股權(quán)不斷地推高。經(jīng)理人做不到的情況下怎么辦？他就不停地做兼并收購，像安然倒閉前做了130個兼并收購。

有研究認(rèn)為，主動管理基金在某種程度上可以提升資本的使用效率，雖然所有權(quán)喪失了，但對資本的使用效率還是有一定的幫助的。國內(nèi)還沒有完全開始這方面的研究，鄭志剛教授的這本書提供了非常好的理論體系，可以讓更多人參與到討論中來，是一本特別好的書。

中國人民大學(xué)財政金融學(xué)院教授許榮

鄭志剛教授的這本新書，體現(xiàn)了他一貫的研究范式，從案例入手，尋找研究直覺，在此基礎(chǔ)上再開展一個大樣本統(tǒng)計規(guī)律的研究，統(tǒng)計規(guī)律的研究最后又用到案例分析的結(jié)論里，形成一個非常好的良性循環(huán)。整本書的30篇小文章都體現(xiàn)了這種方式，而且語言可讀性很強(qiáng)，某種程度上有張五常經(jīng)濟(jì)散文的風(fēng)骨。

然而，書中的一些觀點(diǎn)也有待進(jìn)一步探討。比如同樣是股權(quán)分散，發(fā)達(dá)市場和我們目前面臨所謂的分散時代是不是有差異？從我閱讀的感覺來看，發(fā)達(dá)市場股權(quán)分散的形成是由于投資規(guī)模的不斷擴(kuò)大，實際上就是能力的擴(kuò)張造成的股權(quán)分散，所以它有合理性；而我們現(xiàn)在的股權(quán)分散，很大程度上是大股東減持的負(fù)面影響，動因是不一樣的。再比如，用“野蠻人”來稱呼積極的并購方是不是合適？在我看來，在我們市場中能夠積極主動，愿意超前在市場上付出高額溢價，獲取上市公司大股東的地位，不管是管理還是再賣，不管后果如何，起碼這種勇氣是值得推崇的。此外，書中還提出雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)這一可行性解決途徑，但雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)本身在中國市場也有可能被濫用，這是需要斟酌的問題。

對外經(jīng)貿(mào)大學(xué)國際商學(xué)院副院長、教授陳德球

在我們學(xué)校，公司治理已經(jīng)成為一門選修課，大家都認(rèn)為公司治理非常重要，很多學(xué)生希望了解到公司治理的實踐，所以這本書非常好，也非常及時，我愿意積極推薦這本書作為指定的教材。而且，這本書也通俗易懂，有很多干貨，但又不像是純學(xué)術(shù)模型，對學(xué)生們會很有幫助。

鄭老師的文章讓我深受啟發(fā)，觀點(diǎn)全面，也非常有價值。比如書中提出的互聯(lián)網(wǎng)金融時代需要怎樣的公司治理。我其實不鼓勵財經(jīng)高校的學(xué)生去創(chuàng)業(yè)，沒有技術(shù)，靠什么去創(chuàng)業(yè)，只能看資產(chǎn)負(fù)債表右下方，就是靠股權(quán)設(shè)計和資本運(yùn)作，而這個部分對于未來創(chuàng)業(yè)企業(yè)來說非常重要。還有，在創(chuàng)業(yè)企業(yè)發(fā)展過程中，不管創(chuàng)業(yè)者有多么強(qiáng)勢，總有退出的一天，有沒有好的機(jī)制和制度安排能夠保護(hù)創(chuàng)業(yè)者比較穩(wěn)定的退出，這是中國未來民營企業(yè)發(fā)展過程中會遇到的非常大的瓶頸，鄭老師講到的勒克菲勒家族信托，未來可能是一個比較好的安排。

北京市華遠(yuǎn)集團(tuán)有限公司副總經(jīng)理許惠龍

這本書可讀性很高，能夠緊密的追蹤實踐，深入的觀察實踐，透過書里的眾多案例，能夠把握認(rèn)知整個時代脈搏的變化。

而且，理論新穎前瞻，通過這些理論能夠給讀者帶來很多新思考。第一，過去講是資本雇傭勞動，現(xiàn)在要反過來，人力資本要雇傭貨幣資本，甚至可以說是一個人力資本時代了。第二，要反思內(nèi)部人控制的問題。內(nèi)部人控制就一定有問題嗎？一定是不對的嗎？事實上，如果創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊、經(jīng)理人團(tuán)隊不能控制企業(yè)的發(fā)展，而任由股東和資本左右這個企業(yè)，這對企業(yè)的發(fā)展也是一種災(zāi)難。第三，重新反思管理人股權(quán)激勵，管理人股權(quán)激勵有利有弊，它有可能是“海洛因”。管理人必須有激勵，激勵以后怎么加強(qiáng)監(jiān)管？如果股東的監(jiān)管、股東制衡不到位，反而會帶來非常大的負(fù)面效應(yīng)。

此外，關(guān)于“野蠻人”也要更多看到其正面意義。中國的資本市場，個人覺得“野蠻人”太少，而不是太多。“野蠻人”這個詞本身可能翻的不好，但如果沒有“野蠻人”存在，中國上市公司的治理質(zhì)量根本得不到改善。endprint