文/ 本刊記者 趙愛玲

如何應(yīng)對“一帶一路”沿線投資的稅務(wù)風(fēng)險

文/ 本刊記者 趙愛玲

中國企業(yè)在海外，特別是“一帶一路”沿線國家取得成功并非一路坦途。由于跨國經(jīng)營運作活動的大大增加和不同沿線國家稅收法規(guī)及征管環(huán)境與中國的巨大差異，中國企業(yè)在過去十幾年中建立的國內(nèi)稅務(wù)管理理念往往難以繼續(xù)應(yīng)用于國際化的經(jīng)營模式，從而使海外稅務(wù)風(fēng)險的管理成為值得中國企業(yè)管理層關(guān)注的重要問題之一。

由于海外各國稅收制度迥異，稅收政策、稅收體系復(fù)雜，中國企業(yè)在海外遇到稅務(wù)爭端的情況時有發(fā)生。同時由于專業(yè)性強，一般企業(yè)很少儲備專門的國際稅務(wù)人才，存在很大挑戰(zhàn)。

安永中國企業(yè)海外投資稅務(wù)中心聯(lián)合主管王晨在接受采訪時表示：“由于跨國經(jīng)營運作活動的增加和不同沿線國家稅收法規(guī)及征管環(huán)境與中國的巨大差異，中國企業(yè)需要在跨境及全球稅務(wù)管理方面進(jìn)行提升。特別是在OECD發(fā)布了BEPS（即稅基侵蝕和利潤轉(zhuǎn)移）的15個行動計劃之后，中國企業(yè)更應(yīng)該意識到國際稅收管理和發(fā)展的快速變化以及復(fù)雜性，更專注于建立更加完善有效的海外稅收管理體系。”

制定與公司戰(zhàn)略相吻合的稅務(wù)策略

近年來，尤其是2015年經(jīng)合組織“稅基侵蝕和利潤轉(zhuǎn)移（BEPS）”最終成果出臺之后，世界各國稅務(wù)機關(guān)都開始重新審視跨國企業(yè)的稅務(wù)架構(gòu)和交易安排，這無疑給“走出去”企業(yè)的稅務(wù)管理帶來了更嚴(yán)峻的挑戰(zhàn)。如果企業(yè)無法制定與境外投資戰(zhàn)略相吻合的稅務(wù)管理策略，在不熟悉海外投資稅務(wù)環(huán)境的情況下，不能通過有效防范措施充分化解投資經(jīng)營中的稅務(wù)風(fēng)險，將可能在激烈的國際競爭中錯失良機，產(chǎn)生不必要的經(jīng)濟損失。

“當(dāng)今的商業(yè)環(huán)境復(fù)雜多變，管理層需要適應(yīng)變化并解決全球性的業(yè)務(wù)問題，這其中就包括需要制定與公司戰(zhàn)略相吻合的稅務(wù)策略，以及尋求既能夠控制風(fēng)險又能讓企業(yè)在全球范圍內(nèi)達(dá)到稅務(wù)優(yōu)化的稅務(wù)籌劃方案?！蓖醭勘硎?，如果忽略了這些工作，將在一定程度上導(dǎo)致企業(yè)在激烈的競爭中缺乏優(yōu)勢，并可能面對不必要的稅務(wù)風(fēng)險。因此，如何在全面了解投資目標(biāo)國稅務(wù)體系的基礎(chǔ)上，設(shè)計出稅務(wù)成本合理且風(fēng)險可控的控股及融資架構(gòu)，已經(jīng)成為中國企業(yè)“走出去”過程中不可忽略的重要環(huán)節(jié)。

通常，中國企業(yè)可以選擇多樣化的途徑和方式進(jìn)行對外投資。其中，主要的市場進(jìn)入策略包括新設(shè)投資、合資以及并購等方式?？毓杉軜?gòu)籌劃旨在通過充分了解企業(yè)業(yè)務(wù)目標(biāo)和投資計劃，針對投資國的情況，對集團的整體控股架構(gòu)進(jìn)行設(shè)計與籌劃，以優(yōu)化子公司向其控股母公司派回利潤、或向集團現(xiàn)金池內(nèi)回流利潤、或出售股權(quán)時所產(chǎn)生的相關(guān)稅負(fù)，從而提高集團的投資總回報。

由于中國企業(yè)海外投資主要通過以境外股息匯回和未來股權(quán)轉(zhuǎn)讓的資本利得的方式收回現(xiàn)金流，因此如何搭建一個合理的投資架構(gòu)，幫助企業(yè)在實現(xiàn)海外投資的商業(yè)計劃和戰(zhàn)略目標(biāo)的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步提高稅收效率，從而擴大企業(yè)投資利益，已經(jīng)日益成為企業(yè)海外投資的重要考量因素之一。從稅務(wù)角度出發(fā)，常用的做法是基于企業(yè)的商業(yè)計劃和戰(zhàn)略目標(biāo)，對比投資目標(biāo)國與中國以及其他相關(guān)國家或地區(qū)之間的稅法以及雙邊稅收協(xié)定，選擇適當(dāng)?shù)耐顿Y方式（如從中國進(jìn)行直接投資或間接投資），并進(jìn)而初步篩選出幾個股息和資本利得的預(yù)提所得稅率較低的國家作為中間控股公司的備選。再結(jié)合這些國家（地區(qū)）的稅法規(guī)定及其商業(yè)和法律環(huán)境、融資和外匯管制、設(shè)立成本及文化背景等情況，選擇一個最優(yōu)的國家（地區(qū)）作為海外投資架構(gòu)中的中間控股公司的所在地。

海外稅收爭議解決機制

隨著我國國際稅收體系的不斷完善，以及我國企業(yè)在國際經(jīng)濟交往的不斷深入，稅收協(xié)定的作用日趨顯現(xiàn)。但與此同時，在闡釋和應(yīng)用稅收協(xié)定時各國出現(xiàn)的分歧或爭議也逐漸增多。為了更好地解決這些分歧和爭議，保護(hù)我國納稅人的合法權(quán)益，國家稅務(wù)總局制訂了與對方國家稅收主管當(dāng)局進(jìn)行相互協(xié)商的爭議解決機制，為“走出去”企業(yè)帶來了福音。相互協(xié)商程序是指中國主管當(dāng)局根據(jù)稅收協(xié)定有關(guān)條款規(guī)定，與締約對方主管當(dāng)局之間，通過協(xié)商共同處理涉及稅收協(xié)定解釋和適用問題的過程，其最早出現(xiàn)于國家稅務(wù)總局于2005年7月7日發(fā)布的《中國居民（國民）申請啟動稅務(wù)相互協(xié)商程序暫行辦法》的通知（即國稅發(fā)[2005]115號文，以下簡稱“115號文”）。115號文共計十五條，明確了中國居民（國民）申請啟動相互協(xié)商程序的有關(guān)要求，并自2005年7月1日起生效。

之后，伴隨著中國經(jīng)濟的全球化，企業(yè)面臨的環(huán)境復(fù)雜多變，由中國居民自行申請，或者對方當(dāng)事人要求啟動相互協(xié)商程序的案例不斷增加，原有的條例已經(jīng)無法完全滿足需求。故國家稅務(wù)總局頒布了國家稅務(wù)總局公告2013年56號《稅收協(xié)定相互協(xié)商程序?qū)嵤┺k法》（以下簡稱“新辦法”），并自2013年11月1日起正式實施。與115號文相比，新辦法大大擴展了相互協(xié)商程序的適用范圍。除了中國居民申請啟動以外，新辦法將締約國當(dāng)事人提請和中國稅務(wù)機關(guān)主動提請的相互協(xié)商案件也一并納入。但是考慮到已經(jīng)發(fā)布的《特別納稅調(diào)整辦法》，新辦法排除了特別納稅調(diào)整案件。同時，新辦法較115號文而言，也更為詳盡，根據(jù)啟動程序?qū)ο蟛煌?，分章闡述了相互協(xié)商程序的流程，并明確了在程序啟動后的各個時間節(jié)點、稅務(wù)機關(guān)的職責(zé)、納稅人的權(quán)利和義務(wù)以及程序完結(jié)之后的處理。

“由于國際經(jīng)濟交往的日益密切，企業(yè)面臨的稅收風(fēng)險也日益加大。某些國家的稅務(wù)局采用激進(jìn)的征稅態(tài)度，或雖簽訂了稅收協(xié)定但在實際工作中卻并不予以執(zhí)行，無形中擴大了企業(yè)的納稅負(fù)擔(dān)。”王晨說，“新辦法”作為中國走出去企業(yè)的保護(hù)傘，必將有更為廣闊的適用空間。但鑒于跨境稅務(wù)問題有其特有的專業(yè)性且風(fēng)險較大，她提醒中國企業(yè)在申請啟動相互協(xié)商程序之前，先了解并正確適用對方國的稅收爭議解決程序。在尋求解決未果之時，再向國家稅務(wù)總局申請啟動相互協(xié)商程序。