顏曉燕+謝橋英

近年來我國的并購市場越來越龐大，這也推動著我國并購基金的快速發(fā)展，“上市公司+PE”的投資模式也備受關(guān)注。由于并購基金自身具有專業(yè)性和復(fù)雜性，防范風(fēng)險將會是影響并購基金成敗的重要因素。本文將從并購基金的概念入手，闡述并購基金存在的主要風(fēng)險以及企業(yè)如何識別并購基金運(yùn)作中的風(fēng)險，并根據(jù)每個具體階段提出對應(yīng)的風(fēng)險防范措施。

并購基金風(fēng)險識別風(fēng)險防范

1并購基金的定義

并購基金是一種企業(yè)私募股權(quán)基金，關(guān)注于從事企業(yè)并購?fù)顿Y的基金，它常有的運(yùn)作模式是以控股或參股的形式獲得目標(biāo)企業(yè)股權(quán)，然后對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行控制，再計劃開展一系列的業(yè)務(wù)、管理整合和重組改造，等目標(biāo)公司價值提升后再將所持有的股權(quán)出售，從而獲得豐厚的增值收益。

2并購基金風(fēng)險識別

2.1設(shè)立階段

這一階段重點(diǎn)存在第一重委托代理風(fēng)險。存在這一風(fēng)險的原因有：一是由于基金管理人可能為了自身利益最大化，而做出損害股東利益的行為。二是因為并購基金運(yùn)作過程中信息不對稱情況的存在，基金投資者可能無法直觀的看到基金管理人為此多付出的努力多少。這樣會導(dǎo)致基金投資者對基金管理人的激勵可能不能反映基金管理人的勞動強(qiáng)度，也導(dǎo)致了他們利用信息優(yōu)勢來實現(xiàn)自身利益最大化的激勵和動機(jī)，進(jìn)而產(chǎn)生逆向選擇和道德風(fēng)險。

2.2募集階段

首先，法律風(fēng)險。募集對象、募集流程和方式有可能出現(xiàn)不符合法律法規(guī)的情況。其次，信用風(fēng)險。在融資時，交易雙方不信守承諾，導(dǎo)致融資方資信狀況差。再次，信息風(fēng)險。這主要是由于信息不對稱和有關(guān)投資機(jī)會與并購?fù)顿Y之間的信息交流不暢。

2.3投資階段

投資階段的風(fēng)險主要指并購基金的并購項目選擇失誤及方案設(shè)計缺陷帶來的風(fēng)險。而在投資過程中面臨著各種不確定的因素，在整個投資環(huán)節(jié)中主要存在項目選擇風(fēng)險和投資決策風(fēng)險。

2.4管理階段

目標(biāo)企業(yè)在經(jīng)營過程中存在管理風(fēng)險和市場風(fēng)險。

（市場風(fēng)險。并購基金主要并購的是成熟階段的企業(yè)，但是，成熟企業(yè)的市場一般都是處于飽和狀態(tài)，因而經(jīng)濟(jì)形勢和經(jīng)營環(huán)境隨時都在變化，市場供求、市場的拓展等都存在不確定性。

（管理風(fēng)險。管理不善可能會導(dǎo)致收購企業(yè)后重組過程失敗，特別是現(xiàn)階段我國缺乏專業(yè)的管理人才和相關(guān)機(jī)構(gòu)。

2.5退出階段

在退出階段，面臨的風(fēng)險主要來自于外部環(huán)境的不確定性。例如：宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、政府政策、通貨膨脹和利率變動等，都屬于系統(tǒng)風(fēng)險。對于并購基金何時退出和選擇何種方式退出都將影響并購基金的收益。

3并購基金風(fēng)險防范

3.1設(shè)立階段

一是對基金管理公司的設(shè)立。上市公司應(yīng)該要嚴(yán)格按照《中華人民共和國證券投資基金法》中的要求設(shè)立基金管理公司。比如取得基金從業(yè)資格的人員達(dá)到法定人數(shù)，注冊資本不得低于3億元人民幣等硬性要求。

二是對基金項目的設(shè)立。在設(shè)立階段基金項目應(yīng)完全按照市場化和公平原則，在信息運(yùn)作過程收購資金及時公告，避免信息不對稱，保護(hù)投資者的利益。

3.2募集階段

在這一階段，要確保募集對象、流程和信息披露的合規(guī)。

一是募集對象合規(guī)。并購基金應(yīng)該遵循中國基金業(yè)協(xié)會頒發(fā)的關(guān)于資金募集的相關(guān)規(guī)定。

二是募集流程合規(guī)。并購基金管理人及銷售機(jī)構(gòu)不得向投資者承諾投資本金不受損失或承諾最低收益；還應(yīng)向投資者出示風(fēng)險揭示書，對投資者風(fēng)險識別能力和承擔(dān)能力進(jìn)行測試與評價，并要求其簽署合格投資人標(biāo)準(zhǔn)的書面承諾文件。

三是信息披露合規(guī)。完成募集后，應(yīng)按照《登記管理辦法》要求，及時在中國基金業(yè)協(xié)會完善相應(yīng)的登記信息，并且提交法律意見書，獲取備案資格。

3.3投資階段

一是制定結(jié)合實際的投資建議書及項目實施計劃。由于并購項目鏈條長、環(huán)節(jié)多、交易復(fù)雜，所以事前制定切實可行的投資建議書和項目實施計劃至關(guān)重要。

二是進(jìn)行周密的盡職調(diào)查。項目立項后，基金管理人應(yīng)該組織進(jìn)行盡職調(diào)查，形成詳細(xì)的盡職調(diào)查報告。

三是設(shè)計合理的交易架構(gòu)和交易方式。并購方案設(shè)計的核心就是挖掘并購雙方的價值，通過資本運(yùn)作，達(dá)到1+1>2的效果。另外，在并購方案實施中應(yīng)該對投資限制條款、業(yè)績對賭條款等進(jìn)行法律約束，從而降低不確定性因素帶來的風(fēng)險。

3.4管理階段

為了加強(qiáng)投后的風(fēng)險控制，并購基金管理人應(yīng)當(dāng)建立并不斷地完善投后管理制度和操作流程，并且項目小組應(yīng)加強(qiáng)事中控制，對被投資企業(yè)實施現(xiàn)場監(jiān)控，及時跟蹤資金運(yùn)用項目，及時匯報最新的經(jīng)營財務(wù)信息和市場情況，一旦有異常情況，應(yīng)及時匯報給基金管理人并迅速采取措施。

3.5退出階段

項目小組應(yīng)對項目的退出做整體安排，設(shè)計合理的交易架構(gòu)和交易條款，促使項目順利退出。基金管理人應(yīng)嚴(yán)格按照跟投資人簽訂的《合伙協(xié)議》、《基金合同》的約定，計算投資收益，并合理籌劃稅款繳納，維護(hù)投資人合法權(quán)益。

4研究結(jié)論

本文主要對并購基金的五個流程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險進(jìn)行識別分析，再對每個階段中的風(fēng)險提出相應(yīng)的防范措施。在設(shè)立和募集階段，主要依法依規(guī)辦理，將風(fēng)險控制在搖籃里；在投資階段，應(yīng)當(dāng)制定投資方案并設(shè)計合理的交易架構(gòu)和交易方式；管理階段應(yīng)當(dāng)建立并不斷地完善投后管理制度和操作流程；最后作出完整的退出安排，防范風(fēng)險保障并購基金的最終清算。

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