李才昌

摘要：隨著社會(huì)主義現(xiàn)代化建設(shè)，市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展以及不斷的深入改革，企業(yè)并購在企業(yè)的發(fā)展進(jìn)程中具有非常重要的現(xiàn)實(shí)意義。然而并購在給企業(yè)帶來擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模、提升企業(yè)核心競爭力等作用的同時(shí)，也產(chǎn)生了許多的財(cái)務(wù)問題。文章通過對(duì)企業(yè)并購的發(fā)展現(xiàn)狀和對(duì)其存在的財(cái)務(wù)問題進(jìn)行分析，提出合理的解決對(duì)策，為并購中經(jīng)驗(yàn)不足的企業(yè)提供一定的借鑒和幫助。

關(guān)鍵詞：企業(yè)并購；并購現(xiàn)狀；財(cái)務(wù)問題；解決對(duì)策

一、引言

在發(fā)達(dá)的市場經(jīng)濟(jì)條件下，企業(yè)并購已成為一種新的有效的資源配置與優(yōu)化機(jī)制，作為一種重要的資本運(yùn)作手段，在企業(yè)的兼并重組中具有非常重要的現(xiàn)實(shí)意義。企業(yè)并購可以使企業(yè)實(shí)現(xiàn)多元化投資，實(shí)現(xiàn)外部增長，提升企業(yè)核心競爭力等。雖然企業(yè)并購帶來很多利益，但并購過程中也涉及到很多的財(cái)務(wù)問題。而這些財(cái)務(wù)問題的存在將會(huì)阻礙企業(yè)并購。

二、企業(yè)并購概論

企業(yè)并購，指的是企業(yè)兼并與收購活動(dòng)的總稱，是企業(yè)進(jìn)行經(jīng)營以及資本運(yùn)作的一種主要形式。企業(yè)兼并是指一家企業(yè)取得了對(duì)其他家企業(yè)的控制權(quán)，一般是用現(xiàn)金或證券等其他形式買下他們的產(chǎn)權(quán)，然后根據(jù)法律所規(guī)定的法律程序和權(quán)力義務(wù)關(guān)系合并為一家企業(yè)，使其他企業(yè)喪失法人資格或改變法人實(shí)體的經(jīng)濟(jì)行為。企業(yè)收購則是指企業(yè)以現(xiàn)金或股權(quán)方式收購了另一個(gè)企業(yè)的行為。因?yàn)槠髽I(yè)兼并與企業(yè)收購兩者是緊密相連的，所以被一起統(tǒng)稱為企業(yè)并購。

具體而言，企業(yè)并購的動(dòng)機(jī)和目的可以簡單的概括為以下幾個(gè)方面：1. 企業(yè)擴(kuò)張的需要；2. 發(fā)揮財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)，擴(kuò)大資產(chǎn)，快速占領(lǐng)市場；3. 降低企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)；4. 獲取廉價(jià)的勞動(dòng)力和原料從而進(jìn)行低成本的競爭。

三、我國企業(yè)并購中存在的財(cái)務(wù)問題及分析

我國的企業(yè)并購開始于20世紀(jì)80年代。雖然在起步上晚于西方國家，但發(fā)展速度很快。與西方發(fā)達(dá)國家相比，我國企業(yè)目前的并購方式顯然是落后于他們，從我國的企業(yè)并購眾多案例中來看，采用的主要是承擔(dān)債務(wù)和現(xiàn)金收購的方式，近些年隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，其他的并購方式，比如股票收購、股票換股以及杠桿收購等方式也逐漸增多。企業(yè)并購是涉及范圍廣、風(fēng)險(xiǎn)大的一項(xiàng)復(fù)雜的經(jīng)濟(jì)行為。企業(yè)收購過程當(dāng)中出現(xiàn)的其他問題最后也都是以財(cái)務(wù)問題的方式體現(xiàn)出來。

（一）政府對(duì)企業(yè)并購進(jìn)行干預(yù)

企業(yè)并購應(yīng)是企業(yè)為了自身的生存和發(fā)展而主動(dòng)采取的一種戰(zhàn)略行為，其并購的動(dòng)機(jī)應(yīng)和企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)相一致。但是企業(yè)并購的動(dòng)力不只是單單來自于企業(yè)的內(nèi)部，它還來自于政府部門，甚至政府的動(dòng)機(jī)比企業(yè)自身還強(qiáng)。為了緩解減少財(cái)政壓力，政府盲目干預(yù)，帶來了一些負(fù)面影響，也制約了并購市場的發(fā)展。在我國，政府干預(yù)企業(yè)并購的現(xiàn)象相當(dāng)嚴(yán)重。特別是國有企業(yè)，盡管幫扶企業(yè)擺脫虧損的局面使企業(yè)走出經(jīng)營的困境是政府干擾企業(yè)并購的主要目的，然而這樣的效果卻不是很明顯。

（二）并購目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值評(píng)估問題

由于我國的企業(yè)并購起步晚，加上企業(yè)界對(duì)企業(yè)價(jià)值還沒有引起足夠的重視，所以我國企業(yè)并購評(píng)估中存在的主要問題：1. 評(píng)估價(jià)值很多不準(zhǔn)確，國有企業(yè)一般是低估價(jià)值，而私營民營企業(yè)則是高估，互聯(lián)網(wǎng)+更是嚴(yán)重高估；2. 信息嚴(yán)重不對(duì)稱且失真，信息披露制度不完善，導(dǎo)致并購損失；3. 只關(guān)注有形資產(chǎn)的價(jià)值評(píng)估，忽略了無形資產(chǎn)的價(jià)值評(píng)估，致使對(duì)目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值評(píng)估不準(zhǔn)確；4. 并購企業(yè)缺乏并購經(jīng)驗(yàn)以及對(duì)未來的預(yù)見性，這無形中也導(dǎo)致并購的損失；5. 定價(jià)方法太單一，企業(yè)并購的價(jià)值評(píng)估方法在選擇上受到限制，導(dǎo)致結(jié)果的不科學(xué)性和不確定性。

（三）并購企業(yè)的支付方式問題

支付方式單一是我國企業(yè)并購支付方式中存在的主要問題?，F(xiàn)金支付-資產(chǎn)置換是我國目前大多數(shù)企業(yè)并購活動(dòng)中最經(jīng)常采用的一種支付方式，它需要收購方在一個(gè)確定的日期內(nèi)支付相當(dāng)數(shù)量的資金，收購方因?yàn)楝F(xiàn)時(shí)付現(xiàn)能力而使得交易規(guī)模也受到限制，采用現(xiàn)金支付的方式在跨國并購中則是意味著收購方要面對(duì)貨幣可兌換性以及匯率問題。因受到資金瓶頸的束縛，企業(yè)并購很容易發(fā)生資金短缺的情況。

目前社會(huì)上還存在一些特殊的支付方式，最典型的是政府將經(jīng)營不善或是陷入困境的目標(biāo)企業(yè)無償劃分給收購方，從形式上看收購方是沒有進(jìn)行支付任何金額但實(shí)際上是承受了很大的安置成本和剝離費(fèi)用。除了這個(gè)還有資產(chǎn)折股式等特定的支付方式，他們的共同特點(diǎn)是很難進(jìn)行正確核算企業(yè)的并購成本也不利于控制并購過程中和并購后的成本，所以給并購后的企業(yè)整合帶來困擾，并且增加了財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

（四）并購企業(yè)的融資問題

在企業(yè)并購中決定并購能否成功的另一因素是融資問題。并購融資的主要特點(diǎn)是融資成本大，融資成本也就是企業(yè)為了獲得所需的資金而付出的成本，主要包括有形成本和無形成本。20世紀(jì)90年代以來，中國股票市場的發(fā)展比債券市場的發(fā)展要快得多。上市企業(yè)一般比較青睞于增發(fā)新股和配股，但非上市企業(yè)則是比較青睞于上市募股的融資。

目前我國企業(yè)在并購融資方面存在的主要問題是：1. 中介機(jī)構(gòu)的融資非常有限，我國還沒有形成占主要作用的中介服務(wù)機(jī)構(gòu)，所以能夠?yàn)槠髽I(yè)提供融資服務(wù)的工具和能力非常有限；2. 融資渠道單一、不暢通，而且很保守，沒有任何創(chuàng)新，這是阻礙我國并購交易發(fā)展的關(guān)鍵所在；3. 廣大中小企業(yè)和績效較差的企業(yè)很難獲得并購所需的資金，而且又是用于并購這種高風(fēng)險(xiǎn)項(xiàng)目，所以貸款更加困難；4. 在辦理融資過程中，非法融資的現(xiàn)象屢見不鮮。

（五）并購法律法規(guī)不健全

我國的企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易才剛剛開始，所以在產(chǎn)權(quán)交易的法律法規(guī)方面并不是很成熟，目前也沒有統(tǒng)一的《企業(yè)并購法》。雖然各地也制定了一些相應(yīng)的法規(guī)和政策，但是操作性不強(qiáng)、規(guī)定不全面、缺乏協(xié)調(diào)性，內(nèi)容也過于簡單籠統(tǒng)，對(duì)于企業(yè)并購可能導(dǎo)致的不良后果缺少法律控制。

總而言之，一方面在法律上我國的企業(yè)并購還是處于尚待建設(shè)的狀態(tài)，各地政策也很不一致，所以產(chǎn)生了很多不公平公正的做法。另一方面我國的社會(huì)保障體系還不完善，為了保障社會(huì)的和諧穩(wěn)定，政府一般會(huì)要求收購方要接收被收購企業(yè)的員工，而這又在無形中加大了企業(yè)并購的難度。

四、解決我國企業(yè)并購財(cái)務(wù)問題的對(duì)策

隨著資本市場加快發(fā)展，企業(yè)并購已成為一種新的有效的資源配置與優(yōu)化機(jī)制。針對(duì)企業(yè)并購過程中出現(xiàn)的財(cái)務(wù)問題，提出以下幾點(diǎn)相應(yīng)對(duì)策。

（一）實(shí)行政企分開

并購最基本的內(nèi)容就是企業(yè)間“買賣行為”，它的活動(dòng)主體是企業(yè)， 政府可以在企業(yè)的并購活動(dòng)中發(fā)揮積極作用， 但若是行政命令代替市場行為則會(huì)適得其反。國有企業(yè)的并購活動(dòng)應(yīng)該與自身的發(fā)展戰(zhàn)略相吻合， 遵循客觀經(jīng)濟(jì)規(guī)律， 國有企業(yè)若要在并購后以更加健康的姿態(tài)發(fā)展下去，則必須從根源上處理好與政府的關(guān)系。要實(shí)行政企分開，理清產(chǎn)權(quán)關(guān)系，政府從宏觀上加強(qiáng)指導(dǎo)即可，在國有企業(yè)的并購中明確自己所扮演的角色，盡最大的能力去創(chuàng)造條件而不是決定拍板，提高服務(wù)作用，推進(jìn)企業(yè)并購行為走向市場化和規(guī)范化。

（二）選擇合理的方法對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行科學(xué)的價(jià)值評(píng)估

企業(yè)在日常經(jīng)營過程中應(yīng)高度重視企業(yè)的價(jià)值評(píng)估問題，不斷加強(qiáng)對(duì)未來的預(yù)見性以及對(duì)無形資產(chǎn)的價(jià)值評(píng)估意識(shí)，要做到心中有數(shù)。在平時(shí)應(yīng)注重保護(hù)無形資產(chǎn)，使其保值增值，這樣才能避免在價(jià)值評(píng)估的過程中造成損失。企業(yè)還應(yīng)合理把控目標(biāo)企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表信息，改善信息不對(duì)稱狀況，在并購前應(yīng)進(jìn)行充分調(diào)查，比如核對(duì)《利潤表》以及《資產(chǎn)負(fù)債表》等，防止目標(biāo)企業(yè)謊報(bào)收入、資產(chǎn)以及負(fù)債，再聘請(qǐng)具有權(quán)威性的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)目標(biāo)企業(yè)的各項(xiàng)指標(biāo)進(jìn)行全面分析，充分了解目標(biāo)企業(yè)的盈利狀況，合理預(yù)測目標(biāo)企業(yè)未來的自由現(xiàn)金流量，最后在這個(gè)基礎(chǔ)上對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行合理估價(jià)。

每一種價(jià)值評(píng)估方法都有其不同的適用范圍，沒有優(yōu)劣之分。根據(jù)目標(biāo)企業(yè)的不同來選擇正確適用的企業(yè)價(jià)值評(píng)估方法是非常重要的，只要能達(dá)到公平公正的效果就不失為一個(gè)好的企業(yè)價(jià)值評(píng)估方法。當(dāng)評(píng)價(jià)目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值時(shí)，上市公司和非上市公司應(yīng)分別進(jìn)行處理。目標(biāo)上市公司的價(jià)值評(píng)價(jià)可以采用：一是基于每股收益和市盈率的收益分析方法。二是市場模型。該模型將股票的回報(bào)率與綜合市場指數(shù)相結(jié)合，在一定時(shí)期內(nèi)，一些股票的收益可能會(huì)隨著市場回報(bào)率的變化而變化。三是資本資產(chǎn)定價(jià)模型，即描述包含上市股票在內(nèi)的各類證券的風(fēng)險(xiǎn)與收益之間關(guān)系的模型。對(duì)目標(biāo)非上市公司的價(jià)值評(píng)價(jià)則可以采用：一是資產(chǎn)價(jià)值的基本方法。當(dāng)前在國際上盛行的資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值標(biāo)準(zhǔn)主要有賬面價(jià)值、市場價(jià)值、清算價(jià)值、公平價(jià)值、續(xù)營價(jià)值。以上幾種資產(chǎn)評(píng)估標(biāo)準(zhǔn)的側(cè)重點(diǎn)各有不同，所以它們的使用范圍是不一樣的。二是收益法。即根據(jù)目標(biāo)企業(yè)的收入和市盈率確定價(jià)值的方法。三是貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法。該方法同時(shí)適用于目標(biāo)上市公司和目標(biāo)非上市公司。

（三）選擇合理的并購支付方式

在企業(yè)并購過程中，有很多種并購支付方式，每一種方式都會(huì)對(duì)并購價(jià)格產(chǎn)生影響，同時(shí)影響到并購成本。比如，一般情況下用現(xiàn)金支付的并購價(jià)格會(huì)比股票支付的并購價(jià)格更高，一次性支付的并購價(jià)格會(huì)比分期支付的并購價(jià)格更低。所以，選擇合理的并購支付方式對(duì)控制并購成本具有非常重要的作用。支付方式的不同對(duì)于并購雙方中的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、納稅以及并購后的利潤都會(huì)產(chǎn)生不同的影響，選擇合理的并購支付方式有助于更好的實(shí)現(xiàn)并購目標(biāo)。

應(yīng)該鼓勵(lì)實(shí)施支付方式的多樣化。第一，可以發(fā)展換股并購。換股方式相對(duì)于現(xiàn)金支付方式而言具有非常明顯的優(yōu)勢，它的優(yōu)勢主要體現(xiàn)在：并購企業(yè)減輕了現(xiàn)金壓力，不再需要籌集大量的資金來支付并購，還可以獲得延期納稅和低稅率的優(yōu)惠。第二，可以拓展融資渠道和發(fā)展融資市場?？茖W(xué)合理的鼓勵(lì)賣方融資，這樣可要求并購方支付較高的利息，還可以對(duì)收購金額進(jìn)行分期付款，所以稅負(fù)也可以分期付款，這樣便獲得了遞延稅負(fù)后的效益；償債能力強(qiáng)、條件較好的企業(yè)應(yīng)積極主動(dòng)地發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，采用這種支付方式，從并購企業(yè)的角度出發(fā)可為企業(yè)提供一種能以比現(xiàn)行價(jià)格更高的價(jià)格出售股票的方式；借鑒杠桿支付的方式，這種方式風(fēng)險(xiǎn)較大，對(duì)于那些經(jīng)營有方、財(cái)務(wù)狀況良好的企業(yè)來說可以精心選擇基本符合杠桿支付條件的目標(biāo)企業(yè)，但是為了降低風(fēng)險(xiǎn)，自有資金和現(xiàn)金支付應(yīng)占有一定比例，杠桿比率不能定太高。

（四）推進(jìn)融資自由化，實(shí)現(xiàn)并購融資的目標(biāo)

首先，要大力開發(fā)融資渠道，消除各種政策壁壘，使各種資金能夠順利的進(jìn)入并購融資領(lǐng)域，推動(dòng)并購融資的發(fā)展。融資渠道的多樣化可以使企業(yè)根據(jù)自身情況進(jìn)行靈活選擇，進(jìn)而獲得最好的資金來源。同時(shí)為了實(shí)現(xiàn)融資效益的最大化也要?jiǎng)?chuàng)新融資渠道。在我國并購支付方式單一、融資工具有限的情況下，充分利用海外資本市場的融資工具進(jìn)行并購，洋為中用，降低融資成本，規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)。

其次，還要鼓勵(lì)金融工具的創(chuàng)新，完善和豐富融資方式。積極發(fā)展股票融資，與其他的融資方式相比，它具有不可替代的優(yōu)勢。還可以引導(dǎo)企業(yè)混合融資，也就是結(jié)合企業(yè)的具體情況以及不同的融資條件，同時(shí)采用債務(wù)融資和權(quán)益融資，使得二者之間實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ)，相得益彰，有效防范融資風(fēng)險(xiǎn)。

最后，積極發(fā)展投資銀行業(yè)務(wù)，充分發(fā)揮其金融機(jī)構(gòu)的中介作用。政府還應(yīng)加快完善資本市場，加強(qiáng)對(duì)并購融資的監(jiān)管，及時(shí)關(guān)注信息披露，保障操作過程的規(guī)范性以及資金來源的合法性，以維護(hù)公平公正的市場秩序。

（五）建立健全相關(guān)法律法規(guī)制度，維護(hù)各方利益

企業(yè)并購的基礎(chǔ)是要具有完善的法律體系，所以在立足于我國國情的基礎(chǔ)上，建立一套完整統(tǒng)一的與并購相關(guān)的法律法規(guī)，應(yīng)包括對(duì)并購程序的明確、涉外企業(yè)并購、職工的安置以及并購后企業(yè)的性質(zhì)與產(chǎn)權(quán)歸屬問題等各項(xiàng)內(nèi)容。這樣既可以對(duì)并購行為進(jìn)行約束和規(guī)范，又可以在法律允許的范圍內(nèi)最大限度的發(fā)揮并購主體的主動(dòng)性和創(chuàng)新意識(shí)。逐步完善投資者保護(hù)機(jī)制，保護(hù)投資者的利益。

市場經(jīng)濟(jì)也是法制經(jīng)濟(jì)，建立健全的法律法規(guī)是企業(yè)并購有序、規(guī)范、公平、合理的有力保障。用立法的形式對(duì)企業(yè)并購實(shí)施引導(dǎo)和控制，杜絕以壟斷為目的的資本擴(kuò)張，通過法律法規(guī)對(duì)企業(yè)收購雙方的法律責(zé)任加以明確規(guī)范和界定，政府和企業(yè)這兩個(gè)主體不能混淆，做到各司其職，各盡其責(zé)，以維護(hù)債權(quán)人、投資人和職工等并購各方的利益。

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（作者單位：福建農(nóng)業(yè)職業(yè)技術(shù)學(xué)院）