王軍輝 徐偉建

證監(jiān)會2017年6月5日發(fā)布了《會計監(jiān)管風(fēng)險提示第7號——輕資產(chǎn)類公司收益法評估》，證監(jiān)會今后對于資本市場經(jīng)濟行為涉及輕資產(chǎn)類公司收益法評估的事項將按照7號文的規(guī)范進行監(jiān)管。7號文甚至可以稱為“最嚴苛”的評估操作規(guī)范文件，對于某些特殊情況下的輕資產(chǎn)類公司收益法評估，監(jiān)管要求已經(jīng)達到證券期貨類資產(chǎn)評估機構(gòu)“普遍不具備執(zhí)業(yè)能力”或“不可能具備執(zhí)業(yè)能力”的程度。文章按照現(xiàn)場勘察、評定估算、報告披露的評估執(zhí)業(yè)操作程序?qū)τ?號文所涉相關(guān)內(nèi)容進行了歸類和分析，以助于資產(chǎn)評估師對于7號文的理解以及為評估師從事輕資產(chǎn)類公司的收益法評估提供參考。

證監(jiān)會會計部于2017年6月5日發(fā)布了《會計監(jiān)管風(fēng)險提示第7號——輕資產(chǎn)類公司收益法評估》（以下簡稱7號文），證監(jiān)會今后對于資本市場經(jīng)濟行為涉及輕資產(chǎn)類公司收益法評估的相關(guān)事項將按照7號文的規(guī)范進行監(jiān)管。目前資本市場并購重組業(yè)務(wù)中，資產(chǎn)評估機構(gòu)在標(biāo)的資產(chǎn)估值定價方面提供了90%以上的專業(yè)服務(wù)，筆者對7號文按照資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)操作內(nèi)容進行了歸類和分析，以期為資產(chǎn)評估師從事該類業(yè)務(wù)提供參考。

一、7號文概覽

7號文的發(fā)布不單單是為了規(guī)范輕資產(chǎn)類公司收益法評估行為，更重要的是監(jiān)管機構(gòu)明確了對于輕資產(chǎn)公司資產(chǎn)注入上市公司的態(tài)度。自2016年下半年以來，游戲、影視、廣告等輕資產(chǎn)類公司一直是監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管重點。7號文可以稱為“最嚴苛”的評估操作規(guī)范文件，甚至可以說，對于某些特殊情況下的輕資產(chǎn)公司收益法評估，監(jiān)管要求已經(jīng)達到證券期貨類資產(chǎn)評估機構(gòu)“普遍不具備執(zhí)業(yè)能力”或“不可能具備執(zhí)業(yè)能力”的程度。

面對如此監(jiān)管環(huán)境，對于輕資產(chǎn)類公司收益法評估，資產(chǎn)評估師需要轉(zhuǎn)變執(zhí)業(yè)理念，將項目風(fēng)險管理前置到業(yè)務(wù)承接階段，因為在目前的監(jiān)管要求下，某些特殊情況下的輕資產(chǎn)公司資產(chǎn)評估風(fēng)險在執(zhí)業(yè)階段是難以化解的，比如在建在研項目、合同支持未來業(yè)績型企業(yè)等。

筆者就現(xiàn)場勘察、評定估算和報告披露三個方面的重要內(nèi)容進行分析。

二、7號文中關(guān)于現(xiàn)場勘察的重要內(nèi)容

（一）從委托人或被評估單位獲取資料清單

筆者梳理了7號文中提到的要求資產(chǎn)評估師自委托人或被評估單位取得的資料清單，其中包括了我們通常會取得的被評估單位撰寫的未來收益預(yù)測資料、企業(yè)未來經(jīng)營規(guī)劃、無形資產(chǎn)權(quán)屬文件、支持歷史業(yè)績和未來業(yè)績的重大合同、行業(yè)面臨的監(jiān)管政策文件、被評估單位評估基準(zhǔn)日適用的稅收優(yōu)惠政策和批文等，除此之外，7號文中特別提出了資產(chǎn)評估師需要針對某些方面的資料進一步取得核查、驗證的文件要求，比如對于未來收益預(yù)測主要依據(jù)于簽訂的重大合同的企業(yè)，資產(chǎn)評估師不僅要取得對未來收益預(yù)測起支持作用的重大合同文件，同時需要取得歷史年度重大合同的執(zhí)行進度情況、收款證明以及產(chǎn)品交付資料等，7號文還要求資產(chǎn)評估師需要取得企業(yè)面臨的法律訴訟、資產(chǎn)權(quán)屬瑕疵、資產(chǎn)抵押擔(dān)保、受行政處罰、行政許可證被吊銷、業(yè)務(wù)經(jīng)營受限等方面的風(fēng)險介紹及其相關(guān)文件。

表1 7號文內(nèi)容框架

表2 7號文適用范圍條件

圖1 未來收益預(yù)測以重大合同為主要依據(jù)的項目中重大合同關(guān)注點

對于資料的獲取，7號文的要求重點不僅僅是獲取財務(wù)資料，更強調(diào)了資產(chǎn)評估師需要取得對未來收益預(yù)測的實質(zhì)性判斷資料。

（二）資產(chǎn)評估師現(xiàn)場執(zhí)業(yè)行為細化

1. 7號文中提到現(xiàn)場訪談的內(nèi)容有兩個條款，第一個條款要求資產(chǎn)評估師通過訪談了解企業(yè)的未來經(jīng)營規(guī)劃，以作為未來收益預(yù)測判斷的依據(jù)；第二個條款要求資產(chǎn)評估師對重大合同的真實性和可執(zhí)行性進行謹慎判斷時，規(guī)范資產(chǎn)評估師要通過現(xiàn)場調(diào)查的方式取得相關(guān)依據(jù)。這個訪談要求是當(dāng)被評估單位未來業(yè)績或歷史年度業(yè)績受重大合同影響，監(jiān)管機構(gòu)要求資產(chǎn)評估師應(yīng)延伸訪談對象至企業(yè)歷史和評估基準(zhǔn)日的重大客戶，以判斷重大合同的真實性和可執(zhí)行性。

2. 7號文中有若干條款涉及對重大合同的關(guān)注，規(guī)范要求評估人員要謹慎判斷重大合同的真實性和可執(zhí)行性，對被評估單位未來業(yè)績起到重要支撐的重大未執(zhí)行合同，收集合同資料只是起點不是終點，評估人員要根據(jù)歷史合同的履行情況以及對合同執(zhí)行現(xiàn)場的勘察，謹慎判斷此類重大合同在未來執(zhí)行的可能性，也就是這類合同未來是否存在“故意”不執(zhí)行或不能執(zhí)行、或者簽訂時就沒想執(zhí)行的情況。

3. 7號文明確了對企業(yè)提供未來收益預(yù)測資料的具體關(guān)注要點，此條款內(nèi)容和企業(yè)價值評估準(zhǔn)則第27條的內(nèi)容基本保持一致。目前實際工作中，常見的問題有4個：一是工作底稿中沒有取得企業(yè)編制且蓋章的盈利預(yù)測資料，評估準(zhǔn)則對這方面不是必備要求；二是工作底稿中企業(yè)蓋章的盈利預(yù)測資料與評估人員收益法預(yù)測表中的數(shù)據(jù)完全一致，缺失分析、判斷、調(diào)整過程，實質(zhì)為評估人員代企業(yè)編制了盈利預(yù)測資料并蓋章或直接以企業(yè)編制的盈利預(yù)測資料作為預(yù)測基礎(chǔ)，這兩種行為都是違反評估規(guī)范要求的行為，監(jiān)管機構(gòu)分別將其定性為“資產(chǎn)評估師代編盈利預(yù)測資料”和“以預(yù)先設(shè)定的結(jié)果作為評估值”；三是對于企業(yè)提供的盈利預(yù)測資料，評估工作底稿未能反映資產(chǎn)評估師對其的分析、判斷、調(diào)整過程及依據(jù)；四是對于企業(yè)未來發(fā)展規(guī)劃，未通過訪談等方式收集整理。

7號文列示了資產(chǎn)評估師向企業(yè)提供盈利預(yù)測資料的程序要求，資產(chǎn)評估師需要做的包括五個方面的內(nèi)容：（1）取得企業(yè)自行編制的盈利預(yù)測資料或輔導(dǎo)企業(yè)編制；（2）對企業(yè)管理層以及核心部門主管進行訪談，有必要的話擴大訪談范圍，了解企業(yè)對所處行業(yè)及自身未來發(fā)展的判斷；（3）自行搜集行業(yè)發(fā)展資料，并整理分析，對企業(yè)編制的盈利預(yù)測資料進行審視，在此過程中多與盈利預(yù)測編制人員溝通；（4）合理形成盈利預(yù)測數(shù)據(jù)；（5）必須注意的是，要以企業(yè)提供的盈利預(yù)測數(shù)據(jù)為起點，以最終定稿的盈利預(yù)測為終點，保留相關(guān)分析、調(diào)整的過程及相關(guān)依據(jù)作為工作底稿。

4. 7號文具體明確了一項與資產(chǎn)評估師通常執(zhí)業(yè)習(xí)慣不同的規(guī)范內(nèi)容，條款規(guī)定“無論財務(wù)報表是否經(jīng)過審計，資產(chǎn)評估師都應(yīng)當(dāng)對其進行必要的分析和專業(yè)判斷”，也就是明確了資產(chǎn)評估師要對其采用的企業(yè)歷史財務(wù)報表進行專業(yè)判斷以確定基礎(chǔ)財務(wù)數(shù)據(jù)是否可信，這一要求無論在企業(yè)價值評估準(zhǔn)則還是上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法中都有明確規(guī)定。

企業(yè)價值評估準(zhǔn)則第15條規(guī)定，“注冊資產(chǎn)評估師應(yīng)當(dāng)盡可能獲取被評估企業(yè)和可比企業(yè)的審計報告。無論財務(wù)報表是否經(jīng)過審計，注冊資產(chǎn)評估師都應(yīng)當(dāng)對其進行必要的分析和專業(yè)判斷?！鄙鲜泄局卮筚Y產(chǎn)重組管理辦法（證監(jiān)會令第109號）第17條，“證券服務(wù)機構(gòu)在其出具的意見中采用其他證券服務(wù)機構(gòu)或者人員的專業(yè)意見的，仍然應(yīng)當(dāng)進行盡職調(diào)查，審慎核查其采用的專業(yè)意見的內(nèi)容，并對利用其他證券服務(wù)機構(gòu)或者人員的專業(yè)意見所形成的結(jié)論負責(zé)?！?/p>

5. 7號文列示了被評估單位預(yù)測期相比歷史年度新出現(xiàn)的產(chǎn)品、業(yè)務(wù)類型、經(jīng)營模式的核查要點，條款規(guī)定資產(chǎn)評估師應(yīng)對新產(chǎn)品、新業(yè)務(wù)類型、新經(jīng)營模式的市場接受程度進行分析，并對其面臨的風(fēng)險進行分析和衡量，如技術(shù)成熟度風(fēng)險、技術(shù)替代風(fēng)險、政策風(fēng)險等。如游戲企業(yè)新開發(fā)或新上線的游戲，爆款游戲的產(chǎn)品生命周期或新游戲的運營風(fēng)險的判斷，需要考慮游戲產(chǎn)品的消費替代性、游戲玩家偏好等，游戲行業(yè)的良好發(fā)展前景并不等同于游戲企業(yè)的發(fā)展。

三、7號文中關(guān)于評定估算的重要內(nèi)容

（一）輕資產(chǎn)類公司收益法適用性規(guī)定

7號文明確規(guī)范了被評估單位評估基準(zhǔn)日處于在建或初創(chuàng)期的企業(yè)、歷史年度連續(xù)虧損的企業(yè)不適用收益法的情形以及適用收益法的判斷條件。

（二）對取得企業(yè)經(jīng)營數(shù)據(jù)的分析

7號文特別提到兩個方面的內(nèi)容，一是資產(chǎn)評估師應(yīng)收集被評估單位所處行業(yè)和競爭對手的體現(xiàn)其價值的核心經(jīng)營數(shù)據(jù)指標(biāo)，詳細分析被評估單位與行業(yè)平均指標(biāo)、競爭對手的指標(biāo)差異，如果歷史數(shù)據(jù)或未來預(yù)測數(shù)據(jù)與行業(yè)、競爭對手數(shù)據(jù)指標(biāo)值差異較大，應(yīng)分析說明差異的原因及其合理性和持續(xù)性，比如被評估單位是游戲行業(yè)企業(yè)，應(yīng)分析ARPU值、付費用戶轉(zhuǎn)化率、毛利率指標(biāo)、游戲生命周期等指標(biāo)的差異性；二是資產(chǎn)評估師應(yīng)對被評估單位非財務(wù)經(jīng)營核心內(nèi)容進行充分核查，如核心生產(chǎn)工藝水平、研發(fā)能力、核心運營數(shù)據(jù)等指標(biāo)，對非財務(wù)的重要指標(biāo)核查如果超出資產(chǎn)評估師的能力范圍，應(yīng)聘請專家開展相關(guān)工作，并對財務(wù)數(shù)據(jù)指標(biāo)與非財務(wù)數(shù)據(jù)指標(biāo)的匹配性進行分析，如游戲行業(yè)中的“長期在線人數(shù)”、廣告行業(yè)中“瀏覽點擊量”、影視行業(yè)中的“院線票房”等核心業(yè)務(wù)指標(biāo)與收入增長之間的邏輯關(guān)系。

（三）不得作為評估假設(shè)的內(nèi)容

7號文界定了評估假設(shè)設(shè)定的原則以及六種情況下資產(chǎn)評估師不得做出的評估假設(shè)內(nèi)容。7號文要求資產(chǎn)評估師設(shè)定評估假設(shè)要充分考慮評估假設(shè)內(nèi)容是否符合被評估單位自身內(nèi)在發(fā)展邏輯和外部現(xiàn)實條件約束，是否存在通過人為設(shè)定評估假設(shè)為盈利預(yù)測“創(chuàng)造”數(shù)量依據(jù)與環(huán)境條件的情況，防止出現(xiàn)市場只需要10個杯子、企業(yè)預(yù)測銷售了11個，也防止企業(yè)只能生產(chǎn)10個杯子、企業(yè)預(yù)測銷售11個的情形；同時規(guī)范了包括核心財務(wù)指標(biāo)、客戶保障、經(jīng)營數(shù)據(jù)與可研數(shù)據(jù)差異較大、在建或新上項目、可研報告的引用、從事進出口貿(mào)易對匯率敏感性較大的企業(yè)等情況下不得設(shè)定的評估假設(shè)內(nèi)容。如對于可研報告的引用，7號文規(guī)定資產(chǎn)評估師不得將可研報告數(shù)據(jù)的實現(xiàn)假設(shè)作為評估結(jié)論成立的前提。當(dāng)資產(chǎn)評估師引用可研報告數(shù)據(jù)作為未來預(yù)測的重要依據(jù)時，應(yīng)分析判斷可研報告相關(guān)數(shù)據(jù)的合理性。監(jiān)管機構(gòu)對此的態(tài)度是可研報告可以作為盈利預(yù)測的基礎(chǔ)、但不能作為評估結(jié)論成立的前提，直白表述就是，評估人員不能通過假設(shè)可研報告數(shù)據(jù)的可實現(xiàn)來引用、而應(yīng)通過對可研報告數(shù)據(jù)的合理性進行分析后引用。

表3 兩種特殊情況下的收益法適用

表4 九種特殊情況下的報告披露

（四）收益法指標(biāo)測算的規(guī)范內(nèi)容

7號文對收益法指標(biāo)測算列示了10個方面的內(nèi)容，包括：歷史業(yè)績波動較大、“變臉”、增長緩慢而預(yù)測期持續(xù)盈利的情況；未來預(yù)測數(shù)據(jù)增長趨勢判斷、增長幅度較高、扭虧為盈的情況；企業(yè)成本費用項目的預(yù)測；企業(yè)評估基準(zhǔn)日存在的稅收優(yōu)惠政策的處理；折現(xiàn)率計算中特有風(fēng)險的計算；折現(xiàn)率計算中可比公司的選擇；折現(xiàn)率指標(biāo)的確定；未來預(yù)測期的確定等。

如對未來預(yù)測期第一年預(yù)測數(shù)據(jù)的關(guān)注，監(jiān)管方關(guān)注是否執(zhí)行了相應(yīng)的評估程序以確信未來一年預(yù)測數(shù)據(jù)可實現(xiàn)；是否對評估基準(zhǔn)日前后可能存在的收入進行調(diào)節(jié)以滿足預(yù)測需要的情形進行分析和判斷；預(yù)測期第一年收入大幅增加的情況下是否對企業(yè)未來收入持續(xù)高速增長的合理性進行分析和判斷；如果未來第一年預(yù)測數(shù)據(jù)預(yù)測基于企業(yè)簽訂的重大合同，資產(chǎn)評估師應(yīng)首先核實取得的重大合同是否具備法律效力，之后對已簽訂合同的真實性進行判斷，并通過分析企業(yè)歷史年度重大合同執(zhí)行情況，對客戶信用狀況、重大合同未來的可執(zhí)行性作出判斷，最終對重大合同作為預(yù)測資料的可靠性作出專業(yè)判斷。

（五）九種特殊情況的處理

資產(chǎn)評估師在對輕資產(chǎn)類公司運用收益法進行評估時，7號文規(guī)范了九種特殊情況下的關(guān)注要點，包括：涉及多個細分產(chǎn)品或服務(wù)市場的企業(yè)、對企業(yè)未來業(yè)績影響較大的項目核查、對大客戶集中企業(yè)的關(guān)注點、存在明顯價格和匯率周期性波動的企業(yè)、對歷史重大項目合同的關(guān)注、處于市場開拓期的企業(yè)、未來業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)調(diào)整或在建在研的企業(yè)、通過優(yōu)化企業(yè)內(nèi)部經(jīng)營管理提高毛利率水平的企業(yè)、盈利預(yù)測主要依據(jù)是企業(yè)與客戶簽訂的框架協(xié)議的情形等。

四、7號文中關(guān)于報告披露的重要內(nèi)容

7號文規(guī)范了對輕資產(chǎn)類公司采用收益法評估時，九種特殊情況下，資產(chǎn)評估師應(yīng)在評估報告中披露的內(nèi)容，以披露相關(guān)風(fēng)險及對評估結(jié)論的影響，提示評估報告使用者關(guān)注相關(guān)風(fēng)險。