摘要：在司法實踐中個人獨資企業(yè)變更債權人的關系變得極為復雜，如何界定債務承擔就顯得尤為重要，本文將通過案例形式進行導入，分析個人獨資企業(yè)的法律地位和變更投資人后的債務承擔問題，并提出在今后司法實踐中需要改進的立法建議。

關鍵詞： 法律地位 變更投資人 債務承擔

一、富坤有限公司與晶鑫達機械廠債務糾紛案

（一）案情簡介

在2013年1月26日，邱兵（被告）以晶鑫達機械廠的名義向富坤貿(mào)易公司（原告）購買冷軋鋼板500張總價款40750元未付。晶鑫達機械廠系個人獨資企業(yè)。2013年2月，該個人獨資企業(yè)變更錢文才（被告）為投資人。經(jīng)原告多次催債無果，故訴請法院依法審判。

（二）裁判情況

法院認為：根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》第二條相關規(guī)定，本案業(yè)晶鑫達機械廠是個人獨資企業(yè)，屬于其他組織，決定了其對外獨立承擔法律責任。另外，企業(yè)變更投資人，是在企業(yè)經(jīng)營期間變更的，并不屬于企業(yè)的解散與企業(yè)的新生，因此，雖投資人變更，但鹽城晶鑫達機械廠在法律上的人格仍然延續(xù)?！逗贤ā返诎耸臈l規(guī)定：債務轉讓負有通知的義務，然而，本案例中，并沒有通知債權人。所以，該轉讓協(xié)議屬于內(nèi)部協(xié)議，不對債權人產(chǎn)生影響。故不能對抗債權人即本案原告鹽城富坤貿(mào)易公司。根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》第二條得知，投資人應當在其經(jīng)營期間的債務承擔無限連帶責任。所以本院判決，被告邱兵應當以其財產(chǎn)承擔在經(jīng)營期間的全部債務，現(xiàn)投資人應在鹽城晶鑫達機械廠財產(chǎn)不足清償債務時承擔補充責任。

二、姜某與徐州水泵廠和原投資人李某債務糾紛案

（一）案情簡介

被告徐州水泵廠系個人獨資企業(yè)，在李某（徐州水泵廠原投資人）經(jīng)營期間，多次向原告姜某購買配件。約定余款于2003年5月前還清。后在2002年11月8日，李某與王某達成轉讓協(xié)議，協(xié)議約定轉讓后發(fā)生的債權債務由王某承擔，被告拒絕還款后訴至法院。

（二）裁判情況

宏達水泵廠工商登記為個人獨資企業(yè)。個人獨資企業(yè)在法律人格上具有相對獨立性的特征決定了，其對外承擔連帶責任的必然性。即應先以其獨立的自身財產(chǎn)承擔則任，企業(yè)財產(chǎn)不足以償還全部債務的情況下，可以向現(xiàn)投資人追償，現(xiàn)投資人因此招受的損失應當向原投資人追償，故判決被告徐州宏達水泵廠在本判決生效后十日內(nèi)向原告支付貨款并駁回原告對李某的訴訟請求。

三、爭議焦點

從以上兩個案例中可以看出，均發(fā)生在個人獨資企業(yè)變更投資人后債務承擔的問題，兩個案例都有變更投資人，但是判決結果卻不一樣，司法實踐中出現(xiàn)這樣的情形，一方面是由于具體案情存在差異，另一方面是因為法院對個人獨資企業(yè)變更投資人的債務承擔問題的認定標準有所不同，最終導致裁判結果不一致。通過研究上述兩個案例的案情介紹和裁判結果，可以大致概括為以下幾個爭議焦點：第一，關于個人獨資企業(yè)的法律地位問題，第二，個人獨資企業(yè)變更投資人由誰承擔債務清償責任的問題。

四、法理分析

（一）個人獨資企業(yè)的法律地位

關于個人獨資企業(yè)的民事主體地位問題一直存在爭論。 在本文的兩個案例中，法院都認為個人獨資企業(yè)具有獨立承擔民事責任的能力，故都判決讓個人獨資企業(yè)先承擔賠償責任，所以，個人獨資企業(yè)應歸屬于其它組織。

（二）個人獨資企業(yè)變更投資人由誰承擔債務清償責任

個人獨資企業(yè)轉讓后，現(xiàn)投資人亦應依“先企業(yè)為主，后投資人為補充”的清償原則，對受讓個人獨資企業(yè)后發(fā)生的所有債務承擔補充連帶責任。 但是個人獨資企業(yè)轉讓前的債務應由先投資人還是原投資人承擔的問題，法律并沒有規(guī)定。對此問題實務界可采取如下處理方式：首先，應當尊重各方當事人的意思自治，考察原投資人在轉讓個人獨資企業(yè)時，與債權人、受讓人之間關于債務的承擔是否有約定，如有，則依照三方之間的約定進行裁判。其次，應當先由個人獨資企業(yè)自身的財產(chǎn)來承擔債務，不足清償部分，應由現(xiàn)在的投資人和原來的投資人承擔連帶的補充清償責任。在本文列舉的糾紛案都是以個人獨資企業(yè)債務來償還，但是在徐州水泵廠和原投資人李某債務糾紛案中，被告李某（原投資人）和王某（現(xiàn)投資人）達成協(xié)議，協(xié)議約定轉讓后發(fā)生的債權債務由王某承擔。是先由現(xiàn)投資人承擔債務，還是原投資人承擔債務？法律并沒有相關規(guī)定，因此在實踐中根據(jù)案件狀況也各有不同，在本案第二個債務糾紛案中，法院對于償還順序是在個人獨資企業(yè)不足以償還全部債務的情況下，以現(xiàn)有投資人的個人財產(chǎn)進行償還，若由此而致現(xiàn)投資人利益受損，現(xiàn)投資人可依其與李某（原投資人）簽訂的企業(yè)轉讓協(xié)議向李某追償。雖然法律對于先投資人和原投資人償還順序都沒有規(guī)定，但是在本案中，法院判決的償還順序是符合一般個人獨資企業(yè)債務承擔案件的順序的，為充分保證交易的順利，債權人對于現(xiàn)投資人關于債務追償權大于對原有投資人的債務承擔的權利，在司法實踐中，往往現(xiàn)有投資人利于找尋，便于清償對債權人的債務，做到充分保證債權人的合法利益。

上述處理模式的最大障礙在于沒有法律依據(jù)。所以，《公司法》應該加強關于個人獨資企業(yè)主體變更之后的債務責任承擔問題方面的立法。一般情況下，現(xiàn)投資人與原投資人之間有關于個人獨資企業(yè)轉讓的協(xié)議， 雙方對企業(yè)的債權債務均有約定， 如現(xiàn)投資人承擔后， 可依約定向原投資人追償，反之亦然。

五、結論

通過以上論述，筆者認為，個人獨資企業(yè)的法律地位屬于其它組織，它有其獨立的財產(chǎn)，獨立的人格，也具備獨立承擔責任的能力。只有明確了個人獨資企業(yè)的法律地位才能進一步分析個人獨資企業(yè)投資人變更后債務承擔問題，對于個人獨資企業(yè)變更投資人之后的債務承擔，個人獨資企業(yè)轉讓后，現(xiàn)投資人亦應依“先企業(yè)為主，后投資人為補充”的清償原則對受讓個人獨資企業(yè)后發(fā)生的所有債務承擔補充連帶責任。我國法律應該完善立法，只有這樣才能公平對待，做到同案同判，達到司法指導實踐的目的。

參考文獻

[1]徐學席. 商法學[ M] . 北京： 中國財政經(jīng)濟出版社， 1998.

[2]陳 莉.個人獨資企業(yè)投資人變更后的債務承擔 人民司法報 [N] 2014年第099版

作者簡介：湯思芹（1993-），女，漢族，湖北荊門人，研究生，貴州民族大學，研究方向：民法

（作者單位：貴州民族大學）