文‖于廣文

國資監(jiān)管體制的“隔離墻”

文‖于廣文

黨的十一屆三中全會以來，中國國企改革總體上是沿著機制創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、體制創(chuàng)新這條軌道一步步的發(fā)展和深化。中共中央、國務院《關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導意見》的發(fā)布，標志著在繼承前述三個階段改革成果的基礎(chǔ)上，我國國有企業(yè)改革邁入一個新的時期。

而進一步深化國有企業(yè)改革的關(guān)鍵點是以“管資本”為主推進國資監(jiān)管機構(gòu)職能轉(zhuǎn)變，改革國有資本授權(quán)經(jīng)營體制，組建國有資本投資運營公司。

“管資本”的優(yōu)勢

以“管資本”為主推進國資監(jiān)管機構(gòu)職能的轉(zhuǎn)換，通過改組組建國有資本投資公司有利于實現(xiàn)國資監(jiān)管機構(gòu)的行政權(quán)力向經(jīng)濟權(quán)力的轉(zhuǎn)換，把監(jiān)督與管理、監(jiān)督與運營分開，形成權(quán)責清晰的三層架構(gòu)體系：第一層次為國資監(jiān)管機構(gòu)，主要負責制定規(guī)則和監(jiān)管；第二層次為國有資本運營公司或國有資本投資公司，負責國有資本管理與運營，是領(lǐng)隊；第三層次則是眾多的國有企業(yè)，是隊員。這樣的架構(gòu)有利于進一步厘清政府和國有企業(yè)的職責邊界，有利于國有企業(yè)市場化改革的推進，通過政企分開使市場更好地配置資源、發(fā)揮作用。

在這一架構(gòu)中，投資運營公司既是國資監(jiān)管機構(gòu)與下屬公司的結(jié)合點，又是國資監(jiān)管機構(gòu)的行為邊界，將成為國資監(jiān)管機構(gòu)與下屬公司間的“隔離墻”。國資監(jiān)管機構(gòu)將國有資本委托給投資運營公司進行市場化運作與管理，由此，產(chǎn)生兩個層次的委托代理關(guān)系：一是國資監(jiān)管機構(gòu)與投資運營公司之間的委托代理關(guān)系；二是投資運營公司與國企之間委托代理關(guān)系。前者在一定程度上具有政企關(guān)系性質(zhì)；而后者則完全是一種控股參股形式的市場化主體關(guān)系。通過投資運營公司，劃清了政府行為和企業(yè)行為的邊界，隔離了政府對企業(yè)的直接干預，確保了企業(yè)獨立的市場主體地位。

首先，作為出資人，在新的授權(quán)管理架構(gòu)中，國資監(jiān)管機構(gòu)主要是通過向投資運營公司派出董事來行使出資人權(quán)利，影響投資運營公司的重大決策。國資監(jiān)管機構(gòu)的行政意愿很難穿透投資運營公司這道“隔離墻”。這是因為，根據(jù)現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，新組建的投資運營公司將設(shè)一個專業(yè)的、獨立的董事會，在這個董事會中，將有較高比例的外部董事，國資監(jiān)管機構(gòu)董事只占部分比例，甚至小于半數(shù)。在這個董事會中，夾帶行政指令的議題因為不符合整個公司的利益要求，很可能得不到董事會的同意。其次，不僅投資運營公司層面設(shè)有董事會，而且下屬公司層面也設(shè)有董事會。

通常，下屬公司的股權(quán)往往是多元化的，多元化的股權(quán)決定了多元化的利益格局，下屬公司的董事會將是一個有效相互制衡的董事會；另一方面，投資運營公司則更關(guān)注運營收益，在對下屬公司控制中，以財務性戰(zhàn)略性控股為主，不介入下屬公司日常的經(jīng)營管理活動。因此，即使國資委的行政指令穿過了“隔離墻”，但是，要在下屬公司中得到具體落實，還需經(jīng)下屬公司董事會表決同意，在多元化的利益格局下，不符合最大化公司利益的動議將被屏蔽在董事會之外，無法通過。因此，除了“隔離墻”外，還有下屬公司董事會這道“屏蔽門”?？梢姡谑跈?quán)投資運營公司履行出資人權(quán)利后，等于給下屬企業(yè)加了雙保險，將隔離、屏蔽絕大部分行政干預。

厘清兩個層次的委托代理關(guān)系

“管資本”為主的國資監(jiān)管架構(gòu)要順暢地發(fā)揮作用，必須厘清國資監(jiān)管機構(gòu)、國有資本投資運營公司和經(jīng)營性國有企業(yè)之間的責權(quán)關(guān)系。

一是明確國資監(jiān)管機構(gòu)與投資運營公司的關(guān)系。政府授權(quán)國資監(jiān)管機構(gòu)依法對國有資本投資運營公司履行出資人職責。國有資本監(jiān)管機構(gòu)按照“一企一策”原則，明確對國有資本投資運營公司授權(quán)的內(nèi)容、范圍和方式，依法落實國有資本董事會職權(quán)。國有資本投資運營公司對授權(quán)范圍內(nèi)的國有資本履行出資人職責，作為國有資本市場化運作的專業(yè)平臺，依法開展國有資本運作，對所出資企業(yè)行使股東職責，維護股東合法權(quán)益，按照權(quán)責對應原則切實承擔起國有資產(chǎn)保值增值責任。

二是界定投資運營公司與所出資企業(yè)間的關(guān)系。國有資本投資運營公司依據(jù)公司法等相關(guān)法律法規(guī)，對所出資企業(yè)依法行使股東權(quán)利，以出資額為限承擔有限責任。以財務性持股為主，建立財務管控模式，重點關(guān)注國有資本流動和增值狀況；或以對戰(zhàn)略性核心業(yè)務控股為主，建立以戰(zhàn)略目標和財務效益為主的管控模式，重點關(guān)注所出資企業(yè)執(zhí)行公司戰(zhàn)略和資本回報狀況。

推進職能轉(zhuǎn)變

厘清兩個層次的委托代理關(guān)系后，重點還要推進國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)職能轉(zhuǎn)變，關(guān)鍵抓好“一個轉(zhuǎn)變、兩個清單、三個歸位、四個重點”。

“一個轉(zhuǎn)變”，就是準確把握國資監(jiān)管機構(gòu)的職責定位，實現(xiàn)以“管企業(yè)”為主向“管資本”為主轉(zhuǎn)變，使其作為政府直屬特設(shè)機構(gòu)，根據(jù)授權(quán)代表本級人民政府對監(jiān)管企業(yè)履行出資人職責，專司國資監(jiān)管，不行使政府公共管理職能，不干預企業(yè)經(jīng)營自主權(quán)。

“兩個清單”，就是科學界定出資人監(jiān)管邊界，建立監(jiān)管權(quán)利清單和責任清單，按照國有企業(yè)的功能界定和類別實行分類監(jiān)管，優(yōu)化監(jiān)管流程，提高監(jiān)管效率。該管的要科學管理、絕不缺位，不該管的要依法放權(quán)、絕不越位。將國資監(jiān)管機構(gòu)行使的投資計劃、部分產(chǎn)權(quán)管理和重大事項決策等權(quán)利，授權(quán)國有資本投資運營公司和其他監(jiān)管的企業(yè)行使，逐步實現(xiàn)從管理企業(yè)經(jīng)營管理者到管理企業(yè)董事會，由董事會選聘經(jīng)營班子轉(zhuǎn)變；從管理企業(yè)的重大事項向部分授權(quán)委托董事會管理轉(zhuǎn)變。

“三個歸位”，就是將依法應由企業(yè)自主經(jīng)營決策的事項歸位于企業(yè)，將延伸到子企業(yè)的管理事項原則上歸位于一級企業(yè)，將配合承擔的公共管理職能歸位于相關(guān)政府部門和單位。

“四個重點”就是重點管好國有資本布局、規(guī)范資本運作、提高資本回報、維護資本安全。

什么是高效的運營模式

“管資本”為主完善國有資本管理體制的關(guān)鍵還要探索高效的國有資本投資運營模式。

首先，投資運營公司要抓緊探索建立協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，推動建立形成外部董事占多數(shù)的董事會結(jié)構(gòu)，授予董事會充分的經(jīng)營決策權(quán)；強化監(jiān)事會監(jiān)督職能，加強多方監(jiān)督，提高公司運作的透明度；實行職業(yè)經(jīng)理制度，開展市場化的薪酬管理，建立長效激勵機制；處理好黨委會與董事會、監(jiān)事會之間的關(guān)系。

其次，國有資本投資運營公司要進一步明晰自身的功能定位；在清理退出一批、重組整合一批、創(chuàng)新發(fā)展一批國有企業(yè)中，發(fā)揮好作用；在國資監(jiān)管機構(gòu)授權(quán)的范圍內(nèi)，對出資企業(yè)履行好出資人職責；通過開展投資融資、產(chǎn)業(yè)培育、資本整合，推動產(chǎn)業(yè)集聚和轉(zhuǎn)型升級，優(yōu)化國有資本布局結(jié)構(gòu)；通過股權(quán)運作、價值管理、有序進退，促進國有資本合理流動，實現(xiàn)保值增值。同時，投資運營公司要在推進混合所有制改革，提高國有資產(chǎn)流動性，集中處置國有企業(yè)歷史遺留問題上積極發(fā)揮作用。

（作者單位：浙江省國有資本運營有限公司辦公室）