李錦

2017年，國(guó)企改革的突破被寄予厚望。聚焦何處？路徑何在？對(duì)改革有什么建議？國(guó)務(wù)院國(guó)資委主任肖亞慶在首屆“中國(guó)企業(yè)改革發(fā)展論壇”上回應(yīng)了相關(guān)熱點(diǎn)問(wèn)題。他表示，下一步要深入推進(jìn)公司制股份制混合所有制改革。公司制股份制改革，是建立中國(guó)特色現(xiàn)代國(guó)有企業(yè)制度的重要基礎(chǔ)，要加大力度全面完成國(guó)有企業(yè)公司制改革，積極引入各類投資者實(shí)現(xiàn)股權(quán)多元化，探索集團(tuán)層面股權(quán)多元化改革。

可以認(rèn)為，中央企業(yè)“整體改制、整體上市”是今年改革改制的重頭戲。這兩個(gè)棋子，一先一后，“整體改制”好辦，“整體上市”不易。有必要對(duì)中央企業(yè)改制背景、意義、現(xiàn)狀、模式、策略、方式與效果等進(jìn)行分析，并提出一些建議。

中央企業(yè)“整體改制、整體上市”是改革重頭戲

2月23日，肖亞慶主任在論壇上表示，在經(jīng)濟(jì)發(fā)展新常態(tài)下，國(guó)有企業(yè)改革發(fā)展已進(jìn)入爬坡過(guò)坎、滾石上山的關(guān)鍵階段，迫切需要通過(guò)堅(jiān)定不移深化改革，加快釋放改革紅利，特別是要在重點(diǎn)領(lǐng)域和關(guān)鍵環(huán)節(jié)盡快取得新的進(jìn)展和突破。

什么是重點(diǎn)領(lǐng)域和關(guān)鍵環(huán)節(jié)？肖亞慶說(shuō)，一是要深入推進(jìn)公司制股份制混合所有制改革。公司制股份制改革，是建立中國(guó)特色現(xiàn)代國(guó)有企業(yè)制度的重要基礎(chǔ)，要加大力度全面完成國(guó)有企業(yè)公司制改革，積極引入各類投資者實(shí)現(xiàn)股權(quán)多元化，探索集團(tuán)層面股權(quán)多元化改革。二是要切實(shí)建立靈活高效的市場(chǎng)化經(jīng)營(yíng)機(jī)制。三是要不斷加大推進(jìn)供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革力度。四是要全面從嚴(yán)加強(qiáng)國(guó)有企業(yè)黨的建設(shè)。顯然。排在第一位的是公司制股份制混合所有制改革，其他是縱深開掘與保障。

此前的混改試點(diǎn)，形式多為增資擴(kuò)股，主要是對(duì)國(guó)企二級(jí)或三級(jí)子公司加以改造。今年國(guó)資委將積極探索集團(tuán)層面股權(quán)多元化改革，全面完成國(guó)有企業(yè)公司制改制，支持央企間、央企與地方國(guó)有企業(yè)交叉持股，大力推進(jìn)改制上市工作，力求包括集團(tuán)層面在內(nèi)的混改有所突破。并且，國(guó)資委劃定公司制改制時(shí)間表，預(yù)計(jì)年內(nèi)全面完成國(guó)有企業(yè)公司制改制。

其實(shí)，改制從1993年提出這件事，已經(jīng)20多年了，中央企業(yè)大多還是我國(guó)傳統(tǒng)國(guó)有企業(yè)的組織制度，基本上是在計(jì)劃經(jīng)濟(jì)條件下形成的。隨著社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，這種舊的組織制度呈現(xiàn)出越來(lái)越多的弊端，不是獨(dú)立的市場(chǎng)主體，容易導(dǎo)致效率低下，缺乏約束與激勵(lì)機(jī)制，需要盡快進(jìn)行徹底的改革。2015年9月，中共中央國(guó)務(wù)院發(fā)布《關(guān)于深化國(guó)有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》，其中對(duì)于國(guó)有企業(yè)“整體上市”給予了高度重視，強(qiáng)調(diào)著力推進(jìn)國(guó)有企業(yè)整體上市。確實(shí)，規(guī)范的公司制是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的前提。目前我國(guó)國(guó)有企業(yè)處在市場(chǎng)化改革的關(guān)鍵階段，由于外需不足，內(nèi)需預(yù)期不穩(wěn)定，企業(yè)增長(zhǎng)模式和經(jīng)營(yíng)方式還比較粗放等多重原因，不少企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益出現(xiàn)明顯下滑的現(xiàn)象。央企公司制改制開始提速是有積極意義的。再說(shuō)，這個(gè)問(wèn)題也該收尾了。

什么是中央企業(yè)公司制改制？國(guó)有企業(yè)改制是指按《公司法》的規(guī)定，以股份制的形式，將國(guó)有企業(yè)改組為符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的、規(guī)范的公司制企業(yè)的過(guò)程。國(guó)有企業(yè)在改制過(guò)程中，不可避免地要對(duì)原企業(yè)的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)和人員在原企業(yè)的范圍內(nèi)或跨企業(yè)的范圍內(nèi)進(jìn)行重新組合，這一重新組合的過(guò)程即所謂的國(guó)有企業(yè)改制重組。企業(yè)公司制改造，主要適用于將非公司制的原國(guó)家控制支配的全民所有制企業(yè)、其他企業(yè)以及集體所有制企業(yè)，按照《公司法》及其配套法律法規(guī)規(guī)定的規(guī)范改制成有限責(zé)任公司、股份有限公司或者國(guó)有獨(dú)資公司。在新形勢(shì)下推進(jìn)中央企業(yè)“整體改制、整體上市”，應(yīng)當(dāng)堅(jiān)持積極穩(wěn)妥的原則，采取漸進(jìn)式的方法，統(tǒng)籌規(guī)劃、有序推進(jìn)，逐步實(shí)現(xiàn)“整體改制、整體上市”的目標(biāo)。

中央企業(yè)改制的好處是顯而易見的。這有利于解決國(guó)企體制機(jī)制弊端，通過(guò)整體上市可以優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，解決“一股獨(dú)大”問(wèn)題，有利于為混合所有制改革創(chuàng)造條件，有利于為保護(hù)中小投資者或中小股東合法權(quán)益提供制度性保障，有利于國(guó)有資本做強(qiáng)做優(yōu)做大，有利于建立健全現(xiàn)代企業(yè)制度，有利于政企分開、政資分開、所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離。

央企整體上市行為對(duì)宏觀經(jīng)濟(jì)的積極影響是明顯的。對(duì)于資本市場(chǎng)來(lái)說(shuō)，央企的整體上市不僅擴(kuò)大了資本市場(chǎng)的規(guī)模，提高了我國(guó)的資產(chǎn)證券化率，更有效改善了其市值規(guī)模，提升了整體資產(chǎn)質(zhì)量，為我國(guó)資本市場(chǎng)長(zhǎng)久的繁榮提供保障。從資本市場(chǎng)發(fā)展的階段性角度，任何一輪真正的牛市總是經(jīng)歷價(jià)值發(fā)現(xiàn)、價(jià)值注入、價(jià)值泡沫、價(jià)值回歸四個(gè)重要的階段，而伴隨著央企整體上市的步伐加快，推動(dòng)股市進(jìn)入價(jià)值注入的快速發(fā)展階段，成為下一波股市的助推劑。從自身來(lái)看，整體上市可以使上市公司獲得業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)和估值溢價(jià)雙方面的好處。首先，有利于更好地利用和發(fā)揮集團(tuán)的資源、管理優(yōu)勢(shì)，完善公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，提高盈利水平；其次，有利于減少關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，并能使一些隱性的利潤(rùn)顯現(xiàn)出來(lái)。

中央企業(yè)改制可以采用三種模式

中央企業(yè)改制的模式是伴隨國(guó)有企業(yè)改制的歷程而逐漸發(fā)展形成的。中央企業(yè)改制有三個(gè)階段、三種模式。中央企業(yè)先后經(jīng)歷了從特大型中央企業(yè)的“存續(xù)分立”（母子模式）改制到大中型國(guó)有企業(yè)“主輔分離”（分立改制是兄弟模式），然后到當(dāng)前的大型中央企業(yè)“整體上市”（整體存續(xù)是家族模式）這樣一個(gè)發(fā)展過(guò)程。

母子模式也稱“分拆改制”模式，是對(duì)原有企業(yè)進(jìn)行縱向的“一分為二”處理，上邊設(shè)立一個(gè)“母公司”（總公司、控股公司），下邊為一個(gè)“子公司”、“股份公司”。實(shí)踐中將主要的行政管理力量、輔助工廠、社會(huì)負(fù)擔(dān)等部分放在上邊的“母公司”或“總公司”中，而以生產(chǎn)主體部分為主，構(gòu)造下邊的“子公司”、“股份公司”。被改制企業(yè)將其部分資產(chǎn)或業(yè)務(wù)剝離出去，注入新設(shè)立的股份有限公司，其余部分資產(chǎn)或業(yè)務(wù)仍然保留在存續(xù)的原主體企業(yè)（母公司）內(nèi)，分立前原主體企業(yè)的債務(wù)分別由分立后的母子公司按相關(guān)協(xié)議承擔(dān)。如上海寶鋼集團(tuán)公司曾經(jīng)部分改制，獨(dú)家發(fā)起設(shè)立寶山鋼鐵股份有限公司就屬“分拆改制”模式。這種模式在特定時(shí)期，以優(yōu)良資產(chǎn)順利在海外上市融資，但大量盈利能力差的資產(chǎn)、數(shù)量眾多的富余人員、各種歷史遺留問(wèn)題以及其中蘊(yùn)含的阻礙中央企業(yè)（集團(tuán)公司）改革深化的種種矛盾，被留存在國(guó)有存續(xù)企業(yè)。這種改組模式不利于企業(yè)在改組過(guò)程中獲取資產(chǎn)剝離所能產(chǎn)生的效益，不利于企業(yè)裁減（或剝離）冗員，也容易產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和大股東轉(zhuǎn)移資金等。所以，這種方式近年已經(jīng)少采用。

兄弟模式也是“分立改制”模式，是對(duì)原有企業(yè)進(jìn)行橫向的由主業(yè)與輔業(yè)分頭推進(jìn)的措施。從產(chǎn)權(quán)上、財(cái)務(wù)上、資產(chǎn)上和人員上徹底解開主業(yè)與輔業(yè)之間非市場(chǎng)關(guān)系的紐帶，最終使國(guó)有企業(yè)主、輔業(yè)全面嵌入產(chǎn)品市場(chǎng)和要素市場(chǎng)的市場(chǎng)機(jī)制的約束之下。隨著有色、煤炭、汽車、石油石化、郵電通信等受政府管制較多的資源型或自然壟斷行業(yè)的大中型國(guó)有企業(yè)（集團(tuán)）改革步伐的加快，“分立改制”（主輔分離）范圍不斷擴(kuò)大。

家族“整體上市”模式。也稱“整體存續(xù)”改組模式，是指將被改組企業(yè)的全部資產(chǎn)（包括經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)和非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)）投入股份有限公司，以其為股本，再增資擴(kuò)股、發(fā)行股票和上市的改組模式。改制后，原主體企業(yè)注銷，其負(fù)債由新公司承擔(dān)。按照該模式進(jìn)行改組，企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)在原企業(yè)組織結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)之上，由原有管理體制轉(zhuǎn)換為適應(yīng)上市的股份有限公司的管理體制。企業(yè)不需要對(duì)其資產(chǎn)進(jìn)行剝離，關(guān)聯(lián)交易少，重組過(guò)程簡(jiǎn)單，重組時(shí)間短；原有職工一般都在上市公司，不存在是否進(jìn)入上市公司的問(wèn)題，避免了內(nèi)部人員的矛盾沖突。

目前，中央企業(yè)改制的情況怎樣？由于中央企業(yè)大多數(shù)是原各部委投資形成的，因此產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)大多是國(guó)有獨(dú)資。盡管從1993年開始，中央和國(guó)家有關(guān)部委多次發(fā)文要求國(guó)有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度，但進(jìn)行規(guī)范的公司制改革的并不少，形似神非的多。據(jù)了解，目前中央企業(yè)子企業(yè)公司制改制面超過(guò)92%，混合所有制企業(yè)戶數(shù)占比達(dá)到68%。董事會(huì)建設(shè)進(jìn)一步深化，建設(shè)規(guī)范董事會(huì)的中央企業(yè)達(dá)到85家。92%這個(gè)數(shù)字很大，顯然需要進(jìn)行公司制改革的中央企業(yè)數(shù)量不多，而實(shí)質(zhì)上達(dá)到公司治理目標(biāo)的也不多。從效果來(lái)看，在公司制改革后，產(chǎn)權(quán)的代表人（董事或董事長(zhǎng)）和經(jīng)營(yíng)者（總經(jīng)理）權(quán)力要分開，產(chǎn)權(quán)的代表人由國(guó)資委及其他股東委派，主要對(duì)產(chǎn)權(quán)所有者（國(guó)資委或其他投資主體）負(fù)責(zé)，經(jīng)營(yíng)者是產(chǎn)權(quán)代表人選擇來(lái)完成經(jīng)營(yíng)目標(biāo)任務(wù)的經(jīng)理人選，兩者權(quán)責(zé)明確，有利于約束和激勵(lì)。這些方面已經(jīng)做了的企業(yè)，效果是極其有限的。下一步推進(jìn)中央企業(yè)改制，實(shí)質(zhì)性進(jìn)展的任務(wù)仍然十分艱巨。

重點(diǎn)想說(shuō)的是集團(tuán)從分拆上市到整體上市。上面說(shuō)的中央企業(yè)改制母子模式、兄弟模式、家族模式，實(shí)際上說(shuō)的是主業(yè)資產(chǎn)整體上市、優(yōu)良資產(chǎn)上市與集團(tuán)法人整體上市。過(guò)去20多年的國(guó)有企業(yè)改制是以優(yōu)良資產(chǎn)分拆上市和主輔業(yè)分離為主題的，尤其在中國(guó)資本市場(chǎng)的起步階段，分拆改制上市對(duì)國(guó)有企業(yè)改革和資本市場(chǎng)的發(fā)展起到了巨大的積極作用。

但是，母子模式、兄弟模式出現(xiàn)了許多問(wèn)題。母公司和子公司之間、上市公司與非上市公司之間、主業(yè)和輔業(yè)之間的利益均衡問(wèn)題很難協(xié)調(diào)，并由此引發(fā)了很多企業(yè)內(nèi)部矛盾。突出的問(wèn)題是：關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題；大股東侵占上市公司利益問(wèn)題；非上市部分的體制難以轉(zhuǎn)換問(wèn)題。比如，有些上市公司的采購(gòu)、生產(chǎn)、銷售等是分離的，并且很多受母公司控制，很大程度上損害了公眾股東的利益。所以，國(guó)內(nèi)的分拆上市的模式越來(lái)越不符合國(guó)際慣例和資本市場(chǎng)發(fā)展要求。這大概也是國(guó)資委下定決心的原因。

近幾年，分步實(shí)現(xiàn)整體上市的中央企業(yè)與一次性實(shí)現(xiàn)整體上市的金融類企業(yè)中國(guó)銀行、工商銀行等都為國(guó)有大中型企業(yè)，尤其是中央企業(yè)的整體上市提供了借鑒。多數(shù)中央企業(yè)直接或間接擁有上市公司，但往往采取剝離部分資產(chǎn)成立股份有限公司的辦法來(lái)上市，這種改革只能是國(guó)有企業(yè)的一部分完成改制，而另一部分，也許是大部分還是在原體制內(nèi)運(yùn)行，改革不夠徹底。當(dāng)然，整體改制成立股份有限公司上市是徹底的改制，但困難很大。

對(duì)中央企業(yè)“整體改制、整體上市”的建議

今年中央企業(yè)將進(jìn)行“整體改制、整體上市”目標(biāo)已定，完成將企業(yè)過(guò)去的“工廠制”改組為“公司制”的任務(wù)，這是我國(guó)企業(yè)制度上的一次變革，對(duì)于解放和發(fā)展生產(chǎn)力，有深刻意義。對(duì)此，有一些基本問(wèn)題值得研究。

第一，要制定中央企業(yè)“整體改制、整體上市”的總體規(guī)劃。以建立現(xiàn)代企業(yè)制度為目標(biāo)，以產(chǎn)權(quán)制度改革為核心，對(duì)中央企業(yè)“整體改制、整體上市”的策略以及實(shí)施步驟與如何解決中央企業(yè)“歷史包袱”等難點(diǎn)問(wèn)題，做出戰(zhàn)略性的安排。包括勞動(dòng)職工安置政策，資產(chǎn)處置法律政策，債務(wù)處理問(wèn)題，企業(yè)與子公司、分公司、部門之間的法律關(guān)系，公司治理的組織架構(gòu)與法律規(guī)制等，政策措施都要事先設(shè)計(jì)得更充分，也更利于操作。

第二，要選擇恰當(dāng)?shù)母闹颇Ｊ?，循序漸進(jìn)地推進(jìn)中央企業(yè)的“整體改制、整體上市”。一種是集團(tuán)的母公司上市，一種就是關(guān)于某一類業(yè)務(wù)的整體上市。“局部改制、分拆上市”，然后使用證券市場(chǎng)募集的資金，收購(gòu)未上市部分資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)權(quán)制度改革和“整體改制、整體上市”的目的。母子模式、兄弟模式還可以用，但是更要在家族模式上有突破。國(guó)資委會(huì)議表示，要在這方面實(shí)現(xiàn)突破。

第三，中央企業(yè)應(yīng)按其分類管理，并由法規(guī)政策予以規(guī)范，決定主業(yè)。中央企業(yè)有進(jìn)有退，某些競(jìng)爭(zhēng)力強(qiáng)，效益高的中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)留在競(jìng)爭(zhēng)性領(lǐng)域與外國(guó)企業(yè)展開競(jìng)爭(zhēng)。

第四，深度重組整合，突出精干主業(yè)，對(duì)產(chǎn)業(yè)鏈一體、同業(yè)性強(qiáng)的中央企業(yè)，要盡快實(shí)現(xiàn)“整體改制、整體上市”。2016年，寶鋼與武鋼等5對(duì)10家中央企業(yè)重組，目前國(guó)資委監(jiān)管的央企戶數(shù)減至102家，其中96家去年實(shí)現(xiàn)盈利。今年將穩(wěn)步推動(dòng)企業(yè)集團(tuán)層面兼并重組，加快推進(jìn)鋼鐵、煤炭、電力業(yè)務(wù)整合。支持央企以優(yōu)勢(shì)龍頭企業(yè)和上市公司為平臺(tái)，通過(guò)股權(quán)合作、資產(chǎn)置換等方式整合同質(zhì)化業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)“整體上市”。

第五，國(guó)資委作為代表國(guó)家履行國(guó)有資產(chǎn)出資人職責(zé)的角色，發(fā)揮著決定性作用。要進(jìn)一步強(qiáng)化國(guó)資委的權(quán)威，依靠行政力量與市場(chǎng)力量的合力來(lái)推動(dòng)中央企業(yè)集團(tuán)的重組，而不要拘泥于是“老板”還是“婆婆”之類的爭(zhēng)議。因?yàn)閲?guó)資委是大股東，從法理上是站得住腳的。國(guó)資委可以為中央企業(yè)之間資產(chǎn)無(wú)償劃轉(zhuǎn)重組提供條件，從而可極大地節(jié)約談判成本和交易成本，這也為國(guó)資委組建“國(guó)有資產(chǎn)托管公司”或“資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司”來(lái)重組和處置中央企業(yè)非主業(yè)資產(chǎn)和不良資產(chǎn)提供了基礎(chǔ)。

第六，“整體改制、整體上市”要與國(guó)企混合所有制改革相結(jié)合。從混合所有制改革來(lái)談“整體上市”，在引入優(yōu)秀的戰(zhàn)略投資者入股，實(shí)現(xiàn)股權(quán)多元化，符合上市條件的前提下“整體上市”。公司制改革的主要形式是產(chǎn)權(quán)多元化，雖然產(chǎn)權(quán)多元化不是萬(wàn)能的，但如果沒有產(chǎn)權(quán)多元化，建立的現(xiàn)代企業(yè)制度往往有很大缺陷。

第七，由投資經(jīng)營(yíng)公司解除“整體改制、整體上市”的包袱。從帶有重組和處理不良資產(chǎn)概念的“托管模式”過(guò)渡到“資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司”模式，由“資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司”來(lái)經(jīng)營(yíng)剝離的中央企業(yè)的非主業(yè)資產(chǎn)、不良資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，這是國(guó)資委目前正在探索的新模式?！百Y產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司”的職能是具體承擔(dān)中央企業(yè)的整改重組、主輔分離、輔業(yè)改制、職工安置、不良資產(chǎn)處置以及非主業(yè)業(yè)務(wù)穩(wěn)定有序退出等。這里重點(diǎn)講一下“資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司”接收的資產(chǎn)。因?yàn)闆]有這些包袱的解除，中央企業(yè)“整體改制、整體上市”也是不可能實(shí)現(xiàn)的。“資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司”接收的資產(chǎn)可以分為六類企業(yè)，包括中央企業(yè)主輔分離之后輔業(yè)資產(chǎn)、中央企業(yè)整體上市之后剝離的存續(xù)企業(yè)、資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)不善的企業(yè)、效率低下的企業(yè)、營(yíng)利性不高的企業(yè)、關(guān)閉破產(chǎn)的企業(yè)等。具體的構(gòu)想是，將這些板塊中“非主業(yè)”的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員剝離到“資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司”，由他們對(duì)來(lái)自不同企業(yè)的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員重新布局，合并同類項(xiàng)，增加資金投入，以提高競(jìng)爭(zhēng)力；當(dāng)企業(yè)獲得競(jìng)爭(zhēng)能力后，再與外部的同類企業(yè)重組，或者出售給外部戰(zhàn)略投資者。

第八，與供給側(cè)結(jié)構(gòu)調(diào)整結(jié)合起來(lái)。石化、化工、電力、煤炭、航運(yùn)、民航、電信、冶金、有色、建筑、建材、電子、房地產(chǎn)、汽車、裝備、軍工、船舶、商貿(mào)、勘察設(shè)計(jì)、科技和投資業(yè)等作為“行業(yè)主業(yè)”，這些板塊都有結(jié)構(gòu)調(diào)整任務(wù)。

第九，保證中央企業(yè)“整體改制、整體上市”的科學(xué)性，應(yīng)建立一整套決策機(jī)制。在審核批準(zhǔn)中央企業(yè)“整體改制、整體上市”之前，國(guó)資委除了用自己的技術(shù)和信息資源做深入細(xì)致的調(diào)研以外，還要尊重企業(yè)的意見，尊重專家學(xué)者的意見，引入相關(guān)的行業(yè)協(xié)會(huì)和資質(zhì)良好的中介機(jī)構(gòu)以及有關(guān)的專家學(xué)者參與決策。

第十，加強(qiáng)對(duì)利益重新調(diào)整的監(jiān)管。改制工作也會(huì)涉及到各方利益重新分配。但是，由于改制的目標(biāo)最終是把企業(yè)搞活，理順各種關(guān)系（資本關(guān)系、勞動(dòng)關(guān)系、社會(huì)保障體系），因此盡管在短期內(nèi)可能出現(xiàn)各利益主體具體利益上的此消彼長(zhǎng)，但根本上而言，從長(zhǎng)遠(yuǎn)看，各利益主體都是受益的。在這過(guò)程中，要防止有的企業(yè)與把改制上市當(dāng)作單純甩包袱的手段，防止把離退休職工的待遇問(wèn)題甩掉，防止有的企業(yè)把改制看作又一次逃避債務(wù)的機(jī)會(huì)，試圖把所有債務(wù)一筆勾銷。凡此種種，不勝枚舉，加強(qiáng)監(jiān)管是必須強(qiáng)調(diào)的。

“整體改制、整體上市”不能換湯不換藥

中央企業(yè)“整體改制、整體上市”的目的是什么？要克服盲目改制，為改制而改制。改制是手段而不是目的，改制的終極目的是把企業(yè)搞活，使企業(yè)具有健康的市場(chǎng)機(jī)能，有效地參與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)。因此，企業(yè)改制決不是形式上成為所謂的現(xiàn)代企業(yè)制度。而目前的改制，還是形式成分大一點(diǎn)。

肖亞慶主任在論壇上表示，要切實(shí)建立靈活高效的市場(chǎng)化經(jīng)營(yíng)機(jī)制。在股份制和公司制改革完成的基礎(chǔ)上，要進(jìn)一步建立現(xiàn)代企業(yè)制度，進(jìn)一步深化治理結(jié)構(gòu)的改革，公司制形成權(quán)責(zé)明確、相互制約的法人治理結(jié)構(gòu)。

國(guó)有企業(yè)進(jìn)行公司制改革后，有明確的投資主體，建立權(quán)責(zé)明確的法人治理結(jié)構(gòu)，所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)分離，建立股東、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理人員之間相互制衡的公司治理結(jié)構(gòu)。構(gòu)建公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的結(jié)構(gòu)與功能，增強(qiáng)外部股東、合資者、合作者及獨(dú)立董事對(duì)公司的制約和監(jiān)督，明確董事長(zhǎng)與總經(jīng)理的權(quán)利、義務(wù)、責(zé)任及相應(yīng)的聘任、解聘機(jī)制，建立公司事務(wù)決策規(guī)則、程序和約束機(jī)制、激勵(lì)機(jī)制。特別是解決規(guī)范董事長(zhǎng)、總經(jīng)理的行權(quán)行為，真正解決董事會(huì)虛設(shè)的問(wèn)題，真正解決董事會(huì)與經(jīng)理層權(quán)力分開的問(wèn)題。不能只講形式，不求內(nèi)容，不是走過(guò)場(chǎng)，換湯不換藥。

中央企業(yè)“整體改制、整體上市”是重點(diǎn)領(lǐng)域和關(guān)鍵環(huán)節(jié)，是國(guó)企改革方向。盡管發(fā)展環(huán)境錯(cuò)綜復(fù)雜，今年國(guó)有企業(yè)改革要實(shí)現(xiàn)重要突破?，F(xiàn)在雖然困難比較多，但這一步必須走，而且要走好，也有希望做好。