徐華南　張麗芳

摘? 要：國有企業(yè)實(shí)行公司制改造的確有力推動(dòng)了國有企業(yè)發(fā)展，然而也出現(xiàn)了許多問題。本文對國有企業(yè)公司制改造中存在的資本金不足、稅收負(fù)擔(dān)、職工認(rèn)知不足、原產(chǎn)權(quán)不清晰等問題進(jìn)行了深入分析和研究，提出了相應(yīng)的對策和改進(jìn)措施。

關(guān)鍵詞：國有企業(yè);公司制;改制;問題;對策

引言

國有企業(yè)是我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展的重要力量，也是黨和國家事業(yè)發(fā)展的重要物質(zhì)基礎(chǔ)和政治基礎(chǔ)。自新中國成立以來，國企改革始終是經(jīng)濟(jì)體制改革的中心環(huán)節(jié)。公司制是現(xiàn)代企業(yè)的基本形式，國有企業(yè)的發(fā)展要滿足現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)與國際業(yè)務(wù)的需求，公司制改制勢在必行。公司制改制有利于盤活國有資產(chǎn)，改制為有限責(zé)任公司后，可以通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式盤活國有資產(chǎn)，這也順應(yīng)了國家倡導(dǎo)的國有企業(yè)混合所有制改革的形勢，促進(jìn)了國有資產(chǎn)的合理流動(dòng)和優(yōu)化配置。改制后，可以建立權(quán)責(zé)明確的法人治理結(jié)構(gòu)，通過建立股東、董事會、監(jiān)事會形成相互制衡的公司治理結(jié)構(gòu)。

溫州現(xiàn)代集團(tuán)經(jīng)過多輪整合重組優(yōu)化組建而成，旗下不少企業(yè)為歷史悠久的老國企，歷史遺留問題多，進(jìn)行公司制改造難度大。集團(tuán)黨委高度重視公司制改造工作，在推進(jìn)公司改造實(shí)踐中，針對遇到了資本金不足、稅收負(fù)擔(dān)、職工認(rèn)知不足、原產(chǎn)權(quán)不清晰等諸多問題，攻堅(jiān)克難逐一進(jìn)行了化解，打好了公司制改造收官戰(zhàn)，本文結(jié)合實(shí)踐對公司制改造工作進(jìn)行了分析和思考。

一、公司制改造的現(xiàn)實(shí)必要性

（一）完善法人治理結(jié)構(gòu)

在公司制改造基礎(chǔ)上，完善企業(yè)公司治理，進(jìn)一步厘清黨組織與董事會之間的權(quán)責(zé)邊界。加強(qiáng)黨的領(lǐng)導(dǎo)，明確黨組織在決策、執(zhí)行、監(jiān)督各環(huán)節(jié)的權(quán)責(zé)和工作方式。落實(shí)董事會職權(quán)，建立有效制衡的公司法人治理結(jié)構(gòu)，真正形成市場化經(jīng)營機(jī)制，增強(qiáng)企業(yè)核心競爭能力，為做大做強(qiáng)企業(yè)奠定堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。

（二）促進(jìn)“僵尸”企業(yè)處置

推進(jìn)公司制改造過程中，進(jìn)一步摸清了集團(tuán)所屬企業(yè)實(shí)際及其資產(chǎn)狀況，將長期“休眠”的子企業(yè)納入了壓減范圍，促進(jìn)了瘦身健體、輕裝上陣，公司制改造是基礎(chǔ)性改革，為進(jìn)一步推進(jìn)國有企業(yè)股權(quán)多元化、深化混合所有制等多項(xiàng)改革做好前置工作，為多項(xiàng)改革奠定基礎(chǔ)。部分企業(yè)沒有存續(xù)意義，公司制改造后以吸收合并方式注銷，減少了企業(yè)戶數(shù)，并減免資產(chǎn)變更稅收，減少企業(yè)負(fù)擔(dān)。

（三）減少企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)

企業(yè)公司制改造是打造真正的市場主體，以出資額為限，真正成為自負(fù)盈虧、自擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的主體，政府不再對企業(yè)承擔(dān)無限責(zé)任。集團(tuán)劃入的老國企歷史虧損嚴(yán)重，凈資產(chǎn)遠(yuǎn)遠(yuǎn)少于注冊資本，隨著市場競爭壓力上升，更需要及時(shí)完成公司制改造，有效保護(hù)公司權(quán)利，消除無限責(zé)任的弊端。

（四）明晰企業(yè)產(chǎn)權(quán)關(guān)系

集團(tuán)旗下未公司制企業(yè)一直由集團(tuán)托管，市場監(jiān)管信息顯示全民所有制及主管部門為政府部門，從法律層面上不能并表集團(tuán)，管理上也處于尷尬狀態(tài)，公司制改造后明確了企業(yè)股東，理順了管理關(guān)系，完善監(jiān)督管理，有效避免管理漏洞，同時(shí)讓產(chǎn)權(quán)流動(dòng)成為可能，使得資產(chǎn)配置更合理。

二、公司制改造工作成效和經(jīng)驗(yàn)

2021年集團(tuán)黨委根據(jù)相關(guān)文件要求，結(jié)合企業(yè)實(shí)際，以提高國有資本質(zhì)量和效率為中心，全面推進(jìn)集團(tuán)所屬企業(yè)公司制改造工作，全年完成東方集團(tuán)、景山賓館、溫州飯店等9家所屬企業(yè)公司制改造。在工作實(shí)踐中，堅(jiān)持清單化落實(shí)、專班化推進(jìn)、常態(tài)化監(jiān)督和一企一策原則，高效推進(jìn)了公司制改造工作。

（一）建立工作專班機(jī)制。發(fā)揮專班工作責(zé)任主體作用，集團(tuán)業(yè)務(wù)部室總牽頭，做好部署、協(xié)調(diào)工作，二級單位分管領(lǐng)導(dǎo)和相關(guān)經(jīng)辦人員分工推進(jìn)。同時(shí)加強(qiáng)督導(dǎo)考核效能，集團(tuán)牽頭部室建立“旬監(jiān)測、月通報(bào)、季對標(biāo)”機(jī)制，要求實(shí)施單位填報(bào)每旬的工作進(jìn)展，建立工作專班簡報(bào)機(jī)制，定期監(jiān)測通報(bào)各單位工作進(jìn)展情況。

（二）形成公司制改造流程。按照公司法及相關(guān)文件規(guī)定，結(jié)合企業(yè)實(shí)際，制定公司制內(nèi)部審核程序及工作步驟供各二級企業(yè)參考執(zhí)行：1、對企業(yè)基本情況初步摸底，尤其是企業(yè)凈資產(chǎn)和企業(yè)登記信息是能否公司制的關(guān)鍵所在。2、確定基準(zhǔn)日后，并進(jìn)行企業(yè)名稱預(yù)核準(zhǔn)。3、按程序聘請有資質(zhì)的審計(jì)機(jī)構(gòu)和評估機(jī)構(gòu)，根據(jù)國資規(guī)定審計(jì)和評估不能為同一家或有關(guān)聯(lián)的機(jī)構(gòu)。4、根據(jù)審計(jì)和評估數(shù)據(jù)，制定公司制改造方案，同時(shí)制定公司章程。5、根據(jù)審計(jì)和評估報(bào)批上級單位，經(jīng)上級單位總經(jīng)辦和董事會審議，辦理國資產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)后，辦理營業(yè)執(zhí)照變更手續(xù)。

（三）及時(shí)交流推廣經(jīng)驗(yàn)。建立工作專班微信群，實(shí)現(xiàn)“24時(shí)零距離”工作機(jī)制。對遇到的問題及時(shí)解答，各單位可以在群里交流解決問題和成功經(jīng)驗(yàn)，相互借鑒，共同促進(jìn)。就整個(gè)公司制改造操作實(shí)務(wù)，在集團(tuán)層面開展實(shí)務(wù)培訓(xùn)，解析相關(guān)法律法規(guī)和政策，制定實(shí)務(wù)流程。企業(yè)改造涉及職工權(quán)益問題，召集集團(tuán)相關(guān)部室業(yè)務(wù)骨干和責(zé)任單位分管領(lǐng)導(dǎo)、經(jīng)辦人員討論分析，做好宣傳和解釋，消除顧慮。同時(shí)邀請專家精準(zhǔn)分析，因凈資產(chǎn)低于注冊資本、資產(chǎn)評估是否涉及稅收問題導(dǎo)致公司制改造梗阻，特意邀請了集團(tuán)稅務(wù)師顧問，提出專業(yè)的解決路徑、優(yōu)化意見和有效建議。

三、公司制改造遇到的問題及解決方法

（一）資本金問題

集團(tuán)劃入的生產(chǎn)經(jīng)營性事業(yè)單位因歷史包袱過重、經(jīng)營虧損等問題，先注銷事業(yè)法人資格證書，保留企業(yè)法人資格進(jìn)行公司制改造，二級企業(yè)在進(jìn)行公司制改造的過程中，有些經(jīng)辦人員在資本金問題上容易存在認(rèn)識誤區(qū)。比如認(rèn)為企業(yè)經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值賬面值為負(fù)數(shù)或遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于原企業(yè)注冊資本金，需要補(bǔ)足資本金的差額。實(shí)際上，根據(jù)國務(wù)院辦公廳印發(fā)的《中央企業(yè)公司制改制工作實(shí)施方案》關(guān)于確定注冊資本，明確了改制企業(yè)可以經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值或資產(chǎn)評估值作為確定改制后公司注冊資本或認(rèn)繳出資的依據(jù)。同時(shí)，考慮到修訂后的《公司法》對于改制后的有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額，亦無強(qiáng)制性規(guī)定。因此，在全民所有制企業(yè)改制過程中，相關(guān)法律、法規(guī)對于改制后公司注冊資本的確定，實(shí)際上賦予了改制企業(yè)較大的自主決定權(quán)，改制企業(yè)可結(jié)合企業(yè)經(jīng)營實(shí)際情況，酌定改制后公司的注冊資本數(shù)額。因此，如果評估值大于原注冊資金，故延用原企業(yè)的注冊資金為改造后企業(yè)注冊資本。比如集團(tuán)所屬的一家賓館，原為事業(yè)單位，人員冗余，包袱沉重，市場競爭力明顯不足，歷年虧損，審計(jì)凈資產(chǎn)值為負(fù)數(shù)，由于該賓館地處風(fēng)景區(qū)，實(shí)物資產(chǎn)豐富，房產(chǎn)市值較高，經(jīng)評估后的凈資產(chǎn)值遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于審計(jì)數(shù)，實(shí)務(wù)中可以直接延用原注冊資本為改造后企業(yè)注冊資本金，現(xiàn)已順利完成了該賓館的公司制改造任務(wù)。

（二）稅收負(fù)擔(dān)問題

企業(yè)公司制改造以評估值為依據(jù)確定注冊資本的，對于資產(chǎn)評估增值是否涉及稅收問題的顧慮，根據(jù)相關(guān)稅法條例規(guī)定，因不存在資產(chǎn)交易情況，所以也不需要對資產(chǎn)增值部分納稅。部分低效無效企業(yè)沒有存續(xù)意義，人員已妥善安置，但還有零星房產(chǎn)，如果簡單注銷資產(chǎn)變更涉及高額稅收問題，為減輕企業(yè)負(fù)擔(dān)，選擇公司制后適時(shí)被同一控制下企業(yè)吸收合并，可有效減免資產(chǎn)過戶的相關(guān)稅收。

（三）企業(yè)穩(wěn)定問題

集團(tuán)應(yīng)改造的少數(shù)企業(yè)存在虧損和凈資產(chǎn)少于注冊資本，同時(shí)由于歷史原因也存在不在崗員工，公司制改造過程中，會存在部分職工誤認(rèn)為公司制改造等同于原先的企業(yè)改制即買斷工齡的現(xiàn)象，還有一些職工甚至錯(cuò)誤地認(rèn)為企業(yè)資不抵債破產(chǎn)可以得到更多的補(bǔ)償，有限責(zé)任公司則只以企業(yè)剩余資產(chǎn)為限補(bǔ)償，這些錯(cuò)誤的認(rèn)識如果不加以溝通疏導(dǎo)，容易造成企業(yè)維穩(wěn)壓力上升。因此針對這類情況，需要落實(shí)專人做好職工思想工作，化解思想疙瘩，保持職工思想穩(wěn)定，有利于公司制改造工作開展。另外工作過程中，針對集團(tuán)所屬的上市公司母公司尚未公司制改造問題，也涉及上市公司的經(jīng)營穩(wěn)定問題。雖然公司法沒有特別規(guī)定上市公司的母公司必須為公司制，但從實(shí)際看國內(nèi)上市公司大股東基本為公司制企業(yè)或基金合伙企業(yè)，顯然未公司制企業(yè)不符合現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)和不適合風(fēng)險(xiǎn)把控。深入分析了母公司企業(yè)名稱變更影響、上市公司涉及的中介機(jī)構(gòu)資質(zhì)要求比較嚴(yán)格、原企業(yè)職工思想穩(wěn)定等問題后，順利完成了上市公司母公司的公司制改造工作。母公司經(jīng)公司制改造后建立了完善的法人治理結(jié)構(gòu)，使得管理更嚴(yán)謹(jǐn)，決策更規(guī)范，更加有利于上市公司的進(jìn)一步做大做優(yōu)做強(qiáng)。

結(jié)束語

深化國有企業(yè)改革，實(shí)行公司制改造，是我國培育具有全球競爭力的世界一流企業(yè)的重要路徑。但是，國有企業(yè)進(jìn)行公司制改造是一項(xiàng)系統(tǒng)工程，它牽涉面廣，而各個(gè)企業(yè)情況又不盡相同，沒有現(xiàn)成模式可套。在理論和實(shí)踐上對中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度的內(nèi)涵還沒有形成系統(tǒng)的一般性結(jié)論，對中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)要遵循的基本原則也缺乏研究，尚沒有系統(tǒng)完善的學(xué)理論證和理論闡述。隨著形勢的不斷變化，新的問題也不斷出現(xiàn)，國有企業(yè)公司制的改革仍然任重道遠(yuǎn)。總結(jié)經(jīng)驗(yàn)、吸取教訓(xùn)，在實(shí)踐中不斷探索，不斷認(rèn)識社會主義市場經(jīng)濟(jì)規(guī)律，不斷開辟國企改革發(fā)展的新境界。

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