鄒 俊，湯吉軍

（1.安徽工程大學，安徽 蕪湖 241000；2.吉林大學，吉林 長春 130022）

2015年8月24日中共中央、國務(wù)院印發(fā)了《關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導意見》（以下簡稱《指導意見》），明確指出國有企業(yè)要發(fā)展混合所有制，并要求完善現(xiàn)代企業(yè)制度，而完善的公司治理結(jié)構(gòu)是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心。完善國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)始終是國有企業(yè)改革發(fā)展進程中的核心內(nèi)容之一，這方面的改革也取得了長足的進步，但是在董事會建設(shè)、股東會治理等方面依然推進緩慢，而隨著混合所有制改革的推進，國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)如何適應(yīng)混合所有制，如何有效保障國有和非國有資本的利益訴求，如何完善國有企業(yè)的治理機制等成為國有企業(yè)發(fā)展混合所有制的現(xiàn)實問題。正如諾思所言“歷史是重要的”，國有企業(yè)發(fā)展歷史對其未來改革路徑形成諸多約束，面對國有企業(yè)的“沉疴舊病”，并非簡單的國有資本與非國有資本混合就能“藥到病除”，混合制國有企業(yè)治理體制機制改革在實踐中會遇到很大阻力，在不完全市場條件下，企業(yè)各要素不可能瞬間出清，沉淀成本會大量存在?，F(xiàn)有的研究大多忽視了沉淀成本對混合制國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的影響，本文將從這一角度探討混合制國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的改革與完善。

一、沉淀成本的理論溯源及其拓展

（一）沉淀成本的理論溯源

早期經(jīng)濟學家泰勒爾、鮑莫爾等人對“沉淀成本”問題研究往往與“固定成本”和規(guī)模經(jīng)濟以及不完全競爭聯(lián)系在一起，甚至有人指出“固定成本”和“沉淀成本”只是差別程度問題，本質(zhì)上沒有不同。泰勒爾（1997）明確指出沉淀成本是指在一個較長的時間內(nèi)，能夠創(chuàng)造收益流，卻永遠不可能加以回收的那些投資成本。[1]403因此，我們可以發(fā)現(xiàn)沉淀成本對市場競爭的特殊影響就體現(xiàn)在它的承諾價值。也就是說，沉淀成本是指進行投資之后不能得到完全補償?shù)哪切┏杀?。通常被稱為不可逆投資、資產(chǎn)固定性或固定資本。換言之，沉淀成本是指在資產(chǎn)市場不完全條件下，一級資產(chǎn)市場上購買價格大于二級市場上資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價格（再出售價格或打撈價值）的差額。[2]從這些概念和理論闡釋中，我們可以清晰發(fā)現(xiàn)沉淀成本具有兩個重要特征：其一，不確定性。沉淀成本實際上是一種不可回收（或無法完全補償）的投資，而這種投資損失的大小往往事先難以準確估測。其二，歷史性。隨著企業(yè)的發(fā)展，沉淀成本會不斷提高，但是沉淀成本不會當期顯現(xiàn)，是跨期才能顯現(xiàn)的，帶有明顯的歷史性。

（二）沉淀成本的分類拓展

對于一個企業(yè)組織來說，既會有圍繞生產(chǎn)經(jīng)營的經(jīng)濟性投資，又會有圍繞管理的制度性投資，而不管哪種投資活動，只要投資產(chǎn)生，沉淀成本就難以避免。因此，我們可以把沉淀成本拓展為經(jīng)濟性沉淀成本和制度性沉淀成本兩大類別。

第一，經(jīng)濟性沉淀成本的構(gòu)成。在不完全競爭條件下，企業(yè)為了維持正常生產(chǎn)經(jīng)營活動必須要進行資金、實物投資以及無形資產(chǎn)投資，而當企業(yè)退出時這些投資總有一部分難以收回或轉(zhuǎn)讓，經(jīng)濟性沉淀成本由此產(chǎn)生。在市場環(huán)境中，企業(yè)投資產(chǎn)生沉淀成本難以避免，但沉淀成本高低很大程度取決于資產(chǎn)專用性的高低。威廉姆森將專用性資產(chǎn)劃分為四類：場地專用性、物質(zhì)資產(chǎn)專用性、人力資產(chǎn)專用性以及特定用途的資產(chǎn)。由于這些資產(chǎn)具有專用性，很難轉(zhuǎn)作他用，其再生產(chǎn)的機會成本很小，甚至為零。[3]這四類的專用性資產(chǎn)投資以及品牌等無形資產(chǎn)投資伴隨企業(yè)的發(fā)展會不斷增加，同時也對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營方式的選擇影響越來越大，因此，企業(yè)的經(jīng)濟性沉淀成本往往由所處行業(yè)性質(zhì)、生產(chǎn)方式、人力資本以及其它特殊資產(chǎn)構(gòu)成，經(jīng)濟性沉淀成本也約束了企業(yè)的經(jīng)營抉擇。

第二，制度性沉淀成本的構(gòu)成。隨著企業(yè)規(guī)模不斷擴大，為了有效管理企業(yè)，各種各樣的管理活動需要大量投資，這些投資會逐步形成企業(yè)的管理制度、管理機構(gòu)以及企業(yè)文化等，但是當企業(yè)退出時會有大量管理投資無法收回或轉(zhuǎn)讓，這部分投資損失我們稱之為制度性沉淀成本。由于企業(yè)制度形成的復雜性和歷史性，我們把制度性沉淀成本又可以分為正式制度沉淀成本和非正式制度沉淀成本兩大類。正式制度主要是指企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營中內(nèi)部逐漸形成的正式規(guī)章制度，比如：企業(yè)的決策、財務(wù)、人事、生產(chǎn)、銷售等制度，而這些正式制度的變遷將會產(chǎn)生利益損失，進而形成正式制度沉淀成本；非正式制度主要是指企業(yè)在發(fā)展中逐漸形成的企業(yè)文化、企業(yè)與利益相關(guān)者關(guān)系、企業(yè)非正式關(guān)系網(wǎng)絡(luò)以及利益集團關(guān)系等，這些非正式制度對企業(yè)發(fā)展卻時刻發(fā)揮著作用，非正式制度的變遷涉及利益調(diào)整和分配，也會產(chǎn)生利益損失，從而形成非正式制度沉淀成本。正式制度和非正式制度沉淀成本共同制約著企業(yè)的內(nèi)部制度變遷，并對企業(yè)的發(fā)展產(chǎn)生重要影響。

二、經(jīng)濟性沉淀成本制約著混合制國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的演化路徑

沉淀成本對國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)變遷具有重要影響。但是，在混合制國有企業(yè)中公司治理結(jié)構(gòu)改革是不是一定能按照法人治理結(jié)構(gòu)進行變遷呢？新古典經(jīng)濟學假設(shè)在完全競爭市場中，市場交易是即時完成的，沒有沉淀成本，按照新古典經(jīng)濟學的邏輯，企業(yè)和市場都是生產(chǎn)組織方式，完善公司治理結(jié)構(gòu)是為了節(jié)約生產(chǎn)成本，最終降低價格，提高市場競爭力，而與企業(yè)所有制結(jié)構(gòu)沒有關(guān)系，公司治理結(jié)構(gòu)是可以瞬間完成變革的且沒有成本。然而，在現(xiàn)實經(jīng)濟活動中企業(yè)的沉淀成本是無法忽略的，企業(yè)規(guī)模越大企業(yè)歷史越長久，沉淀成本對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動的影響就越深，而經(jīng)濟性沉淀成本不僅對傳統(tǒng)國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)變遷影響深遠，即使是混合制國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的演化路徑也會受到經(jīng)濟性沉淀成本的制約，主要影響因素有以下幾方面：

（一）傳統(tǒng)國有企業(yè)生產(chǎn)組織方式阻礙混合制國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)改革

國有企業(yè)經(jīng)過混合所有制改革后，股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生了變化，非國有資本的入股改變了國有股一股獨大或完全國有獨資的局面，這種資本的混合雖然帶來了所有制的變化，更深層次的是涉及企業(yè)剩余索取權(quán)問題。混合所有制改革只是引起國有企業(yè)股權(quán)分散，進而促使公司治理結(jié)構(gòu)改革，但是對國有企業(yè)生產(chǎn)組織方式的影響卻難以立竿見影，主要原因在于國有企業(yè)生產(chǎn)組織方式經(jīng)濟性沉淀成本較高。如前文所述，國有企業(yè)大多處于國民經(jīng)濟基礎(chǔ)性行業(yè)，如：傳統(tǒng)制造業(yè)、能源、化工、鋼鐵、機械、軍工等行業(yè)，這些國有企業(yè)的共同特點就是歷史悠久，很多國有企業(yè)都是伴隨共和國的成長而不斷發(fā)展壯大的，這就導致混合所有制改革難以改變一個根深蒂固的問題，那就是生產(chǎn)組織方式難以即時且無成本的變革?；旌纤兄聘母锔袷且粓觥白陨隙隆钡母母?，最直接的變化表現(xiàn)在股權(quán)結(jié)構(gòu)，進而影響公司董事會組成，促使治理結(jié)構(gòu)改革，但是對于歷史悠久的國有企業(yè)來說，公司治理是從最初的計劃經(jīng)濟時代通過“命令經(jīng)濟”來組織企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營，隨著時間的推移，傳統(tǒng)國有企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)也都逐步形成典型的科層制管理模式。國有企業(yè)混合所有制改革試圖通過引入非國有資本，改革公司治理結(jié)構(gòu)，提高生產(chǎn)效率，而現(xiàn)實是資本的高層卻很難撼動歷史形成的管理者“內(nèi)部人控制”，甚至還可能導致資本被內(nèi)部吞噬，筆者概括稱之為“資本悖論”。因此，國有企業(yè)生產(chǎn)組織方式經(jīng)濟性沉淀成本越大，越容易形成路徑依賴，從而阻礙混合制國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)改革。

（二）人力資本非市場化制約著混合制國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)改革

國有企業(yè)實施混合所有制改革成功與否的一個重要標志就在于國企人力資本能否市場化，但是，現(xiàn)實的經(jīng)濟性沉淀成本將會使得混合制國有企業(yè)人力資本難以完全市場化。

首先，人力資本要想能夠完全市場化，必須是一種通用性人力資本。經(jīng)濟性沉淀成本使得國有企業(yè)人力資本通用性不斷下降，在混合所有制改革中人力資本市場化是改革的重要內(nèi)容之一，但是許多國有企業(yè)人力資本的長期投入在其它行業(yè)或企業(yè)可能毫無用處，比如鋼鐵、石油、煤炭、軍工等行業(yè)人力資本隨時間推移經(jīng)濟性沉淀成本不斷提高，其通用性卻不斷下降。

其次，混合制國企難以改變?nèi)肆Y本發(fā)展路徑依賴。人力資本的發(fā)展受市場和企業(yè)雙重約束，人力資本通用性強可以通過市場機制來實現(xiàn)發(fā)展，而人力資本專用性強則更多的依賴企業(yè)內(nèi)部機制發(fā)展。國有企業(yè)經(jīng)歷了長期的歷史發(fā)展，人力資本經(jīng)濟性沉淀成本不斷提高，人力資本的專用性也隨之不斷增強，國有企業(yè)人力資本發(fā)展依賴企業(yè)內(nèi)部?；旌纤兄聘母镫m然可以促進國有企業(yè)人力資本流動，隨著股權(quán)的變動，原先國有企業(yè)人力資本結(jié)構(gòu)肯定會發(fā)生變化，但是從整體來看混合制國有企業(yè)難以改變?nèi)肆Y本的發(fā)展路徑。正如諾思所言：“路徑的改變是由于未能預計到的選擇的后果、外部效應(yīng)，以及一些分析框架之外的力量?！盵4]155然而，國有企業(yè)的混合所有制改革會受到市場和政府的雙重約束，混改對國企人力資本的后果、外部效應(yīng)以及相關(guān)公共政策都會有明確的預判，改變路徑的條件難以具備，原先特定路徑的報酬遞增機制，反而使混合制國有企業(yè)人力資本發(fā)展形成路徑依賴。

最后，混合制國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)自身對人力資本具有鎖定傾向?；旌纤兄聘母飳衅髽I(yè)治理結(jié)構(gòu)產(chǎn)生重要影響，股東會、董事會、監(jiān)事會以及管理層都會發(fā)生變革，但是問題就在于混合制國有企業(yè)一旦股份確定，其在公司治理中的話語權(quán)和決策權(quán)也就相應(yīng)確定了。從人力資本角度來看，人力資本的發(fā)展主要來自于企業(yè)投資和自我投資兩部分，在競爭性市場自我投資是普遍現(xiàn)象，而企業(yè)對人力資本的投資卻因人而異，這就是我們俗話所說的個人發(fā)展路徑問題往往受崗位影響，比如：一個專業(yè)技術(shù)人才往往會延續(xù)技術(shù)發(fā)展路徑，一個管理人才往往會沿襲管理發(fā)展路徑，這是典型的企業(yè)人力資本投資。隨著混合制國企治理結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定，企業(yè)的人力資本將會產(chǎn)生自我鎖定效應(yīng)，原因在于在追求“股東利益至上”的原則下，為了追求人力資本投資收益最大化，股東會傾向于人力資源專業(yè)化發(fā)展，進而對人力資本產(chǎn)生鎖定傾向。

三、制度性沉淀成本型塑了混合制國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的制度變遷

經(jīng)濟性沉淀成本對混合所有制國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)演化路徑起著制約作用，同樣制度性沉淀成本也會型塑其治理結(jié)構(gòu)的制度變遷路徑。有兩種力量型塑了制度變遷的路徑：報酬遞增，以及以明顯的交易費用為特征的不完全市場。[4]130制度性沉淀成本對混合所有制國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)改革帶來交易成本的不確定性和報酬非遞增性。在完全競爭市場中報酬非遞增使得制度無足輕重，但是在現(xiàn)實的不完全競爭市場中，報酬遞增是普遍現(xiàn)象，因而制度就顯得格外重要。正如諾思所言：“制度在變遷，而相對價格的根本性變化乃是制度變遷的最重要來源”[4]115。因此，作為沉淀成本重要構(gòu)成的制度性沉淀成本對混合制國企治理結(jié)構(gòu)的制度變遷將會產(chǎn)生重要影響。

（一 ）正式制度沉淀成本約束了混合制國企治理結(jié)構(gòu)改革路徑選擇

按照科斯（1937）的觀點，交易成本是企業(yè)存在的基礎(chǔ)。在零交易費用世界里，組織無足輕重，而企業(yè)作為一種組織在真實世界中將擔負節(jié)約交易成本、實現(xiàn)組織財富（或利潤）最大化的責任，為了實現(xiàn)這些目標，組織會不斷設(shè)計和改變制度結(jié)構(gòu)，為組織活動提供制度性激勵約束。但是，一旦制度結(jié)構(gòu)能夠使得身處其中的企業(yè)員工、經(jīng)理層以及股東等實現(xiàn)帕累托最優(yōu)，制度結(jié)構(gòu)就會趨向穩(wěn)定。產(chǎn)生穩(wěn)定性的是一系列約束的復雜組合，其中包括嵌套在科層結(jié)構(gòu)中的各種正式規(guī)則。在這種科層結(jié)構(gòu)中，任何一種改變都只會產(chǎn)生比其原先狀態(tài)更高的成本。[4]114正式制度的制定、實施以及監(jiān)督都要投入成本，在不完全競爭市場中有效的制度結(jié)構(gòu)可以節(jié)約交易成本，但是正式制度沉淀成本將會與科層結(jié)構(gòu)的復雜程度和制度的持續(xù)履行時間成正比例關(guān)系。因此，隨著國有企業(yè)正式制度與科層結(jié)構(gòu)有機結(jié)合，正式制度實施的歷史越長，其穩(wěn)定性也就越強，而混合所有制改革將會對原先的科層結(jié)構(gòu)和制度結(jié)構(gòu)形成挑戰(zhàn)，但是問題在于歷史形成的穩(wěn)定的制度結(jié)構(gòu)改革成本將是高昂的，理性的混合制國有企業(yè)經(jīng)理人在治理結(jié)構(gòu)改革中將會比較正式制度沉淀成本與改革收益之間的相對價格。面對改革成本（包括正式制度沉淀成本）的高昂以及改革收益的不確定性，混合制國有企業(yè)管理層追求網(wǎng)絡(luò)外部性和報酬遞增，治理結(jié)構(gòu)改革路徑選擇將會受到無形約束。

（二）非正式制度沉淀成本抑制了混合制國企治理結(jié)構(gòu)的變遷需求

在我們?nèi)粘Ｉ罟ぷ髦校钦街贫葻o時無刻不約束著我們的行為和選擇，這些非正式制度約束往往由文化、道德、傳統(tǒng)、習俗以及慣例等共同影響，非正式制度變遷緩慢而難以突破，它往往與正式制度形成復雜的互動關(guān)系，共同影響著組織的運行。如前文所述，非正式制度沉淀成本是國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)路徑依賴的“無形之手”，而在混合所有制改革中打破原先治理結(jié)構(gòu)，構(gòu)建混合制國企治理機制和法人治理結(jié)構(gòu)是不能回避的問題，但是非正式制度沉淀成本的存在將會大大抑制混合制國企治理結(jié)構(gòu)變遷需求。主要原因在于：一方面，沉淀成本誘使由非正式制度形成的利益集團追求報酬遞增，導致變遷需求難以持續(xù)和穩(wěn)定。非正式制度的形成需要較長時間，而一旦形成就會對身處其中的人員產(chǎn)生非正式約束，進而逐步產(chǎn)生沉淀成本。在正式制度和非正式制度共同作用下，組織及其成員利益會產(chǎn)生分化聚合逐步會形成利益集團，而利益集團天然追求利益最大化，在正式制度約束下，利益集團的利益會逐步均衡，而非正式制度卻能打破這種均衡，有利于利益集團追求報酬遞增，利益的誘惑將會使得利益集團傾向于歷史形成的非正式制度延續(xù)，從而降低了混合制國有企業(yè)中利益相關(guān)者對治理結(jié)構(gòu)的改革動力，導致變遷需求難以持續(xù)和穩(wěn)定；另一方面，非正式制度形成的歷史性沉淀成本使得治理結(jié)構(gòu)變遷成本高昂，弱化了混合制國企變遷需求。非正式制度變遷不僅需要有穩(wěn)定而持續(xù)的變遷需求，使得利益相關(guān)者參與和支持變遷，而且要求變遷成本能夠得到有效控制。非正式制度沉淀成本在國有企業(yè)混合所有制改革中發(fā)揮著重要作用，在國有企業(yè)改革歷史中非正式制度逐步型塑了企業(yè)治理中的利益結(jié)構(gòu)，而打破這種利益結(jié)構(gòu)，重塑混合制治理結(jié)構(gòu)可能會付出高昂的變遷成本，從而弱化了混合制國企治理結(jié)構(gòu)變遷的需求。

四、降低沉淀成本，完善混合制國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的路徑選擇

當前，著力降低沉淀成本，完善混合制國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的路徑選擇可以從以下幾方面著手：

（一）推進國有企業(yè)兼并重組，降低經(jīng)濟性沉淀成本，完善混合制國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)

第一，加快推進國有企業(yè)兼并重組，降低生產(chǎn)管理沉淀成本。從20世紀90年代末開始國有企業(yè)兼并重組就進入歷史議程，其中雖然經(jīng)歷了不同的改革“主題”和核心目標，但兼并重組一直是中國國有企業(yè)改革歷史的主旋律之一。面對經(jīng)濟新常態(tài)，國有企業(yè)供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革也勢在必行，必須從國有企業(yè)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)布局、轉(zhuǎn)型升級以及國企內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)等方面推進改革，而混合所有制改革的則是重要的突破口和著力點，筆者認為兼并重組在新的歷史條件下是推進國有企業(yè)混合所有制改革重要政策工具，尤其對于完善混合制國企治理結(jié)構(gòu)來說更是有效的手段。但是，當前國有企業(yè)兼并重組應(yīng)該著重推進專業(yè)化重組、聯(lián)合重組和縱向一體化重組，因為這類兼并重組可以有效降低生產(chǎn)管理沉淀成本，使得各自企業(yè)原先的生產(chǎn)管理投資得到最大化利用，從而有利于提高效率，實現(xiàn)強強聯(lián)合。

第二，加快構(gòu)建混合制企業(yè)經(jīng)理人市場，降低人力資本沉淀成本。兼并重組不僅是推進國有企業(yè)混合所有制改革的重要政策工具，也是構(gòu)建經(jīng)理層市場化激勵約束機制的重要路徑。當前，國有企業(yè)高管“雙重身份”“亦官亦管”現(xiàn)象嚴重，國企高管行走于政府與企業(yè)之間頻繁，但就是難以市場化，一個重要原因在于國企經(jīng)理人人力資本沉淀成本較高，從目前體制機制來看，國有企業(yè)經(jīng)理人在政府與國企間切換是節(jié)約人力資本沉淀成本的理性選擇。因此，要真正有效推進混合制國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)改革，構(gòu)建國有企業(yè)經(jīng)理人市場是繞不過去的“坎”，在當前經(jīng)濟新常態(tài)下，為落實“三去一降一補”，通過兼并重組可以加快構(gòu)建混合制國有企業(yè)經(jīng)理人市場：一方面，在重組和混改過程中，對國有企業(yè)經(jīng)理人進行分類改革，對政府委派的董事會成員以及其它經(jīng)理人，實行“公務(wù)員薪酬+績效薪酬”或者固定“年薪制”，這部分經(jīng)理人我們稱之為“官員制經(jīng)理人”；而另外一部分經(jīng)理人則完全市場化招聘，要打破原有的薪酬體系，構(gòu)建基本薪酬、績效薪酬以及股權(quán)激勵等多種薪酬方式相結(jié)合，從而保障市場化經(jīng)理人合理價值訴求，這部分經(jīng)理人我們稱之為“聘任制經(jīng)理人”，在兼并重組和混改中，可以堅持“自主選擇、分類管理、競爭上崗、風險自擔”的原則進行分流，從而有利于從內(nèi)部構(gòu)建可競爭的經(jīng)理人市場，完善混合制國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)。另一方面，對國企經(jīng)理人的內(nèi)部分流和分類管理雖然有效，但要從根本上激活混合制國企活力，最關(guān)鍵的還是要引入市場競爭機制，在市場化兼并重組中，由市場決定重組中誰更有話語權(quán)和主動權(quán)，這樣就會給予國有企業(yè)經(jīng)理人無形的外部市場競爭約束，對國企經(jīng)理人進退放松管制，降低人力資本沉淀成本，構(gòu)建“能進能退”“能者上，庸者下”的混合制國有企業(yè)經(jīng)理人競爭市場。

（二）加強制度創(chuàng)新，降低制度性沉淀成本，構(gòu)建混合制國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)改革制度保障體系

國有企業(yè)經(jīng)過多年的改革發(fā)展已形成較為完備的經(jīng)營管理制度和監(jiān)管體系，制度性沉淀成本也是隨歷史發(fā)展逐漸累積，在當前混合所有制改革背景下，混合制國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)改革必須改變簡單的行政命令，而要在尊重歷史的基礎(chǔ)上，著力在如何降低制度性沉淀成本上下功夫。

第一，加強制度創(chuàng)新，做好混合制國有企業(yè)治理制度的“廢、改、配、創(chuàng)”。國有企業(yè)混合所有制改革從根本上說是涉及產(chǎn)權(quán)的改革，雖然國有企業(yè)推行股權(quán)多元化已有多年，但在實際中大多是國有企業(yè)之間互相持股，說到底都是國有資本。混合所有制改革重要區(qū)別在于國有企業(yè)改革引入非國有資本，因此原先國有企業(yè)治理制度框架將面臨諸多挑戰(zhàn)，必須要加強制度創(chuàng)新，竭力降低制度性沉淀成本，使得國有和非國有資本在混合制國有企業(yè)中共擔企業(yè)治理權(quán)責，實現(xiàn)合作共享。因此，筆者認為我們應(yīng)該做好混合制國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)制度體系的改革創(chuàng)新，著重從四個方面推進：廢除部分與混合所有制改革不相容的制度，諸如：“三供一業(yè)”、員工內(nèi)部福利等歷史遺留問題及其相關(guān)制度；改革一批原先國有企業(yè)治理制度，使其更加適應(yīng)混合制國企的需要，諸如：人事制度、薪酬制度以及社保制度等等；配套一批制度，營造良好的外部環(huán)境，促進混合制國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)改革，諸如：非國有資本參股權(quán)益保障制度、混合制國企公眾監(jiān)督制度以及信息披露制度等等；創(chuàng)新一批混合制國企治理制度，完善相關(guān)法律規(guī)章，諸如：混合制國企董事會制度、管理層股權(quán)激勵制度、混合制國企員工持股制度以及非國有資本進入退出制度等。

第二，加強混合制國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)“個性化”改革，實施“一企一策”。混合制國有企業(yè)治理不僅受到政府相關(guān)政策約束，還會因為企業(yè)所處產(chǎn)業(yè)、競爭者狀況、企業(yè)資源以及企業(yè)家精神等內(nèi)外部因素影響，最終都會形成企業(yè)獨特的治理制度變遷。因此，任何一項改革都是對歷史的揚棄，對混合制國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)改革更是要尊重企業(yè)發(fā)展歷史，推行“個性化”改革，強調(diào)“一企一策”，而應(yīng)當著力處理好以下幾個關(guān)系：

首先，要處理好混合制國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)問題的普遍性和特殊性關(guān)系。公司治理結(jié)構(gòu)問題不僅國有企業(yè)存在，非公有制企業(yè)也同樣存在，比如：早年國美所有權(quán)的爭奪、雷士照明內(nèi)部高管紛爭以及阿里巴巴合伙人制度的演變，說到底都反映了公司治理結(jié)構(gòu)的復雜性和不確定性。因此，對于混合制國企治理結(jié)構(gòu)問題既有一般國有企業(yè)治理的通病，也有著不同企業(yè)歷史發(fā)展形成的特殊問題，完善法人治理結(jié)構(gòu)一定要放到特定的企業(yè)環(huán)境中考量，因企施策。

其次，處理好歷史制度性沉淀成本與治理結(jié)構(gòu)改革成本的關(guān)系。如前文所述，任何制度的制定和執(zhí)行都需要企業(yè)資源或政府資源支持，制度性沉淀成本是現(xiàn)實的，總有一部分制度性沉淀成本是無法收回的，而國有企業(yè)混合所有制改革在實際推進中必須要盡可能降低制度性沉淀成本，減少治理結(jié)構(gòu)改革成本，對于制度性沉淀成本較高的治理結(jié)構(gòu)改革，要結(jié)合混合制改革的收益進行成本收益分析，不能盲目硬性推進，要處理好存量沉淀成本和增量投入的關(guān)系，分清輕重緩急，減少制度障礙。

最后，要處理好混合制國企治理結(jié)構(gòu)改革階段性任務(wù)與最終戰(zhàn)略目標之間關(guān)系。國企治理結(jié)構(gòu)的完善不可能一撮而就，在推進混合所有制改革的背景下，歷史形成的國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)沉淀成本是不可回避的現(xiàn)實問題，對于混合制國企治理結(jié)構(gòu)改革也需要逐步推進，對于大型國有企業(yè)更是如此，因此，我們要既要有明確的改革戰(zhàn)略目標，即按市場化規(guī)則實行公司法人治理結(jié)構(gòu)，也要有治理結(jié)構(gòu)改革階段性任務(wù)，要處理好兩者關(guān)系，盡可能降低治理結(jié)構(gòu)改革涉及的人和組織的沉淀成本，減少改革阻力，凝聚支持改革力量，使混合制國企治理結(jié)構(gòu)改革有目標有步驟的推進。

第三，推進混合制企業(yè)文化建設(shè)，為混合制國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)改革提供文化支撐。如前文所述，在企業(yè)制度性沉淀成本中非正式制度占據(jù)重要部分，非正式制度的形成是一個歷史過程，往往是伴隨企業(yè)成長而不斷演化而成的，其中企業(yè)文化可以說是非正式制度的集中體現(xiàn)。公司是一種組織、一種制度，更是一種文化。[8]企業(yè)文化不僅是企業(yè)的重要資源，也約束著企業(yè)員工的行為、價值觀和目標選擇。企業(yè)文化是企業(yè)特質(zhì)的表現(xiàn)，也是一種企業(yè)基因，是可以傳承的，但是不同所有制企業(yè)文化融合是歷史的新命題。在國有企業(yè)混合所有制改革背景下，混合制企業(yè)文化建設(shè)亟需提上歷史日程，筆者認為可以從以下兩點著手推進：其一，傳承優(yōu)秀國有企業(yè)文化基因，降低非正式制度沉淀成本，為混合制國企治理結(jié)構(gòu)改革提供企業(yè)文化支撐。中國國有企業(yè)是新中國的經(jīng)濟基礎(chǔ)，形成了諸多優(yōu)秀的企業(yè)文化和優(yōu)秀人物，尤其在對員工關(guān)懷、社會福利以及履行社會責任方面具有獨特優(yōu)勢，這些都是值得繼承和發(fā)揚的，同時也為混合制國企治理結(jié)構(gòu)改革提供了良好的企業(yè)文化支撐，有利于企業(yè)員工和管理層產(chǎn)生文化認同，從而降低非正式制度沉淀成本。其二，加快構(gòu)建法治、共享的混合制企業(yè)文化，建設(shè)混合制國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)改革的制度保障體系。國有企業(yè)混合所有制改革要按市場規(guī)則依法推進，而混合制企業(yè)文化建設(shè)也要倡導法治，無論是國有資本還是非國有資本都應(yīng)該依照《公司法》及其它法律法規(guī)，平等的參與混合制企業(yè)的治理，享有相應(yīng)的權(quán)益，有利于降低非正式制度沉淀成本?；旌现破髽I(yè)的法人治理結(jié)構(gòu)的改革應(yīng)該遵照法治精神，董事會及管理層應(yīng)該平等對待各類資本及其代理人，弱化不同性質(zhì)資本的矛盾，倡導開放包容的混合制企業(yè)文化，保障各類所有者的合法權(quán)益，整合不同企業(yè)文化，取長補短，逐漸培育混合制企業(yè)共同的價值觀、經(jīng)營理念和戰(zhàn)略目標，共享混合制企業(yè)的發(fā)展成果，從而為混合制國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)改革提供文化支撐。

（三）打破利益結(jié)構(gòu)，推進混合制國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)改革

通過前文分析我們發(fā)現(xiàn)，沉淀成本約束著組織和個人的現(xiàn)實選擇，政治組織與經(jīng)濟組織通過網(wǎng)絡(luò)外部性以及其它途徑，追求報酬遞增，從而逐漸強化我們現(xiàn)存的制度結(jié)構(gòu)，進而引導政治或經(jīng)濟組織路徑依賴。在國有企業(yè)長年的改革發(fā)展歷史中，形成了“制度結(jié)構(gòu)→利益結(jié)構(gòu)→行為結(jié)構(gòu)→制度結(jié)構(gòu)”的封閉型改革模式，因此，打破利益結(jié)構(gòu)，是推進國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)改革的關(guān)鍵問題，而混合所有制改革是重要的政策工具，可以有效打破原先封閉型的改革模式。當前，可以從以下兩方面著手：

第一，轉(zhuǎn)變政府職能，打破國有企業(yè)與政府的利益鏈條?！蛾P(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導意見》和《國務(wù)院關(guān)于改革和完善關(guān)于國有資產(chǎn)管理體制的若干意見》中都提出發(fā)展混合所有制經(jīng)濟，正確處理好政府與市場關(guān)系，以管資本為主加強國有資產(chǎn)監(jiān)管，真正賦予國有企業(yè)市場主體地位，推進政府國有資產(chǎn)監(jiān)管職能轉(zhuǎn)變。因此，要在政府轉(zhuǎn)變職能中積極實施政府機構(gòu)重組，整合部門權(quán)力結(jié)構(gòu)，避免交叉管理、多頭管理和管理盲區(qū)，逐步完善國有資本管理體制。[6]從治理角度來看，政府及其它公共部門與國有企業(yè)都會有著千絲萬縷的聯(lián)系，尤其是政府更是如此，因此，也就導致國有企業(yè)與政府存在著利益關(guān)系。發(fā)展混合所有制經(jīng)濟關(guān)鍵在于引入非國有資本參與國有企業(yè)改革，而轉(zhuǎn)變政府職能勢在必行，政府要放松管制，減少審批程序，為非國有資本投資入股國有企業(yè)創(chuàng)造良好政策環(huán)境，積極推行清單管理制度，營造公平公正的市場競爭環(huán)境，切斷和阻止政府的尋租行為，打破國有企業(yè)與政府在改革發(fā)展歷史中形成的利益鏈條。另外，對于混合制國有企業(yè)外部治理結(jié)構(gòu)建設(shè)而言，要大力推進服務(wù)型政府和法治型政府建設(shè)，一方面政府要為企業(yè)提供優(yōu)質(zhì)的公共服務(wù)，另一方面政府也要依法監(jiān)管混合制國有企業(yè)，對企業(yè)重大投資和經(jīng)營事項要加強監(jiān)管，防止利益輸送，確保國有資本安全和保值增值。

第二，打破利益集團路徑依賴預期，嚴格規(guī)制合謀行為。在契約不完全和信息不完全條件下，國有企業(yè)及其相關(guān)利益者在混合制治理結(jié)構(gòu)改革中依然會信奉制度結(jié)構(gòu)的報酬遞增特征。因此，國有企業(yè)的相關(guān)利益集團就會有較強的路徑依賴預期，甚至會采取合謀行為，阻礙不利于利益集團的改革政策和制度出臺。為此我們必須進行結(jié)構(gòu)性的制度創(chuàng)新，打破利益集團的路徑依賴預期，規(guī)制合謀行為。一方面我們要在混合制國企治理結(jié)構(gòu)改革中做到信息充分，使得各類資本在企業(yè)治理中信息均衡，除非涉密企業(yè)治理中的信息所有股東都有共享權(quán)。另一方面，混合制國企治理結(jié)構(gòu)改革中要大力發(fā)揮契約精神。雖然完全契約難以實現(xiàn)，但是沒有契約精神更為可怕，各類資本在國有企業(yè)混合所有制改革中通過談判、博弈、妥協(xié)，最后達成契約，應(yīng)該給予充分尊重和執(zhí)行，政府應(yīng)完善相關(guān)法律法規(guī)予以監(jiān)督，并且要嚴格規(guī)制各類合謀行為。通過這兩方面，可以使得利益集團意識到原先國有企業(yè)治理制度結(jié)構(gòu)有報酬遞減傾向，從而有效打破對混合制國企治理路徑依賴預期，使得利益集團更傾向于依照契約合法合規(guī)獲取收益，引導利益集團參與到混合制國企治理結(jié)構(gòu)制度創(chuàng)新中去。

（四）遵循經(jīng)濟發(fā)展規(guī)律，推進混合制國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)改革

從國內(nèi)外國有企業(yè)改革發(fā)展歷史來看，改革有著其固有的歷史規(guī)律，在當前推進混合所有制改革中，我們尤其要遵循歷史規(guī)律，既不能違背歷史規(guī)律，也不能超越歷史發(fā)展規(guī)律，當前，應(yīng)該從以下幾方面著手：

第一，遵循市場規(guī)律，穩(wěn)步推進混合制國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)改革。按照十八屆三中全會《決定》提出的要求“發(fā)揮市場對資源配置的決定性作用”，而市場能夠充分發(fā)揮作用的重要條件是價格和競爭，混合制國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)改革也要遵循市場規(guī)律，政府應(yīng)該在市場機制的基礎(chǔ)上，因勢利導，穩(wěn)步推進，應(yīng)該著重從兩方面發(fā)揮市場作用：一方面，發(fā)揮價格機制作用?；旌现茋衅髽I(yè)治理結(jié)構(gòu)改革不僅涉及各類資本的融合，所有權(quán)的變化，更深層次的是關(guān)系到混合制企業(yè)治理思維和模式的變換，混合制國企更要關(guān)注價格機制的導向作用，不僅在非國有資本進入混改中涉及股價、資產(chǎn)價格等價格因素，在混合制國企治理中也要關(guān)注經(jīng)理層、科技人員、骨干員工等激勵問題，歸根到底都要尊重和發(fā)揮價格機制作用，宜混則混，淘汰冗員，激發(fā)混合制國企治理的內(nèi)生活力。另一方面，營造公平競爭的市場環(huán)境，使混改過程充分競爭。國有企業(yè)混合所有制改革不論是非國有資本的選擇，還是治理結(jié)構(gòu)的改革創(chuàng)新都需要在開放公平市場環(huán)境下，通過市場機制促進參與混改各方充分溝通、談判以及博弈，因此，應(yīng)盡快建立混合制國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)改革信息平臺，為市場提供充分有效信息，構(gòu)建國有企業(yè)“混改”的可競爭市場，并完善與“混改”相關(guān)的法律法規(guī)，平等保護國有和非國有資本的權(quán)益，從而營造良好的市場競爭環(huán)境。

第二，尊重企業(yè)發(fā)展規(guī)律，推進混合制國有企業(yè)供給側(cè)改革。在中國經(jīng)濟新常態(tài)下，供給側(cè)改革成為當務(wù)之急，國有企業(yè)供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革更是重要組成部分，當前如何推進混合制國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)改革是我們面臨的新課題和新任務(wù)，可以從以下幾方面著手：其一，尊重企業(yè)發(fā)展規(guī)律，推進“去產(chǎn)能”，完善治理結(jié)構(gòu)。近年來，國有企業(yè)產(chǎn)能過剩問題突出，政府應(yīng)該尊重市場和企業(yè)發(fā)展規(guī)律，因勢利導，推進“去產(chǎn)能”，對一些資不抵債、技術(shù)落后的“僵尸”國有企業(yè)進行市場出清，從而提高國有資本配置效率，促進混合制國有企業(yè)完善治理結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)健康可持續(xù)發(fā)展；其二，堅決推進混合制國有企業(yè)綠色轉(zhuǎn)型發(fā)展?；旌现茋衅髽I(yè)供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革關(guān)鍵核心在于轉(zhuǎn)型升級，國有制造企業(yè)要主動淘汰落后產(chǎn)能，降低能耗，推進企業(yè)實施綠色轉(zhuǎn)型升級戰(zhàn)略。國有企業(yè)只要能部分收回沉淀成本就可通過混合所有制改革促進國有企業(yè)“關(guān)停并轉(zhuǎn)”，從而實現(xiàn)國有制造企業(yè)產(chǎn)能優(yōu)化和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整。[7]其三，把混合制國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)改革與“做強做優(yōu)做大”國有企業(yè)相結(jié)合，實施創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展戰(zhàn)略。國有企業(yè)尤其是大型國有企業(yè)是我國國民經(jīng)濟的重要支柱，也是我國企業(yè)參與國際競爭的主力軍。改革開放近四十年來，國有企業(yè)對我國經(jīng)濟社會發(fā)展的重要貢獻不容忽視，我們也應(yīng)該在實現(xiàn)“兩個一個百年”的征途中堅定“做強做優(yōu)做大”的信心和決心。

[1][法]泰勒爾.產(chǎn)業(yè)組織理論[M].北京：中國人民大學出版社，1997：403.

[2]湯吉軍，郭硯莉.沉淀成本、市場結(jié)構(gòu)與企業(yè)戰(zhàn)略博弈分析[J].產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟評論，2008（4）：86-104..

[3]Oliver E. Williamson. The Economic Institutions of Capitalism[M]. New York：Free Press， 1985：54-60.

[4]道格拉斯·C.諾思.制度、制度變遷與經(jīng)濟績效[J].上海：格致出版社，上海人民出版社，2008.

[5]馬連福，等.混合所有制的優(yōu)序選擇：市場的邏輯[J].中國工業(yè)經(jīng)濟，2015（7）：5-20.

[6]鄒俊.轉(zhuǎn)變政府職能對國有投資公司市場化運營改革的影響效應(yīng)分析[J].內(nèi)蒙古社會科學：漢文版，2015（6）：111-116.

[7]鄒俊.“中國制造2025”戰(zhàn)略下推進國有企業(yè)轉(zhuǎn)型升級的難點與對策[J].經(jīng)濟縱橫，2015（11）：78-82.