王彥林，李悅

中國民營企業(yè)控制權爭奪問題及對策研究

王彥林，李悅

（河北工程大學 管理工程與商學院，河北 邯鄲 056038）

我國民營企業(yè)股權結構演化基本經(jīng)歷了具有不同特點的一元化股權結構、多元化股權結構和股權結構社會化三個階段。在其股權結構演化進程中，創(chuàng)始股東之間、創(chuàng)始股東與投資者、創(chuàng)始股東與職業(yè)經(jīng)理之間控制權爭奪問題表現(xiàn)突出。針對這三類控制權爭奪的原因，緩解其爭奪的對策在于完善公司治理結構、綜合評估引進外部投資者風險、完善職業(yè)經(jīng)理人市場制度及激勵約束機制、提高創(chuàng)始股東控制權保護意識等。

民營企業(yè)；控制權爭奪；創(chuàng)始人股東；職業(yè)經(jīng)理人；投資者

公司的控制權配置受創(chuàng)始人能力、人際關系和創(chuàng)業(yè)激情的影響，是公司持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展的重要基礎?？刂茩酄帄Z實際上是對企業(yè)利益的爭奪。在民營企業(yè)的發(fā)展過程中，控制權爭奪主要存在于創(chuàng)始股東之間、創(chuàng)始股東與職業(yè)經(jīng)理人或投資者之間。

一、我國民營企業(yè)的發(fā)展歷程及股權結構特點

改革開放以后，我國民營企業(yè)在個體經(jīng)濟和私營經(jīng)濟的基礎上逐步發(fā)展起來，并以家族企業(yè)模式居多。隨著民營企業(yè)規(guī)模的擴大，企業(yè)逐漸引進職業(yè)經(jīng)理人和投資人，其控制權結構也由一元化向多元化、社會化過渡。

根據(jù)我國民營企業(yè)的股權結構特征，可以將其發(fā)展歷程分為以下三個階段：

（一）一元化股權結構階段

民營企業(yè)成立之初，資金和人員相對較少，公司治理結構尚不完善，此時創(chuàng)始人同時掌握企業(yè)的所有權與經(jīng)營權。企業(yè)的股權由一位或幾位創(chuàng)始人共同持有，股權結構具有個體化、集中化、社會文化水平低等特點，屬于高度集中的一元化股權結構階段。此階段企業(yè)采用這種股權結構，不僅能減少企業(yè)內(nèi)部的委托代理成本，還可以快速有效掌握市場信息，使企業(yè)能夠靈活應對市場變化。

（二）多元化股權結構階段

隨著民營企業(yè)不斷擴大經(jīng)營范圍，此時企業(yè)需要大量的資金與人力來滿足其發(fā)展需求，但原有的一元化股權結構已經(jīng)難以滿足這一要求。在這種情況下，大部分民營企業(yè)開始選擇增資擴股、引入職業(yè)經(jīng)理人，借助于企業(yè)外部的資金和人力促進其發(fā)展。增資擴股引入新的投資人，為企業(yè)注入大量資金，使民營企業(yè)的融資渠道不再單一，股權結構也開始由一元化向多元化過渡；引入職業(yè)經(jīng)理人使企業(yè)的經(jīng)營權與所有權相分離，為企業(yè)帶來科學化正規(guī)化的管理的同時也導致經(jīng)理人和利益相關者的矛盾沖突。

（三）股權結構社會化階段

隨著民營企業(yè)的進一步發(fā)展，其市場價值和整體競爭力不斷提升，企業(yè)受到社會各界的廣泛關注和認可。部分民營企業(yè)開始通過上市來進一步融資擴股，逐步成長為社會公眾企業(yè)，此時民營企業(yè)開始步入股權結構社會化階段。在這一階段，企業(yè)的股權結構進一步擴散，數(shù)名大股東間形成一種相互制衡機制，有效維護了中小股東的利益，但是由于利益協(xié)調問題以及缺乏有效溝通，此階段創(chuàng)始人和投資者之間時常發(fā)生矛盾沖突。

二、我國民營企業(yè)中控制權爭奪問題類型及原因分析

結合民營企業(yè)的發(fā)展階段以及創(chuàng)始股東參與的情況，可將民營企業(yè)的控制權爭奪具體分為三種方式：創(chuàng)始股東之間、創(chuàng)始股東與職業(yè)經(jīng)理之間、創(chuàng)始股東與投資人之間?？刂茩酄帄Z形式根據(jù)企業(yè)發(fā)展的具體階段而有所不同，既可能只存在其中一種，也可能多種方式并存。

（一）創(chuàng)始股東控制權爭奪原因

企業(yè)創(chuàng)立之初設置的股權結構在創(chuàng)始人之間保持了絕對平衡，如真功夫餐飲管理有限公司成立之初，蔡達標夫妻和潘宇海各占股50%，可是隨著企業(yè)的發(fā)展和經(jīng)營范圍的擴大，蔡達標的實際控制權逐步超過潘宇海，以及隨后的“去家族化管理”、蔡潘夫妻婚姻破裂，導致創(chuàng)始人雙方控制權爭奪不斷。這種股權結構設置使得創(chuàng)始人之間誰也沒有占絕對優(yōu)勢的表決權，后期決策一旦有不同意見便容易導致爭執(zhí)，以致發(fā)生激烈的控制權爭奪。這種股權結構缺陷導致創(chuàng)始人之間的矛盾不斷加深，最終影響企業(yè)的正常經(jīng)營發(fā)展。

在企業(yè)發(fā)展壯大后，創(chuàng)始人的經(jīng)營理念開始不一致，矛盾逐漸升級。企業(yè)創(chuàng)立之初，創(chuàng)始人為了實現(xiàn)共同的目標致力于公司經(jīng)營管理，即使有時會存在意見不一致的情況，但是為了公司的發(fā)展創(chuàng)始人之間也會妥協(xié)。但是隨著企業(yè)規(guī)模不斷擴大，創(chuàng)始人因經(jīng)營理念不同導致矛盾升級，引發(fā)控制權爭奪問題。2005年，雷士照明創(chuàng)始人吳長江與另外兩位創(chuàng)始人杜剛、胡永宏在經(jīng)營理念上發(fā)生分歧并因此引發(fā)控制權之爭。最終吳長江以 1.6億元收購杜剛和胡永宏占有的股份結束了這場爭奪，但是公司因此面臨嚴重的資金短缺，嚴重影響了公司的快速發(fā)展。

（二）創(chuàng)始股東與職業(yè)經(jīng)理控制權爭奪原因

在民營企業(yè)中，企業(yè)所有者和職業(yè)經(jīng)理人之間是委托代理關系，兩者之間往往缺乏有效的信任機制。相對于創(chuàng)始人而言，職業(yè)經(jīng)理人對企業(yè)更加熟悉，但也容易受到短期個人利益沖動的影響。兩者在文化、經(jīng)歷、價值觀上的差異，導致他們對公司發(fā)展有著不同的經(jīng)營理念。創(chuàng)始人始終不愿意放權并干涉職業(yè)經(jīng)理人的工作，職業(yè)經(jīng)理人的戰(zhàn)略時常受到牽制不能如期實施，長期矛盾致使職業(yè)經(jīng)理人和創(chuàng)始人發(fā)生控制權爭奪。

民營企業(yè)內(nèi)部監(jiān)管環(huán)境尚不健全，董事會對職業(yè)經(jīng)理人的監(jiān)督不到位。董事會代表企業(yè)所有者或股東對公司經(jīng)理人員進行監(jiān)督，有義務督促經(jīng)理人合理使用其權利并提高經(jīng)營管理水平。同時還應對不稱職的經(jīng)理人作出解聘的處理，通過法律手段對侵占公司利益的經(jīng)理人予以制裁。但是，實際上董事會往往監(jiān)管不到位，面對企業(yè)的控制權之爭卻不出面勸阻和制止。

（三）創(chuàng)始股東與投資人控制權爭奪原因

創(chuàng)始人與投資人對于公司治理的思維方式不一致。民營企業(yè)在擴大公司規(guī)模，往往通過引入外資來滿足企業(yè)對于資金的需求，但是由于創(chuàng)始人與投資人治理理念的不同經(jīng)常導致二者之間發(fā)生控制權之爭。創(chuàng)始人更加看重企業(yè)的發(fā)展前景，希望將企業(yè)做大做強，而投資人的逐利性使其更加注重短期利益。雙方時常因階段性目標不一致發(fā)生沖突，甚至為了達到各自的目的而搶奪企業(yè)的控制權，在民營企業(yè)中創(chuàng)始人和投資人控制權之爭最為頻繁，也最為激烈。作為創(chuàng)始人，吳長江一直以自我為中心進行經(jīng)營，但是賽富亞洲基金的負責人閻焱卻試圖對雷士照明進行內(nèi)部改革，二者的集團屬性及性格差異最終導致沖突的發(fā)生。

創(chuàng)始人和投資人之間缺乏有效的溝通機制。投資人和創(chuàng)始人的目標不一致，如果不能得到及時有效的溝通，權衡各方利益，只會使雙方矛盾加劇沖突不斷。創(chuàng)始人和投資人之間必須按照法律章程行事，加強協(xié)商增加信任，照顧彼此關切的核心利益，相互妥協(xié)追求雙方利益最大化。一味地爭奪而不努力進行溝通只能導致雙方利益同時受損，嚴重時還會影響企業(yè)的正常經(jīng)營。

三、緩解民營企業(yè)控制權爭奪問題的對策與建議

（一）完善公司治理結構

完善公司治理結構可以從優(yōu)化股權結構和董事會結構兩方面入手，實現(xiàn)企業(yè)的穩(wěn)定發(fā)展，有效避免控制權爭奪事件。

優(yōu)化公司股權結構，首先要使公司的股權相對集中，并形成相對穩(wěn)定的股權結構。企業(yè)的股權結構對控制權結構起著決定性作用，相對集中的股權結構能夠提高對代理人的監(jiān)督制衡作用，保護創(chuàng)始股東的權益，維持企業(yè)的穩(wěn)定。其次，引入具有戰(zhàn)略眼光的外部投資機構，對公司的股權結構進行改造，打破“一股獨大”的現(xiàn)象，在企業(yè)內(nèi)部形成規(guī)范的治理結構。

優(yōu)化董事會結構，要避免董事會中出現(xiàn)交叉任職現(xiàn)象，減少管理層人員進入董事會。在國美電器董事會成員中，絕大多數(shù)是陳曉等國美高管，管理人和董事交叉任職現(xiàn)象嚴重，影響了董事會公平獨立行使職責的權利。另外，獨立董事是由大股東或董事會提名的，往往站在為其提名的一方，在主要決策面前往往沒有話語權。所以完善董事會制度，從外部聘請經(jīng)驗和專業(yè)知識豐富的人擔任獨立董事，監(jiān)督董事會成員履行職務，能夠有效避免控制權之爭。

（二）綜合評估引入外部投資者風險

在快速發(fā)展階段，民營企業(yè)對資金的需求非常大，企業(yè)往往通過引入外部投資來滿足企業(yè)發(fā)展所需的資金需求，如雷士照明、國美電器等。外部投資的引入使得資本更加透明，并能進一步完善治理結構，但同時也會帶來負面影響。因此在引入外部投資時，要對其將來可能帶來的風險進行綜合評估，權衡公司的各方利益及投資者各方面的特性，如投資人的價值觀、經(jīng)營理念等。在保護各方利益的同時，引入與自身企業(yè)特性相同或相似的投資者，避免日后發(fā)生經(jīng)營理念上的沖突。另外，當企業(yè)引入外來資本后，公司創(chuàng)始人也要與新股東保持良好的溝通，建立良好的合作關系，以便有利于企業(yè)的發(fā)展和雙方的經(jīng)濟利益。

（三）完善職業(yè)經(jīng)理人市場制度及激勵約束機制

隨著我國民營企業(yè)規(guī)模的擴大，職業(yè)經(jīng)理人受聘為企業(yè)提供經(jīng)營管理服務并對企業(yè)發(fā)展產(chǎn)生重要影響。職業(yè)經(jīng)理人利用自身優(yōu)勢管理企業(yè)，促進企業(yè)快速穩(wěn)定發(fā)展的同時自己也能獲得一定的物質回報，實現(xiàn)雙方共同獲益的目的。但從國美電器的控制權之爭中可以發(fā)現(xiàn)，現(xiàn)實中委托人和代理人之間存在嚴重的信任問題，部分職業(yè)經(jīng)理人存在職責缺失，使這種不信任擴大。

首先建立完善的職業(yè)經(jīng)理人市場，增強大股東和職業(yè)經(jīng)理人之間的信任，并實現(xiàn)權力制衡，這樣才能更有效的實現(xiàn)公司運營管理,有利于企業(yè)的發(fā)展。另外，建立職業(yè)經(jīng)理人的個人信用等級記錄，并將其信用等級記錄與個人利益相聯(lián)系，職業(yè)經(jīng)理人的信用記錄越好，越能夠獲得委托人的信賴，從而達到企業(yè)和個人雙贏的狀態(tài)。其次建立一個良好的激勵約束機制，在制定對職業(yè)經(jīng)理人的激勵制度時，要同時考慮物質激勵與精神激勵。如企業(yè)對優(yōu)秀的職業(yè)經(jīng)理人實施股權激勵，將其利益與企業(yè)效益聯(lián)系起來，有效降低代理成本提高管理效率。采用股權激勵的同時還要兼顧精神激勵，對職業(yè)經(jīng)理人的優(yōu)秀工作業(yè)績給予肯定和支持。

（四）提高創(chuàng)始股東控制權保護意識

民營企業(yè)控制權之爭往往會導致創(chuàng)始人被迫離職，嚴重影響了企業(yè)的市場價值，如酷 6網(wǎng)創(chuàng)始人李善友辭去公司董事，中國山水水泥集團創(chuàng)始人張才奎被免去董事身份。因此，創(chuàng)始股東應該提高控制權保護意識，避免因控制權之爭導致自身利益受損。可以通過雙層股權結構設置，如阿里巴巴和京東，讓創(chuàng)始人和管理層獲得更多的表決權，從而能夠放心大膽的進行經(jīng)營管理，減少被辭退或面臨敵意收購的情況。對于計劃上市的企業(yè)，創(chuàng)始人應保留其中部分優(yōu)質資產(chǎn)不上市，提高在控制權之爭中奪回公司控制權的勝率。在國美電器上市之初，黃光裕選擇了部分優(yōu)質資產(chǎn)不上市，全資持有未上市資產(chǎn)以及手中握有國美商標的使用權，為其最終奪回國美控制權奠定了基礎，保護了其作為創(chuàng)始人的自身利益。

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Research on the problem and solution of control right contention in Chinese private enterprises

WANG Yan-lin，LI Yue
(School of Management Engineering and Business, Hebei University of Engineering,Handan 056038, China)

The ownership structure of Chinese private enterprises has undergone three stages with different features:centralized ownership structure, diversified ownership structure and socialization of ownership structure. In the evolution process of ownership structure, the issue of control right contention is especially prominent between founding shareholders and founding shareholders, founding shareholders and investors, founding shareholders and professional managers. According to the reasons causing these three types of control contention, this paper suggests to mitigate the control contention by perfecting the corporate governance structure, assessing the risks of introducing outside investors comprehensively, perfecting the market system and incentive mechanism of professional managers, raising the consciousness of founding shareholders to protect their control right and so on.

private enterprise; contention of control right; founding shareholder; professional manager;investor

10.3969/j.issn.1673-9477.2017.03.002

F272.9

A

1673-9477(2017)03-006-03

[投稿日期]2017-07-18

王彥林（1973-），男，河北肥鄉(xiāng)人，教授，博士，碩士生導師，研究方向：馬克思主義理論、企業(yè)理論。

[責任編輯 陶愛新]