阿曼古麗·麥麥提

[提要] ST上市公司大多業(yè)績差、財務(wù)狀況惡劣，一個重要的原因在于其內(nèi)部控制失效。本文以ST上市公司為例，從內(nèi)部控制五要素角度分析其存在的主要問題，以期為利益相關(guān)者提供有用信息。

關(guān)鍵詞：ST上市公司；內(nèi)部控制；建議

中圖分類號：F27 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A

收錄日期：2016年12月16日

一、內(nèi)部控制的概念及構(gòu)成要素

（一）內(nèi)部控制的概念。內(nèi)部控制，是由企業(yè)董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和全體員工實施的、旨在實現(xiàn)控制目標(biāo)的過程。內(nèi)部控制的目標(biāo)是合理保證企業(yè)經(jīng)營管理合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財務(wù)報告及相關(guān)信息真實完整，提高經(jīng)營效率和效果，促進(jìn)企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。

（二）內(nèi)部控制構(gòu)成要素。（1）內(nèi)部環(huán)境。內(nèi)部環(huán)境是企業(yè)實施內(nèi)部控制的基礎(chǔ)，一般包括治理結(jié)構(gòu)、機(jī)構(gòu)設(shè)置及權(quán)責(zé)分配、內(nèi)部審計、人力資源政策、企業(yè)文化等；（2）風(fēng)險評估。風(fēng)險評估是企業(yè)及時識別、系統(tǒng)分析經(jīng)營活動中與實現(xiàn)內(nèi)部控制目標(biāo)相關(guān)的風(fēng)險，合理確定風(fēng)險應(yīng)對策略；（3）控制活動。控制活動是企業(yè)根據(jù)風(fēng)險評估結(jié)果，采用相應(yīng)的控制措施，將風(fēng)險控制在可承受度之內(nèi)；（4）信息與溝通。信息與溝通是企業(yè)及時、準(zhǔn)確地收集、傳遞與內(nèi)部控制相關(guān)的信息，確保信息在企業(yè)內(nèi)部、企業(yè)與外部之間進(jìn)行有效溝通；（5）內(nèi)部監(jiān)督。內(nèi)部監(jiān)督是企業(yè)對內(nèi)部控制建立與實施情況進(jìn)行監(jiān)督檢查，評價內(nèi)部控制的有效性，發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制缺陷，應(yīng)當(dāng)及時加以改進(jìn)。

二、ST上市公司內(nèi)部控制存在的主要問題

（一）內(nèi)部環(huán)境薄弱。ST生化（000403）內(nèi)部環(huán)境存在重大缺陷：（1）ST生化未設(shè)立內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)，無法對生產(chǎn)經(jīng)營活動進(jìn)行有效監(jiān)督；（2）ST生化公司存在使用個人賬戶替代公司賬戶進(jìn)行現(xiàn)金管理的情形。上述控制缺陷表明企業(yè)公司治理及組織機(jī)構(gòu)設(shè)置存在控制缺陷，資金管理及內(nèi)部審計由大股東直接控制，不向上市公司審計委員會負(fù)責(zé)，生產(chǎn)經(jīng)營的獨(dú)立性存在問題，控制環(huán)境不符合基本規(guī)范的要求，應(yīng)當(dāng)屬于重大缺陷。

*ST成城（600247）內(nèi)部環(huán)境存在缺陷：2014年4月30日前，*ST成城原管理層未經(jīng)內(nèi)部控制程序，對外簽發(fā)了大量的商業(yè)承兌匯票，造成*ST成城無法入賬核算。所簽發(fā)的商業(yè)承兌匯票部分收款人向第三方背書，于2014年最終導(dǎo)致被背書人在法院起訴，截至審計報告日，該事項導(dǎo)致*ST成城敗訴，可能損失3，340萬元。

（二）風(fēng)險評估體系不完善。*ST二重（601268）風(fēng)險評估存在的缺陷：*ST二重個別下屬子公司對貿(mào)易業(yè)務(wù)風(fēng)險意識不強(qiáng)，客戶信用管理不完善，導(dǎo)致*ST二重部分債權(quán)發(fā)生或有損失。上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)設(shè)定的控制目標(biāo)，全面系統(tǒng)持續(xù)地收集相關(guān)信息，結(jié)合實際情況，及時進(jìn)行風(fēng)險評估。ST博元雖然已建立了風(fēng)險防范機(jī)制和應(yīng)急機(jī)制，但是執(zhí)行不力。公司在對外擔(dān)保的風(fēng)險控制方面出現(xiàn)過較嚴(yán)重問題，發(fā)生過公司與大股東及關(guān)聯(lián)方資金往來頻繁和相關(guān)審批手續(xù)不完善等內(nèi)部控制問題。公司因為對外擔(dān)保的問題陷入債務(wù)危機(jī)，使公司主要資產(chǎn)被凍結(jié)或拍賣，經(jīng)營處于停頓狀態(tài)。這說明公司在風(fēng)險防范機(jī)制方面存在嚴(yán)重不足。

（三）控制活動未有效執(zhí)行。*ST銳電（601558）控制活動存在缺陷：*ST銳電未對部分實物資產(chǎn)的出、入庫實施有效控制，致使部分實物資產(chǎn)的出、入庫信息與財務(wù)賬簿記錄不同步。

ST川化（000155）控制活動存在缺陷：未對部分控股子公司實施內(nèi)部審計。2015年川化公司未及時與供應(yīng)商（施工方）對賬，導(dǎo)致公司漏記資產(chǎn)、負(fù)債及成本費(fèi)用。

（四）內(nèi)部監(jiān)督不力。ST生化（000403）內(nèi)部監(jiān)督存在重大缺陷：（1）ST生化2014年度發(fā)生更正已公布的財務(wù)報告，與ST生化《內(nèi)控自評報告》中認(rèn)定的“公司更正已公布的財務(wù)報告” 相關(guān)重大缺陷相一致；（2）ST生化未設(shè)立內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)，無法對生產(chǎn)經(jīng)營活動進(jìn)行有效監(jiān)督。

*ST蒙發(fā)（000611）內(nèi)部監(jiān)督存在缺陷：未開展實質(zhì)經(jīng)營業(yè)務(wù)活動，審計部未開展內(nèi)部審計活動，可能導(dǎo)致無法起到對企業(yè)經(jīng)營活動持續(xù)監(jiān)督的作用。這導(dǎo)致內(nèi)部監(jiān)督無效。

（五）信息溝通不暢。*ST新都（000033）信息溝通存在重大缺陷：在公司及董事會不知情的情況下擅自以公司名義違規(guī)對外提供借款擔(dān)保，其中已對外披露的已經(jīng)法院初次判決的案件訴訟請求本金及相關(guān)利息合計48，455.33萬元；已經(jīng)法院受理但尚未判決的案件訴訟請求本金及相關(guān)利息合計2，754.39萬元。除上述已披露的違規(guī)擔(dān)保訴訟外，無法判斷是否還存在其他對財務(wù)報表產(chǎn)生重大影響的訴訟、擔(dān)保情況等。

三、完善ST上市公司內(nèi)部控制的建議

（一）完善ST上市公司內(nèi)部環(huán)境。公司要按照公司法的有關(guān)規(guī)定，建立科學(xué)完善的公司治理結(jié)構(gòu)，有利于公司的各組織機(jī)構(gòu)之間能夠相互監(jiān)督、相互制約和相互牽制；應(yīng)加強(qiáng)董事會在公司內(nèi)部控制體系中所發(fā)揮的核心地位和推動作用，同時還需要建立行之有效的激勵制度和與之相配套的約束制度，來保證更加合理評價經(jīng)理層的經(jīng)營績效，以及保證約束機(jī)制的更好實行。ST上市公司高管人員應(yīng)該強(qiáng)化內(nèi)部控制意識，嚴(yán)格按照內(nèi)部控制的要求行事，以便能夠使ST上市公司的內(nèi)部控制制度得到有效的貫徹實施。

（二）強(qiáng)化風(fēng)險意識，加強(qiáng)風(fēng)險管理。ST上市公司開展風(fēng)險評估，應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)確識別與實現(xiàn)控制目標(biāo)相關(guān)的內(nèi)部風(fēng)險和外部風(fēng)險，確定相應(yīng)的風(fēng)險承受程度。在抓好風(fēng)險評估的基礎(chǔ)上，通過ST上市公司各部分、各層面和各部門的有效控制活動，從而實現(xiàn)對各種風(fēng)險的監(jiān)督和管理。ST上市公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合不同發(fā)展階段和業(yè)務(wù)拓展情況，持續(xù)收集與風(fēng)險變化相關(guān)的信息，進(jìn)行風(fēng)險識別和風(fēng)險分析，及時調(diào)整風(fēng)險應(yīng)對策略。董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高級管理人員應(yīng)該強(qiáng)化風(fēng)險意識，避免因個人風(fēng)險偏好給ST上市公司經(jīng)營帶來重大損失。

（三）完善控制活動執(zhí)行力度?？刂苹顒邮谴_保管理層的指令得以實現(xiàn)的政策和程序?？刂苹顒映霈F(xiàn)在整個ST上市公司內(nèi)的各個階層與各種職能部門，涉及的控制對象包括人、財、物、產(chǎn)、供、銷等各方面。ST上市公司應(yīng)當(dāng)按照不相容職務(wù)相分離的原則，合理配置財務(wù)與會計工作崗位，明確職責(zé)權(quán)限，形成相互制衡。ST上市公司還應(yīng)嚴(yán)格控制關(guān)聯(lián)交易和對外擔(dān)?；顒?，對其進(jìn)行全面的評估，規(guī)范關(guān)聯(lián)交易和對外擔(dān)?；顒?，建立健全對控股股東及關(guān)聯(lián)方違規(guī)情況的問責(zé)制度，減少大股東違規(guī)操縱的行為。

（四）加強(qiáng)內(nèi)部控制監(jiān)督。ST上市公司應(yīng)充分發(fā)揮監(jiān)事會和內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)在內(nèi)部控制中的作用。加強(qiáng)內(nèi)部控制的監(jiān)督力度，一方面要增強(qiáng)內(nèi)部審計的獨(dú)立性，避免任何人凌駕于內(nèi)部審計之上；另一方面保證監(jiān)事會權(quán)利的有效執(zhí)行，真正發(fā)揮監(jiān)事會對管理層的監(jiān)督制約作用。此外，以制度形式規(guī)范監(jiān)事會的權(quán)利，防止監(jiān)事會權(quán)利的濫用和缺失，從而促進(jìn)ST上市公司的健康持續(xù)發(fā)展。

（五）合理保證信息流通和流暢。ST上市公司應(yīng)當(dāng)對收集的各種內(nèi)部信息和外部信息進(jìn)行合理篩選、核對、整合，提高信息的有用性。可以通過財務(wù)會計資料、經(jīng)營管理資料、調(diào)研報告、專項信息、內(nèi)部刊物、辦公網(wǎng)絡(luò)等渠道，獲取內(nèi)部信息。外部信息可以通過行業(yè)協(xié)會組織、社會中介機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)往來單位、市場調(diào)查、來信來訪、網(wǎng)絡(luò)媒體以及有關(guān)監(jiān)管部門等渠道獲取。公司的所有員工應(yīng)當(dāng)充分理解和執(zhí)行現(xiàn)行制度和程序，并確保相關(guān)信息傳達(dá)到應(yīng)被傳達(dá)到的人員。要保證內(nèi)部控制信息的及時傳遞，尤其重要信息應(yīng)當(dāng)及時傳遞給董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層。

主要參考文獻(xiàn)：

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