薛玉敏

資管新政策的變更，引發(fā)業(yè)內(nèi)一片熱議聲，新政會(huì)影響到資管業(yè)務(wù)前期合同約定嗎？對(duì)已發(fā)行產(chǎn)品的收益兌付將帶來哪些深遠(yuǎn)變化。

近期，關(guān)于企業(yè)“死亡稅率”的議論非常熱鬧。就在圣誕前夕，財(cái)政部出臺(tái)了《關(guān)于明確金融 房地產(chǎn)開發(fā) 教育輔助等增值稅政策的通知》（財(cái)稅[2016]140號(hào)文，下稱“140號(hào)文”），這次該輪到資管行業(yè)炸裂了！因?yàn)橥ㄖ?guī)定今后資管產(chǎn)品管理人在運(yùn)營(yíng)資管產(chǎn)品過程中，必須繳納增值稅，且征稅時(shí)間可以追溯至2016年5月1日。

一直以來，資產(chǎn)管理產(chǎn)品都處于稅收監(jiān)管盲區(qū)，征稅主體是公司，交的是營(yíng)業(yè)稅。不過這次細(xì)致到單只產(chǎn)品，一定程度上講，這會(huì)對(duì)資產(chǎn)管理產(chǎn)生非常大的沖擊。目前，針對(duì)金融商品持有期間取得的收入，均按照6%的稅率繳納增值稅。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，這次政策變更，不僅影響到資管業(yè)務(wù)前期的合同約定，還將影響到已經(jīng)發(fā)行資管產(chǎn)品的收益兌付。

為此，《投資者報(bào)》記者對(duì)信托、券商等資管行業(yè)的負(fù)責(zé)人進(jìn)行采訪，大家都有一個(gè)共同反應(yīng)：“看到這樣的消息，都蒙圈了，很多事情都在討論，目前還沒有一個(gè)清晰的解釋?！?/p>

會(huì)計(jì)事務(wù)所畢馬威認(rèn)為，“140號(hào)文”將給資產(chǎn)管理人帶來重大影響，包括但不限于增加資產(chǎn)管理人的負(fù)擔(dān)以及合規(guī)成本。

60萬億元資管新挑戰(zhàn)

據(jù)證監(jiān)會(huì)副主席李超在財(cái)經(jīng)年會(huì)上的說法，截至2016年6月底，剔除重復(fù)計(jì)算因素外，國(guó)內(nèi)資管業(yè)務(wù)規(guī)模約為60萬億元，大體接近上年GDP總量。其中銀行理財(cái)為26.3萬億元，信托計(jì)劃15.3萬億元，公募基金8.4萬億元，基金專戶16.5萬億元，券商資管計(jì)劃14.8萬億元，私募基金5.6萬億元，保險(xiǎn)資管2萬億元，粗略相加后的規(guī)?？傆?jì)逾88萬億元。由于在實(shí)際運(yùn)作中，部分資管產(chǎn)品互相借用“通道”，產(chǎn)品互相嵌套、交叉持有等，剔除這些重復(fù)計(jì)算因素，我國(guó)資管業(yè)務(wù)規(guī)模約為60萬億元。

中匯稅務(wù)集團(tuán)全國(guó)技術(shù)總監(jiān)， 國(guó)際特許注冊(cè)會(huì)計(jì)師趙國(guó)慶認(rèn)為，一個(gè)對(duì)年底規(guī)模有可能超過上年GDP總量的行業(yè)重大稅收政策改變，僅在一個(gè)公告、用一句話簡(jiǎn)單規(guī)定一下，肯定無法解決連“一行三會(huì)”都難以有效監(jiān)管行業(yè)稅收問題。后面如何落地實(shí)施，落地實(shí)施后，如何影響國(guó)內(nèi)的金融體系運(yùn)行，如何影響社會(huì)融資成本，都有很多不可預(yù)料的結(jié)果。

不過，對(duì)外經(jīng)貿(mào)大學(xué)副教授楊東梅告訴《投資者報(bào)》記者，“增值稅的規(guī)定是在5月份實(shí)行，這次針對(duì)金融等行業(yè)的通知，是為了明確應(yīng)收未收的稅項(xiàng)?！?/p>

楊東梅說，營(yíng)改增是為了減稅，如果有些稅收本來在營(yíng)業(yè)稅下你要交，而你沒有交，現(xiàn)在增值稅只是規(guī)范了需要交的，這不能說是增稅。

此前，有關(guān)規(guī)定就明確過，對(duì)受托機(jī)構(gòu)從其受托管理的信貸資產(chǎn)信托項(xiàng)目中取得的貸款利息收入，應(yīng)全額征收營(yíng)業(yè)稅，只不過后來沒有很好的執(zhí)行罷了。

對(duì)此，《投資者報(bào)》記者也查看了多份資產(chǎn)管理計(jì)劃的季度報(bào)告、策略報(bào)告，里面都沒有涉及交稅記錄。

近幾年，中國(guó)資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)、各類金融創(chuàng)新產(chǎn)品中蓬勃發(fā)展，各類信托、資管產(chǎn)品規(guī)模都在不斷擴(kuò)大，在實(shí)際運(yùn)作中，大家都沒有遇到過稅收的問題。在趙國(guó)慶看來，這在一定程度上鼓勵(lì)了資產(chǎn)管理行業(yè)的蓬勃發(fā)展。未來如果要收稅的話，肯定會(huì)對(duì)融資成本產(chǎn)生一定的影響。

“140號(hào)”文存有三大疑問

《投資者報(bào)》記者在采訪中，發(fā)現(xiàn)業(yè)內(nèi)對(duì)于140號(hào)文存有幾個(gè)爭(zhēng)議：

其一，如何定義保本基金。根據(jù)通知，一、《銷售服務(wù)、無形資產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)注釋》（財(cái)稅[2016]36號(hào)）第一條第（五）項(xiàng)第1點(diǎn)所稱“保本收益、報(bào)酬、資金占用率、補(bǔ)償金”，是指合同中明確承諾到期本金可全部收回的投資收益。金融產(chǎn)品持有期間（含到期）取得的非保本的上述收益不屬于利息或利息性質(zhì)的收入，不征收增值稅。

從通知規(guī)定來看，增值稅只針對(duì)保本收益產(chǎn)品。上海資管的一位從業(yè)人士告訴《投資者報(bào)》記者，目前很多理財(cái)產(chǎn)品都不會(huì)在合同里明確保本，那么，這是否意味很多產(chǎn)品將不會(huì)征收增值稅？實(shí)際上，盡管很多產(chǎn)品沒有白紙黑字寫保本產(chǎn)品，但是很多固定收益產(chǎn)品已經(jīng)隱含了保本的含義，像這種情況該怎么處理？

上述人士告訴記者，如果嚴(yán)格按照合同中明確承諾到期本金可全部收回的話，這個(gè)通知將不會(huì)產(chǎn)生太大影響。

趙國(guó)慶甚至認(rèn)為，這個(gè)規(guī)定還是有積極影響的。國(guó)家目前正要做的工作就是打破剛性兌付，現(xiàn)在信托、資管產(chǎn)品都不允許有保本承諾。銀監(jiān)會(huì)2014年“35號(hào)文”下發(fā)后，銀行發(fā)行的大部分理財(cái)產(chǎn)品合約中也不再出現(xiàn)保本的字眼，只對(duì)風(fēng)險(xiǎn)等級(jí)有個(gè)評(píng)估。但是由于在合同中，這些產(chǎn)品都沒有明確承諾到期本金可以收回的字眼。應(yīng)該說，大部分理財(cái)產(chǎn)品收益不存在繳納增值稅問題。但140號(hào)文出現(xiàn)，將減少保本類產(chǎn)品推出。

其二，如何理解金融商品——“持有之到期”。在140號(hào)文發(fā)布之前，購(gòu)買并持有金融商品到期是否屬于“金融商品轉(zhuǎn)讓“的范疇并不明確，各地稅務(wù)機(jī)關(guān)給出的解釋也不盡相同。 140號(hào)文則明確指出，如果納稅人購(gòu)入基金、信托、理財(cái)產(chǎn)品等各類資產(chǎn)管理產(chǎn)品持有到期，不屬于36號(hào)文所稱的金融商品轉(zhuǎn)讓。如果這類收入是非保本，那就意味著不用征收增值稅了。

不過，記者也注意到，在實(shí)際操作中，有些資產(chǎn)管理產(chǎn)品通常沒有特定的到期日，或者持有期間長(zhǎng)達(dá)數(shù)10年。在這種情況下，該怎么辦呢？

上述資管人士道，如果納稅人轉(zhuǎn)讓無特定到期日的金融產(chǎn)品，或者在到期日之前轉(zhuǎn)讓金融產(chǎn)品，這是否會(huì)被認(rèn)定為金融商品轉(zhuǎn)讓，并相應(yīng)繳納增值稅？

其三，如何理解追溯征稅？140號(hào)文規(guī)定，納稅人2016年1～4月轉(zhuǎn)讓金融商品出現(xiàn)的負(fù)差，可結(jié)轉(zhuǎn)下一納稅期，與2015年5-12月轉(zhuǎn)讓金融商品銷售額相抵。

畢馬威稱，這個(gè)規(guī)定對(duì)于前4個(gè)月存在金融商品轉(zhuǎn)讓負(fù)差的納稅人來說，這確實(shí)是一個(gè)好消息。而對(duì)5月份到12月份出現(xiàn)負(fù)差的，140號(hào)文沒有明文規(guī)定如何結(jié)轉(zhuǎn)。

此外，楊東梅說，如果1-4月是正差的話，就不用征收增值稅了，已經(jīng)按照營(yíng)業(yè)稅征收了。但是上述資管人士表示，如果產(chǎn)品在5月已經(jīng)清算了，投資人已經(jīng)把收益兌付給客戶了，那金融機(jī)構(gòu)該怎么交稅？

“是讓受益客戶代繳？這顯然不太可能。那這筆巨額的增值稅讓管理人來承擔(dān)？這對(duì)于管理人來說，肯定不愿意出這個(gè)錢。對(duì)這個(gè)規(guī)定到底如何理解？“上述資產(chǎn)管理人士最后無奈道：“如果政府非要管理人承擔(dān)，我們也只能承擔(dān)，但對(duì)于金融機(jī)構(gòu)的傷害太大了。政府不能就這么出臺(tái)一個(gè)如此不明晰的規(guī)定，最后不能追溯過往?！?/p>

北京一位資管人士表示，如果交稅的話，很多人是交不起的。如果是這類問題的話，該怎么解決呢？

其四，如何定性各類資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)和通道業(yè)務(wù)。在資產(chǎn)管理行業(yè)中，近年發(fā)展最快的應(yīng)該屬于各類資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)以及通道業(yè)務(wù)，業(yè)內(nèi)對(duì)于他們是否屬于保本產(chǎn)品，也有爭(zhēng)論。

“140號(hào)文”的正面影響

盡管對(duì)于140號(hào)文持有不同的聲音，資管行業(yè)也還有很多事沒有厘清，但是也并非完全沒有好處。

在畢馬威看來，稅務(wù)法規(guī)中的追溯性實(shí)施可能通常不受歡迎，但總體而言，140號(hào)文的追溯效力對(duì)于納稅人是一個(gè)利好消息，向納稅人提供了一個(gè)享受之前未確定的稅收優(yōu)惠的機(jī)會(huì)。

目前我國(guó)的增值稅法對(duì)不良貸款提供了有限的優(yōu)惠政策。對(duì)于自結(jié)息日起90天以上、且未收到的應(yīng)收利息，貸款人暫不計(jì)算繳納增值稅。據(jù)36號(hào)文規(guī)定，可享受上述逾期利息收入增值稅政策的金融企業(yè)是指銀行、城市信用社、農(nóng)村信用社、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司。

畢馬威中國(guó)認(rèn)為，在此基礎(chǔ)上，140號(hào)文擴(kuò)大了可享受上述逾期利息收入增值稅政策的納稅人范圍，將證券公司、保險(xiǎn)公司、金融租賃公司、證券基金管理公司、證券投資基金以及其他經(jīng)“一行三會(huì)”批準(zhǔn)成立并且經(jīng)營(yíng)金融保險(xiǎn)業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)也涵蓋在內(nèi)。