劉佳

（貴州民族大學(xué)人文科技學(xué)院，貴州貴陽550025）

法理學(xué)視角下茶企公司法人否認(rèn)制度的構(gòu)建及其社會責(zé)任的承擔(dān)

劉佳

（貴州民族大學(xué)人文科技學(xué)院，貴州貴陽550025）

公司法人否認(rèn)制度是法理學(xué)研究的重要課題，其是為了保護(hù)公司債權(quán)人利益避免公司獨(dú)立法人人格被濫用而設(shè)立的一種責(zé)任制度。本文透過法理學(xué)視角論述了公司法人否認(rèn)制度后，又分析了茶企的社會責(zé)任及其對茶企公司法人否認(rèn)制度的影響，并最后據(jù)此結(jié)合法理學(xué)就公司社會責(zé)任理論對茶企公司法人否認(rèn)制度構(gòu)建的啟示措施進(jìn)行了簡要闡析。

法理學(xué)；茶企公司；法人否認(rèn)；社會責(zé)任

公司法人否認(rèn)制度在法律界中被稱為揭開公司的面紗，其通過否認(rèn)公司與其背后股東之間各自獨(dú)立的人格及其股東的有限責(zé)任，而使其股東對公司債券承擔(dān)責(zé)任的一種法律措施。公司的社會責(zé)任是與是順應(yīng)現(xiàn)代化發(fā)展潮流而成的一種新型法律化概念，雖然從表面上看公司法人在承擔(dān)社會責(zé)任的過程中可能會影響其既得經(jīng)濟(jì)利益，但是公司主動承擔(dān)社會責(zé)任這一正面形象又在無形中促進(jìn)了其經(jīng)濟(jì)利益的增長，所以公司的社會責(zé)任與其發(fā)展目標(biāo)相吻合。同時(shí)，社會責(zé)任與公司法人否認(rèn)制度具有一脈相承性，二者對于公司的良性發(fā)展具有鮮明的推動作用。因而，茶企中引入公司法人否認(rèn)制度與社會責(zé)任承擔(dān)機(jī)制，是與當(dāng)前的社會運(yùn)行秩序相契合的，其將會對茶企的深入發(fā)展發(fā)揮難以言說的重要作用。

1 法理學(xué)視角下公司法人否認(rèn)制度論述

1.1 公司法人人格的闡述

在法理學(xué)中，公司是一個(gè)獨(dú)立的法人，其以人的形式而存在，被賦予了人格的象征意義。具體來說，公司與其組成成員之間是相互獨(dú)立的狀態(tài)，公司的財(cái)產(chǎn)與公司股東的財(cái)產(chǎn)是相互分離的。公司對股東的財(cái)產(chǎn)享有獨(dú)立支配的權(quán)力，并且以股東的出資額為限對外承擔(dān)法律責(zé)任。所以，公司法人人格與其成員股東的人格是彼此獨(dú)立的，公司既可以按照法律的規(guī)定從事相關(guān)的民事活動，也可以自主的對外開展經(jīng)營活動。公司法人制度賦予了其獨(dú)立的法人資格，使其能依法成為民事活動的主體，能根據(jù)股東的出資財(cái)物承擔(dān)民事責(zé)任，也能以公司名義履行法律規(guī)定的義務(wù)?？偠灾?，公司法人制度是構(gòu)成現(xiàn)代企業(yè)制度的主體部分，其將公司人格化使公司能以自己的獨(dú)立身份參與到社會實(shí)踐中，推動了公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。

1.2 公司法人否認(rèn)制度的含義與適用

我國公司法第二十條對于公司法人否認(rèn)制度進(jìn)行了明確規(guī)定，“公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！彼?，公司法人人格否認(rèn)已經(jīng)上升為一種國家意志，任何公司及其股東都必須以此為基礎(chǔ)，依法進(jìn)行經(jīng)濟(jì)活動。公司法人否認(rèn)制度是基于其法人制度而成的，雖然公司法人制度對于公司的發(fā)展發(fā)揮了不可替代的作用，但是由于股東在公司中的特殊地位，使得公司法人制度成為了其謀取私利損害大眾利益的面紗。公司股東為了謀取不正當(dāng)利益，利用職務(wù)之便濫用職權(quán)，打破了公司利益與公眾利益之間的平衡。因而，為了維護(hù)社會大眾的合法權(quán)益，我國對于特定法律關(guān)系中的公司人格及其股東的有限責(zé)任予以否認(rèn)，在公司無力承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任時(shí)，可以直接向其背后的股東追責(zé)，從而規(guī)制股東的權(quán)力濫用行為。公司法人否認(rèn)制度適用于特殊的法律關(guān)系事件，其主體必須是依法設(shè)立并取得法人資格的公司，凡是非法成立的公司都不能適用公司法人否認(rèn)制度。同時(shí)，公司以其股東利用職權(quán)的便利性對其法人資格進(jìn)行濫用，使公司的法人權(quán)利淪為了一紙空文，并且損害了債權(quán)人利益。這種情形下的公司法人人格是不被承認(rèn)的，公司股東也不能以有限責(zé)任為借口，必須依法對公司所負(fù)有的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

1.3 公司法人否認(rèn)制度的意義

公司以營利為目的，其所有活動的開展都是在利益的驅(qū)使下進(jìn)行的。公司股東為了牟利，可能會不擇手段地利用其特殊身份而濫用公司法人人格制度，進(jìn)而損害相關(guān)利益人的合法權(quán)益。所以，公司法人人格否認(rèn)制度對于公司法人制度而言將會是一種有效的補(bǔ)充，面對股東濫用法人獨(dú)立人格進(jìn)行非法活動時(shí)，可以依法適用公司法人人格否認(rèn)制度，使其依法承擔(dān)連帶責(zé)任，進(jìn)而維護(hù)利害關(guān)系人的合法權(quán)益。公司法人否認(rèn)制度并不是對公司法人獨(dú)立人格的全盤否定，其針對的只是股東濫用公司法人人格而損害債權(quán)人利益以及公眾利益的個(gè)案。因而，從某種意義上來說，公司法人否認(rèn)是公司法人制度的一種例外。二者是普通與特殊的關(guān)系，并不是截然對立的，其是法人辯證統(tǒng)一的兩個(gè)方面。而法人人格否認(rèn)制度則是從理論上彌補(bǔ)了法人制度的缺陷與不足，可以有效地規(guī)制不法分子的違法行為，并推動我國的公司法人理論體系向完善化理想化過渡。

2 茶企社會責(zé)任及其對茶企公司法人否認(rèn)制度的影響

2.1 茶企公司的社會責(zé)任概念

公司的社會責(zé)任是指公司不能將經(jīng)濟(jì)利益作為唯一的發(fā)展目標(biāo)，其應(yīng)該同時(shí)承擔(dān)起相應(yīng)的社會責(zé)任，在經(jīng)濟(jì)活動過程中也要兼顧消費(fèi)者、職工以及相關(guān)利害關(guān)系人的利益，并將其與企業(yè)的發(fā)展理念相融合構(gòu)建完善成熟的企業(yè)文化體系。茶企公司社會責(zé)任的構(gòu)成中，其宗旨是以人為本，強(qiáng)調(diào)人的主體作用將人置于社會發(fā)展的首要位置，而不是所謂的利益至上價(jià)值觀。因而，從意識層面來講，茶企公司的社會責(zé)任主要體現(xiàn)在其經(jīng)營理念上，摒棄了唯利是圖的企業(yè)價(jià)值觀，茶企通過加強(qiáng)其商業(yè)道德與社會倫理觀，來增強(qiáng)其行業(yè)自律意識，并以一種積極的姿態(tài)對其所獲得物質(zhì)資源進(jìn)行合理分配。而后，在制度層面上，茶企公司的社會責(zé)任是以當(dāng)前的法律規(guī)范為基礎(chǔ)而形成的，為了保護(hù)廣大職工的切身利益，我國出臺了勞動保護(hù)法；為了保護(hù)自然環(huán)境，我國出臺了環(huán)境保護(hù)法；為了保護(hù)消費(fèi)者的合法權(quán)益，我國出臺了消費(fèi)者保護(hù)法。而茶企公司作為一個(gè)獨(dú)立的法人，其經(jīng)濟(jì)行為必須在法律的框架之內(nèi)，否則即為違法。所以，這在某種程度上促使茶企公司不得不被迫肩負(fù)起其相應(yīng)的社會責(zé)任。

2.2 茶企社會責(zé)任對其公司法人否認(rèn)制度的影響

公司社會責(zé)任概念是在法的社會化潮流中孕育而生的，其為國家干預(yù)經(jīng)濟(jì)生活提供了理論基礎(chǔ)，自1989年美國的賓夕法尼亞州率先提出了公司必須對利益相關(guān)者負(fù)責(zé)這一理念后，公司的社會責(zé)任概念就在全世界范圍引起了廣泛關(guān)注。越來越多的國家通過修改其公司法來規(guī)范公司的經(jīng)濟(jì)行為，以促進(jìn)市場秩序的良好運(yùn)行。同時(shí)，繁榮的茶業(yè)經(jīng)濟(jì)推動了茶企公司的深入發(fā)展，其社會影響力也會愈發(fā)大，一旦茶企公司股東利用其法人獨(dú)立人格進(jìn)行不正當(dāng)?shù)慕?jīng)濟(jì)行為，勢必將會在社會激起千層浪，而社會責(zé)任則能在一定程度上抑制茶企公司的不良行為，為其法人人格否認(rèn)制度的建立奠定思想基礎(chǔ)。另外，公司社會責(zé)任理論對公司法人人格否認(rèn)制度的研究提供了一個(gè)全新的視角。茶企公司作為茶葉經(jīng)濟(jì)生活中的主要市場主體，其已經(jīng)成為了茶葉經(jīng)濟(jì)中最重要的經(jīng)濟(jì)力量，其通過一系列的經(jīng)濟(jì)行為將茶農(nóng)、消費(fèi)者、債權(quán)人等利害關(guān)系人連成一體，并由此所應(yīng)承擔(dān)的社會責(zé)任也就愈發(fā)沉重，茶企公司所扮演的社會角色也從市場的一份子轉(zhuǎn)變?yōu)樯鐣α康囊徊糠郑湟簿透硬荒転E用公司的人格獨(dú)立制度為所欲為，進(jìn)而促進(jìn)茶企公司人格否認(rèn)制度的全面建立。

3 法理學(xué)視角下公司社會責(zé)任理論對于茶企公司法人否認(rèn)制度構(gòu)建的啟示

3.1 以公司的社會責(zé)任為基礎(chǔ)，建立健全的茶企公司法人制度

公司的社會責(zé)任理論是隨著現(xiàn)代企業(yè)的深入發(fā)展逐步建立起來的，其本質(zhì)是號召企業(yè)通過主動承擔(dān)社會責(zé)任來最終促進(jìn)其經(jīng)濟(jì)效益的增長，是一種與現(xiàn)代社會相契合的價(jià)值觀。我國茶企公司在進(jìn)行公司法人否認(rèn)制度的構(gòu)建時(shí)，可以根據(jù)社會責(zé)任理論的相關(guān)內(nèi)容，以法理學(xué)知識為切入點(diǎn)，建立健全的茶企公司法人制度體系。首先，我國可以透過法理學(xué)這一視角，把公司社會責(zé)任的構(gòu)成要件與茶企公司法人否認(rèn)制度的核心要義進(jìn)行充分融合，進(jìn)而促進(jìn)茶業(yè)公司法人否認(rèn)制度向完善化發(fā)展。其次，我國茶企公司也應(yīng)當(dāng)立足于當(dāng)前的茶企市場現(xiàn)狀，履行其相應(yīng)的義務(wù)后，結(jié)合其整體的經(jīng)濟(jì)實(shí)力，承擔(dān)相應(yīng)的社會責(zé)任，而不是不分輕重地將所有的社會責(zé)任全都扛在肩上。總之，茶企公司在承擔(dān)社會責(zé)任時(shí)，應(yīng)當(dāng)將法人否認(rèn)制度與法人制度進(jìn)行區(qū)分運(yùn)用，通過引入法人否認(rèn)制度促進(jìn)法人制度的完備化。

3.2 結(jié)合法理學(xué)的相關(guān)理論，拓寬茶企公司法人格否認(rèn)訴求主體范圍

依照當(dāng)前的法理學(xué)理論來看，公司的社會責(zé)任是一種道德義務(wù)，其不是我們通常所認(rèn)為的法律義務(wù)。因而，公司可以選擇性地承擔(dān)其社會責(zé)任，既可以承擔(dān)一部分也可以不承擔(dān)，其不會因此而受到法律的制裁，而大部分茶企公司都以不違法法律為底線進(jìn)行日常經(jīng)濟(jì)活動，所以其承擔(dān)的社會責(zé)任量也是可見一斑了。因而，我國茶企公司可以結(jié)合法理學(xué)的相關(guān)內(nèi)容，將公司社會責(zé)任上升到法律的層面，使茶企公司將社會責(zé)任作為其必須履行的法律義務(wù)。另一方面，茶企公司也可以從社會責(zé)任的基本含義為著力點(diǎn)，將其社會利益與法人否認(rèn)制度中的股東利益進(jìn)行對比分析，并從中提煉出理論精華進(jìn)而根據(jù)茶企公司法人制度的濫用情形，逐步拓寬公司法人否認(rèn)的訴求主體，將消費(fèi)者與茶農(nóng)都列入到公司法人否認(rèn)制度的司法體系中。

[1]岳文超.公司法人格否認(rèn)制度的價(jià)值思考——兼論公司的社會責(zé)任對公司法人格否認(rèn)的影響[D].安徽大學(xué),2004：25-32.

[2]金玄武，汪道平.探求“公司社會責(zé)任”的法律屬性——基于法理學(xué)和法解釋學(xué)視角的考察[J].齊齊哈爾大學(xué)學(xué)報(bào)(哲學(xué)社會科學(xué)版),2007 (4)：39-42.

[3]鄭曉輝，蔡琦.公司法人格否認(rèn)制度與公司社會責(zé)任探析[J].黑龍江科技信息,2010(1)：211.

[4]雷興虎，劉斌.拓寬公司法人格否認(rèn)訴求主體之范圍——強(qiáng)化公司社會責(zé)任的最佳途徑[J].西政法大學(xué)學(xué)報(bào),2010,12(5)：81-89.

[5]張子佳.論法人人格否認(rèn)制度對關(guān)聯(lián)公司人格混同的規(guī)制——以最高法指導(dǎo)案例15號為視角[J].武漢公安干部學(xué)院學(xué)報(bào),2013,27(2)：57-59.

劉佳（1986-），女，貴州貴陽人，碩士，講師，研究方向：法理學(xué)，法律史。