劉 楊

中國政法大學，北京 100088

淺析公司法人人格否認制度在實踐中的適用

劉 楊

中國政法大學，北京 100088

公司法人人格否認制度的產生，主要是為解決公司法人制度和股東有限責任制度出現的問題。公司法人人格制度只有積極運用到實踐中，才可以在發(fā)揮作用的同時，得到進一步改善。

公司法人人格否認制度；實踐；適用

股東有限責任對股東來說比較有利，因為其損失范圍主要限定在其認繳的出資額范圍內，而債權人承擔更多的經營風險，這制度一定程度上促進創(chuàng)業(yè)和經濟的發(fā)展，然而，也存在著一些問題。因而，必須采取一定措施來規(guī)范股東行為，維護公平正義。

一、公司法人人格否認制度的概念

公司法人人格否認制度從本質上來說，是否認股東和公司之間的相互獨立性，以免公司股東不當利用公司人格和股東有限責任制度。然而這個否認制度并不是從根本上否定公司的法人人格，其發(fā)揮效應只是在公司股東利用權力損害他人利益的時候，讓股東承擔相應的責任，以便保障其他利害相關人的合法利益[1]。

二、公司法人人格否認制度在我國適用的情形

(一)公司資本明顯不足

公司資本明顯不足是指公司的注冊資本低于其應當需要的資本，也就是說因為各種因素，股東未在注冊時如實出資資本，導致出資不實的情況。比如，一家公司擁有的資本，嚴重低于其經營的事業(yè)、經營規(guī)模以及潛在風險應存在的資本。

(二)利用公司躲避合同義務

在實際情況中，股東會利用公司法人人格的獨立性，躲避自己的有限責任或者盡量降低自己的責任。比如當事人為了躲避合同義務，建立新的公司達到掩蓋真實行為。

(三)利用公司規(guī)避法律義務

在公司的運作過程中，會遇到交稅等強制性的規(guī)定，而有些股東會避免財產損失而規(guī)避這些規(guī)定。比如，國際避稅，在國內的母公司，為了逃避交稅的法律義務，在境外設立子公司，將收入從高稅區(qū)轉移到低稅區(qū)。

(四)公司法人人格的形骸化

公司法人人格的形骸化就是講股東的財產和公司結合在一起，同時，股東的各種交易也和公司混同在一起，不存在公司單獨活動的情況。這種情況最容易發(fā)生在一人公司以及母子公司中，具體表現是財產混同、組織機構混同等[2]。

三、公司法人人格否認制度在我國適用中存在的問題

(一)沒有明確的主體要件規(guī)定

對公司法人人格否認制度來說，侵害利益的一方和利益受損的一方是其適用對象，然而，在具體實踐中，是很難明確適用對象的，因為存在這種情況，如果侵害債權人利益的是非股東的實際控制人，那么，這個實際控制人可不可以被責令承擔責任？因而，應該明確公司法人人格否定制度的適用主體。

(二)沒有明確的行為要件

在公司發(fā)展過程中，股東故意規(guī)避責任的行為有很多，法律無法一一進行規(guī)定。然而，針對這些行為，法律可以進行有效的分類，比如，根據適用的情形，劃分為資本嚴重不足行為、規(guī)避合同義務的行為、規(guī)避法律義務的行為和公司人格形骸化的行為。這樣法官在審理和判定案件時，也有所參照，以免隨意而定，導致不良后果。

(三)不清晰的結果要件規(guī)定

隨著時代的發(fā)展，公司發(fā)展也越來越快和復雜，如果股東利用自身的有限責任或者公司法人人格已經侵害了他人的合法權益，再來進行規(guī)制，這樣就存在很大的滯后性。另外，股東侵害他人利益是否嚴重，沒有一定的定義，只是由法官來判決，比如，如果法官根據自身意愿判定債權人受到的傷害是輕微的，認為債權人的損失可以通過公司自身獲得補償，這樣一來，債權人就無法揭開公司的真面目，這樣就顯得不公平，導致法律無法有效保護債權的合法權益。

四、公司法人人格否認制度在實踐中適用的完善

(一)出臺相應的司法解釋

相關司法部門應該針對問題出臺相關的司法解釋，司法人員在具體實踐中才有合理的準則。這樣也可以合理地限制一些人的權力，有效維護經濟活動中相關人的利益。具體如下：

第一，主體要件。首先，法人人格濫用者，主要是指公司法律關系的特定人群，比如，支配股東、公司的高級管理人員等；其次，有權提起訴訟的當事人，即由于法人人格濫用行為而受到傷害的債權人，主體具體包括法人的債權人和社會公共利益的代表。第二，行為要件。濫用法人人格的行為，主要有人格混同、濫用控制權、脫殼經營、財產混同、避稅行為、虛擬股東等。第三，結果要件。濫用法人人格行為導致的傷害，主要是已經造成的傷害以及這種濫用行為可能造成的傷害。

(二)加大法律的宣傳力度

股東的行為直接影響著公司企業(yè)的發(fā)展，每個股東出資成立公司的出發(fā)點，都是為了盡可能獲得巨大的經濟利益。然而如果股東為了利益不顧法律而獲利，最終不僅不能促進公司發(fā)展，自身還會遭受更大的損失。因而，相關部門要加大法律宣傳力度，讓股東應該樹立正確的價值觀，提高法律思想道德素質，在公司發(fā)展中，依法經營，通過正當途徑獲得利益。

五、結語

公司法人人格否定制度有助于規(guī)范股東的行為，保障債權人的合法權益，促進經濟活動的良性發(fā)展。因而，該制度需要不斷完善，才能更好地發(fā)揮其作用，同時，也促進我國法制化的進程。

[1]王守春.公司法人人格否認制度在執(zhí)行程序中的適用[J].學術交流，2016(12)：98-104.

[2]李清文.試論公司法人人格否認制度的完善[D].山東大學，2012.

D912.29

A

2095-4379-(2017)29-0189-01

劉楊(1987-)，男，漢族，湖北黃石人，中國政法大學，碩士在讀，主要從事民商訴訟方面工作。