（2016年2月26日 財政部 科技部 國資委 財資[2016]4號）

第一章 總 則

第一條 為加快實施創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展戰(zhàn)略，建立國有科技型企業(yè)自主創(chuàng)新和科技成果轉(zhuǎn)化的激勵分配機制，調(diào)動技術(shù)和管理人員的積極性和創(chuàng)造性，推動高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)化和科技成果轉(zhuǎn)化，依據(jù)《中華人民共和國促進科技成果轉(zhuǎn)化法》《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》等國家法律法規(guī)，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱國有科技型企業(yè)，是指中國境內(nèi)具有公司法人資格的國有及國有控股未上市科技企業(yè)（含全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的國有企業(yè)），具體包括：

（一）轉(zhuǎn)制院所企業(yè)、國家認定的高新技術(shù)企業(yè)。

（二）高等院校和科研院所投資的科技企業(yè)。

（三）國家和省級認定的科技服務機構(gòu)。

第三條 本辦法所稱股權(quán)激勵，是指國有科技型企業(yè)以本企業(yè)股權(quán)為標的，采取股權(quán)出售、股權(quán)獎勵、股權(quán)期權(quán)等方式，對企業(yè)重要技術(shù)人員和經(jīng)營管理人員實施激勵的行為。

分紅激勵，是指國有科技型企業(yè)以科技成果轉(zhuǎn)化收益為標的，采取項目收益分紅方式；或者以企業(yè)經(jīng)營收益為標的，采取崗位分紅方式，對企業(yè)重要技術(shù)人員和經(jīng)營管理人員實施激勵的行為。

第四條 國有科技型企業(yè)實施股權(quán)和分紅激勵應當遵循以下原則：

（一）依法依規(guī)，公正透明。嚴格遵守國家法律法規(guī)和本辦法的規(guī)定，有序開展激勵工作，操作過程公開、公平、公正，堅決杜絕利益輸送，防止國有資產(chǎn)流失。

（二）因企制宜，多措并舉。統(tǒng)籌考慮企業(yè)規(guī)模、行業(yè)特點和發(fā)展階段，采取一種或者多種激勵方式，科學制定激勵方案。建立合理激勵、有序流轉(zhuǎn)、動態(tài)調(diào)整的機制。

（三）利益共享，風險共擔。激勵對象按照自愿原則，獲得股權(quán)和分紅激勵，應當誠實守信，勤勉盡責，自覺維護企業(yè)和全體股東利益，共享改革發(fā)展成果，共擔市場競爭風險。

（四）落實責任，強化監(jiān)督。建立健全企業(yè)內(nèi)部監(jiān)督機制，依法維護企業(yè)股東和員工的權(quán)益。履行國有資產(chǎn)監(jiān)管職責單位及同級財政、科技部門要加強監(jiān)管，依法追責。

第五條 國有科技型企業(yè)負責擬訂股權(quán)和分紅激勵方案，履行內(nèi)部審議和決策程序，報經(jīng)履行出資人職責或國有資產(chǎn)監(jiān)管職責的部門、機構(gòu)、企業(yè)審核后，對符合條件的激勵對象實施激勵。

第二章 實施條件

第六條 實施股權(quán)和分紅激勵的國有科技型企業(yè)應當產(chǎn)權(quán)明晰、發(fā)展戰(zhàn)略明確、管理規(guī)范、內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)健全并有效運轉(zhuǎn)，同時具備以下條件：

（一）企業(yè)建立了規(guī)范的內(nèi)部財務管理制度和員工績效考核評價制度。年度財務會計報告經(jīng)過中介機構(gòu)依法審計，且激勵方案制定近3年（以下簡稱近3年）沒有因財務、稅收等違法違規(guī)行為受到行政、刑事處罰。成立不滿3年的企業(yè)，以實際經(jīng)營年限計算。

（二）對于本辦法第二條中的（一）、（二）類企業(yè)，近3年研發(fā)費用占當年企業(yè)營業(yè)收入均在3%以上，激勵方案制定的上一年度企業(yè)研發(fā)人員占職工總數(shù)10%以上。成立不滿3年的企業(yè)，以實際經(jīng)營年限計算。

（三）對于本辦法第二條中的（三）類企業(yè)，近3年科技服務性收入不低于當年企業(yè)營業(yè)收入的60%。

上款所稱科技服務性收入是指國有科技服務機構(gòu)營業(yè)收入中屬于研究開發(fā)及其服務、技術(shù)轉(zhuǎn)移服務、檢驗檢測認證服務、創(chuàng)業(yè)孵化服務、知識產(chǎn)權(quán)服務、科技咨詢服務、科技金融服務、科學技術(shù)普及服務等收入。

企業(yè)成立不滿3年的，不得采取股權(quán)獎勵和崗位分紅的激勵方式。

第七條 激勵對象為與本企業(yè)簽訂勞動合同的重要技術(shù)人員和經(jīng)營管理人員，具體包括：

（一）關(guān)鍵職務科技成果的主要完成人，重大開發(fā)項目的負責人，對主導產(chǎn)品或者核心技術(shù)、工藝流程做出重大創(chuàng)新或者改進的主要技術(shù)人員。

（二）主持企業(yè)全面生產(chǎn)經(jīng)營工作的高級管理人員，負責企業(yè)主要產(chǎn)品（服務）生產(chǎn)經(jīng)營的中、高級經(jīng)營管理人員。

（三）通過省、部級及以上人才計劃引進的重要技術(shù)人才和經(jīng)營管理人才。

企業(yè)不得面向全體員工實施股權(quán)或者分紅激勵。

企業(yè)監(jiān)事、獨立董事不得參與企業(yè)股權(quán)或者分紅激勵。

第三章 股權(quán)激勵

第八條 企業(yè)可以通過以下方式解決激勵標的股權(quán)來源：

（一）向激勵對象增發(fā)股份。

（二） 向現(xiàn)有股東回購股份。

（三）現(xiàn)有股東依法向激勵對象轉(zhuǎn)讓其持有的股權(quán)。

第九條 企業(yè)可以采取股權(quán)出售、股權(quán)獎勵、股權(quán)期權(quán)等一種或多種方式對激勵對象實施股權(quán)激勵。

大、中型企業(yè)不得采取股權(quán)期權(quán)的激勵方式。

企業(yè)的劃型標準，按照國家統(tǒng)計局《關(guān)于印發(fā)統(tǒng)計上大中小微型企業(yè)劃分辦法的通知》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第十條 大型企業(yè)的股權(quán)激勵總額不超過企業(yè)總股本的5%；中型企業(yè)的股權(quán)激勵總額不超過企業(yè)總股本的10%；小、微型企業(yè)的股權(quán)激勵總額不超過企業(yè)總股本的30%，且單個激勵對象獲得的激勵股權(quán)不得超過企業(yè)總股本的3%。

企業(yè)不能因?qū)嵤┕蓹?quán)激勵而改變國有控股地位。

第十一條 企業(yè)實施股權(quán)出售，應按不低于資產(chǎn)評估結(jié)果的價格，以協(xié)議方式將企業(yè)股權(quán)有償出售給激勵對象。資產(chǎn)評估結(jié)果，應當根據(jù)國有資產(chǎn)評估的管理規(guī)定，報相關(guān)部門、機構(gòu)或者企業(yè)核準或者備案。

第十二條 企業(yè)實施股權(quán)獎勵，除滿足本辦法第六條規(guī)定外，近3年稅后利潤累計形成的凈資產(chǎn)增值額應當占近3年年初凈資產(chǎn)總額的20%以上，實施激勵當年年初未分配利潤為正數(shù)。

近3年稅后利潤累計形成的凈資產(chǎn)增值額，是指激勵方案制定上年末賬面凈資產(chǎn)相對于近3年首年初賬面凈資產(chǎn)的增加值，不包括財政及企業(yè)股東以各種方式投資或補助形成的凈資產(chǎn)和已經(jīng)向股東分配的利潤。

第十三條 企業(yè)用于股權(quán)獎勵的激勵額不超過近3年稅后利潤累計形成的凈資產(chǎn)增值額的15%。企業(yè)實施股權(quán)獎勵，必須與股權(quán)出售相結(jié)合。

股權(quán)獎勵的激勵對象，僅限于在本企業(yè)連續(xù)工作3年以上的重要技術(shù)人員。單個獲得股權(quán)獎勵的激勵對象，必須以不低于1：1的比例購買企業(yè)股權(quán)，且獲得的股權(quán)獎勵按激勵實施時的評估價值折算，累計不超過300萬元。

第十四條 企業(yè)用于股權(quán)獎勵的激勵額，應當依據(jù)經(jīng)核準或者備案的資產(chǎn)評估結(jié)果折合股權(quán)，并確定向每個激勵對象獎勵的股權(quán)。

第十五條 企業(yè)股權(quán)出售或者股權(quán)獎勵原則上應一次實施到位。

第十六條 小、微型企業(yè)采取股權(quán)期權(quán)方式實施激勵的，應當在激勵方案中明確規(guī)定激勵對象的行權(quán)價格。

確定行權(quán)價格時，應當綜合考慮科技成果成熟程度及其轉(zhuǎn)化情況、企業(yè)未來至少5年的盈利能力、企業(yè)擬授予全部股權(quán)數(shù)量等因素，且不低于制定股權(quán)期權(quán)激勵方案時經(jīng)核準或者備案的每股評估價值。

第十七條 企業(yè)應當與激勵對象約定股權(quán)期權(quán)授予和行權(quán)的業(yè)績考核目標等條件。

業(yè)績考核指標可以選取凈資產(chǎn)收益率、主營業(yè)務收入增長率、現(xiàn)金營運指數(shù)等財務指標，但應當不低于企業(yè)近3年平均業(yè)績水平及同行業(yè)平均業(yè)績水平。成立不滿3年的企業(yè)，以實際經(jīng)營年限計算。

第十八條 企業(yè)應當在激勵方案中明確股權(quán)期權(quán)的授權(quán)日、可行權(quán)日和行權(quán)有效期。

股權(quán)期權(quán)授權(quán)日與獲授股權(quán)期權(quán)首次可行權(quán)日之間的間隔不得少于1年，股權(quán)期權(quán)行權(quán)的有效期不得超過5年。

企業(yè)應當規(guī)定激勵對象在股權(quán)期權(quán)行權(quán)的有效期內(nèi)分期行權(quán)。有效期過后，尚未行權(quán)的股權(quán)期權(quán)自動失效。

第十九條 企業(yè)以股權(quán)期權(quán)方式授予的股權(quán)，激勵對象分期繳納相應出資額的，以實際出資額對應的股權(quán)參與企業(yè)利潤分配。

第二十條 企業(yè)不得為激勵對象購買股權(quán)提供貸款以及其他形式的財務資助，包括為激勵對象向其他單位或者個人貸款提供擔保。企業(yè)要堅持同股同權(quán)，不得向激勵對象承諾年度分紅回報或設置托底回購條款。

第二十一條 激勵對象可以采用直接或間接方式持有激勵股權(quán)。采用間接方式的，持股單位不得與企業(yè)存在同業(yè)競爭關(guān)系或發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。

第二十二條 股權(quán)激勵的激勵對象，自取得股權(quán)之日起，5年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓、捐贈，特殊情形按以下規(guī)定處理：

（一）因本人提出離職或者個人原因被解聘、解除勞動合同，取得的股權(quán)應當在半年內(nèi)全部退回企業(yè)，其個人出資部分由企業(yè)按上一年度審計后凈資產(chǎn)計算退還本人。

（二）因公調(diào)離本企業(yè)的，取得的股權(quán)應當在半年內(nèi)全部退回企業(yè)，其個人出資部分由企業(yè)按照上一年度審計后凈資產(chǎn)計算與實際出資成本孰高的原則返還本人。

在職激勵對象不得以任何理由要求企業(yè)收回激勵股權(quán)。

第四章 分紅激勵

第二十三條 企業(yè)實施項目收益分紅，應當依據(jù)《中華人民共和國促進科技成果轉(zhuǎn)化法》，在職務科技成果完成、轉(zhuǎn)化后，按照企業(yè)規(guī)定或者與重要技術(shù)人員約定的方式、數(shù)額和時限執(zhí)行。企業(yè)制定相關(guān)規(guī)定，應當充分聽取本企業(yè)技術(shù)人員的意見，并在本企業(yè)公開相關(guān)規(guī)定。

企業(yè)未規(guī)定、也未與重要技術(shù)人員約定的，按照下列標準執(zhí)行：

（一）將該項職務科技成果轉(zhuǎn)讓、許可給他人實施的，從該項科技成果轉(zhuǎn)讓凈收入或者許可凈收入中提取不低于50%的比例；

（二）利用該項職務科技成果作價投資的，從該項科技成果形成的股份或者出資比例中提取不低于50%的比例；

（三）將該項職務科技成果自行實施或者與他人合作實施的，應當在實施轉(zhuǎn)化成功投產(chǎn)后連續(xù)3至5年，每年從實施該項科技成果的營業(yè)利潤中提取不低于5%的比例。

轉(zhuǎn)讓、許可凈收入為企業(yè)取得的科技成果轉(zhuǎn)讓、許可收入扣除相關(guān)稅費和企業(yè)為該項科技成果投入的全部研發(fā)費用及維護、維權(quán)費用后的金額。企業(yè)將同一項科技成果使用權(quán)向多個單位或者個人轉(zhuǎn)讓、許可的，轉(zhuǎn)讓、許可收入應當合并計算。

第二十四條 企業(yè)實施項目收益分紅，應當按照具體項目實施財務管理，并按照國家統(tǒng)一的會計制度進行核算，反映具體項目收益分紅情況。

第二十五條 企業(yè)實施崗位分紅，除滿足本辦法第六條規(guī)定外，近3年稅后利潤累計形成的凈資產(chǎn)增值額應當占企業(yè)近3年年初凈資產(chǎn)總額的10%以上，且實施激勵當年年初未分配利潤為正數(shù)。

第二十六條 企業(yè)年度崗位分紅激勵總額不高于當年稅后利潤的15%。企業(yè)應當按照崗位在科技成果產(chǎn)業(yè)化中的重要性和貢獻，確定不同崗位的分紅標準。

第二十七條 激勵對象應當在該崗位上連續(xù)工作1年以上，且原則上每次激勵人數(shù)不超過企業(yè)在崗職工總數(shù)的30%。

激勵對象獲得的崗位分紅所得不高于其薪酬總額的2/3。激勵對象自離崗當年起，不再享有原崗位分紅權(quán)。

第二十八條 崗位分紅激勵方案有效期原則上不超過3年。激勵方案中應當明確年度業(yè)績考核指標，原則上各年度凈利潤增長率應當高于企業(yè)實施崗位分紅激勵近3年平均增長水平。

企業(yè)未達到年度考核要求的，應當終止激勵方案的實施，再次實施崗位分紅激勵需重新申報。

激勵對象未達到年度考核要求的，應當按約定的條款扣減、暫緩或停止分紅激勵。

第二十九條 企業(yè)實施分紅激勵所需支出計入工資總額，但不受當年本單位工資總額限制、不納入本單位工資總額基數(shù)，不作為企業(yè)職工教育經(jīng)費、工會經(jīng)費、社會保險費、補充養(yǎng)老及補充醫(yī)療保險費、住房公積金等的計提依據(jù)。

第五章 激勵方案的管理

第三十條 企業(yè)總經(jīng)理班子或者董事會（以下統(tǒng)稱企業(yè)內(nèi)部決策機構(gòu)）負責擬訂企業(yè)股權(quán)和分紅激勵方案（格式參見附件）。

第三十一條 對同一激勵對象就同一職務科技成果或者產(chǎn)業(yè)化項目，企業(yè)只能采取一種激勵方式、給予一次激勵。對已按照本辦法實施股權(quán)激勵的激勵對象，企業(yè)在5年內(nèi)不得再對其實施股權(quán)激勵。

第三十二條 激勵方案涉及的財務數(shù)據(jù)和資產(chǎn)評估結(jié)果，應當經(jīng)具有相關(guān)資質(zhì)的會計師事務所審計和資產(chǎn)評估機構(gòu)評估，并按有關(guān)規(guī)定辦理核準或備案手續(xù)。

第三十三條 企業(yè)內(nèi)部決策機構(gòu)擬訂激勵方案時，應當通過職工代表大會或者其他形式充分聽取職工的意見和建議。

第三十四條 企業(yè)內(nèi)部決策機構(gòu)應當將激勵方案及聽取職工意見情況，先行報履行出資人職責或國有資產(chǎn)監(jiān)管職責的部門、機構(gòu)、企業(yè)（以下簡稱審核單位）批準。

中央企業(yè)集團公司相關(guān)材料報履行出資人職責的部門或機構(gòu)批準；中央企業(yè)集團公司所屬子企業(yè)，相關(guān)材料報中央企業(yè)集團公司批準。履行出資人職責的國有資本投資、運營公司所屬子企業(yè)，相關(guān)材料報國有資本投資、運營公司批準。

中央部門及事業(yè)單位所屬企業(yè)，按國有資產(chǎn)管理權(quán)屬，相關(guān)材料報中央主管部門或機構(gòu)批準。

地方國有企業(yè)相關(guān)材料，按現(xiàn)行國有資產(chǎn)管理體制，報同級履行國有資產(chǎn)監(jiān)管職責的部門或機構(gòu)批準。

第三十五條 審核單位應當嚴格審核企業(yè)申報的激勵方案，必要時要求企業(yè)法律事務機構(gòu)或者外聘律師對激勵方案出具法律意見書，對以下事項發(fā)表專業(yè)意見：

（一）激勵方案是否符合有關(guān)法律、法規(guī)和本辦法的規(guī)定。

（二）激勵方案是否存在明顯損害企業(yè)及現(xiàn)有股東利益的情形。

（三）激勵方案是否充分披露影響激勵結(jié)果的重大信息。

（四）激勵方案可能引發(fā)的法律糾紛等風險，以及應對風險的法律建議。

（五）其他重要事項。

審核單位自受理企業(yè)股權(quán)和分紅激勵方案之日起20個工作日內(nèi)，提出書面審定意見。

第三十六條 審核單位批準企業(yè)實施股權(quán)和分紅激勵后，企業(yè)內(nèi)部決策機構(gòu)應將批準的激勵方案提請股東（大）會審議。

在股東（大）會審議激勵方案時，國有股東代表應當按照審批單位書面審定意見發(fā)表意見。

未設立股東（大）會的企業(yè)，按照審批單位批準的方案實施。

第三十七條 除國家另有規(guī)定外，企業(yè)應當在股東（大）會審議通過激勵方案后5個工作日內(nèi)，將以下材料報送審核單位備案：

（一）經(jīng)股東（大）會審議通過的激勵方案。

（二）相關(guān)批準文件、股東（大）會決議。

企業(yè)股東應當依法行使股東權(quán)利，督促企業(yè)內(nèi)部決策機構(gòu)嚴格按照激勵方案實施激勵。

第三十八條 在激勵方案實施期間內(nèi)，企業(yè)應于每年1月底前向?qū)徍藛挝粓蟾嫔弦荒甓燃罘桨笇嵤┣闆r：

（一）實施激勵涉及的業(yè)績條件、凈收益等財務信息。

（二）激勵對象在報告期內(nèi)各自獲得的激勵情況。

（三）報告期內(nèi)的股權(quán)激勵數(shù)量及金額，引起的股本變動情況，以及截至報告期末的累計額。

（四）報告期內(nèi)的分紅激勵金額，以及截至報告期末的累計額。

（五）激勵支出的列支渠道和會計核算情況。

（六）其他應報告的事項。

中央主管部門、機構(gòu)和中央企業(yè)集團公司，應當對所屬企業(yè)年度股權(quán)和分紅激勵實施情況進行總結(jié)，包括實施股權(quán)和分紅激勵企業(yè)戶數(shù)、激勵方式、激勵人數(shù)、激勵落實情況、存在的突出問題以及有關(guān)政策建議等，并于3月底前將上一年度實施情況的總結(jié)報告報送財政部、科技部。

地方省級財政部門、科技部門，負責對本省地方國有企業(yè)年度股權(quán)和分紅激勵實施情況進行總結(jié)，并于3月底前將上一年度實施情況的總結(jié)報告報送財政部、科技部。

第三十九條 企業(yè)實施股權(quán)或者分紅激勵，應當按照《企業(yè)財務通則》和國家統(tǒng)一會計制度的規(guī)定，規(guī)范財務管理和會計核算。

第四十條 企業(yè)實施激勵導致注冊資本規(guī)模、股權(quán)結(jié)構(gòu)或者組織形式變動的，應當按照有關(guān)規(guī)定，根據(jù)相關(guān)批準文件、股東（大）會決議等，及時辦理國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記和工商變更登記手續(xù)。

第四十一條 因出現(xiàn)特殊情形需要調(diào)整激勵方案的，企業(yè)應當重新履行內(nèi)部審議和外部審核的程序。

因出現(xiàn)特殊情形需要終止實施激勵的，企業(yè)內(nèi)部決策機構(gòu)應當向?qū)徍藛挝粓蟾娌⑾蚬蓶|（大）會說明情況。

第四十二條 企業(yè)實施激勵過程中，應當接受審核單位及財政、科技部門監(jiān)督。對違反有關(guān)法律法規(guī)及本辦法規(guī)定、損害國有資產(chǎn)合法權(quán)益的情形，審核單位應當責令企業(yè)中止方案實施，并追究相關(guān)人員的法律責任。

第六章 附 則

第四十三條 企業(yè)不符合本辦法規(guī)定激勵條件而向管理者轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的，應當通過產(chǎn)權(quán)交易市場公開進行，并按照國家關(guān)于產(chǎn)權(quán)交易監(jiān)督管理的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第四十四條 尚未實施公司制改革的全民所有制企業(yè)可參照本辦法，實施項目收益分紅和崗位分紅激勵政策。

第四十五條 本辦法由財政部、科技部負責解釋。各地方、部門可根據(jù)本辦法制定具體實施細則。

第四十六條 本辦法自2016年3月1日起施行。企業(yè)依據(jù)《財政部 科技部關(guān)于印發(fā)〈中關(guān)村國家自主創(chuàng)新示范區(qū)企業(yè)股權(quán)和分紅激勵實施辦法〉的通知》《財政部 科技部關(guān)于〈中關(guān)村國家自主創(chuàng)新示范區(qū)企業(yè)股權(quán)和分紅激勵實施辦法〉的補充通知》制定并正在實施的激勵方案，可繼續(xù)執(zhí)行，實施期滿，新的激勵方案統(tǒng)一按本辦法執(zhí)行。

附件：“企業(yè)股權(quán)和分紅激勵方案”提綱（略）