國務(wù)院常務(wù)會議提出完善新三板交易機制

9月1日，總理李克強在國務(wù)院常務(wù)會議中指出，發(fā)揮主板、創(chuàng)業(yè)板和地方性股權(quán)交易場所功能，完善全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)交易機制，規(guī)范發(fā)展專業(yè)化并購基金，支持證券公司柜臺市場等開展直接融資業(yè)務(wù)，暢通創(chuàng)投的上市、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、并購重組等退出渠道。

[點評]

主板、創(chuàng)業(yè)板和地方性股權(quán)交易場所應(yīng)該在現(xiàn)有框架下繼續(xù)發(fā)揮現(xiàn)有功能，而新三板因為尚未達(dá)到國務(wù)院的預(yù)期，所以要“完善交易機制”，之后才能發(fā)揮國務(wù)院所希望看到的作用。聯(lián)想到最近一段時期，證監(jiān)會頻頻深入基層調(diào)研，調(diào)研重點就是“新三板的市場定位和交易制度”，再聯(lián)想到8月28日股轉(zhuǎn)公司副總經(jīng)理、新聞發(fā)言人隋強在《中國新三板發(fā)展戰(zhàn)略高層論壇》上指出“我們看交易所市場，強化交易所的融資功能，這個提法有所偏頗，只強調(diào)融資不強調(diào)投資，誰來呢？這個時候看交易所是交易過度，新三板是交易不足”。這些舉措或說法疊加在—起，似乎說明了管理層已經(jīng)認(rèn)識到了新三板的問題，二次創(chuàng)業(yè)已經(jīng)開始。

相信一年之內(nèi)有大招，新三板一定有著光明的來來。

新三板股權(quán)激勵稅惠力度超上市公司

9月22日，財政部、國家稅務(wù)總局聯(lián)合印發(fā)《關(guān)于完善股權(quán)激勵和技術(shù)入股有關(guān)所得稅政策的通知》，規(guī)定自9月1日起，符合條件的非上市公司（含新三板公司）員工在取得股權(quán)激勵時可暫不納稅，在遞延至轉(zhuǎn)讓該股權(quán)時納稅。此外，在收稅標(biāo)準(zhǔn)上不再交“工資薪金所得稅”，而是在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，按照20%的稅率繳納“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”，員工稅負(fù)可降低10%-20%。 [點評]

該文件重要性程度雖然不是最高級別（國稅總局最重要的文件通常以“若干規(guī)定”收尾），但本次稅收優(yōu)惠政策的一個重要亮點在于，財政部和國稅總局認(rèn)為全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的新三板公司屬于非上市公司（嚴(yán)格來說屬于非上市公眾公司），且股票變現(xiàn)能力較弱，因此也可享受非上市公司股權(quán)激勵遞延納稅政策執(zhí)行，新三板掛牌企業(yè)所享受的股權(quán)激勵稅收優(yōu)惠力度超過上市公司。

掛牌公司重大資產(chǎn)重組股轉(zhuǎn)關(guān)注重點

9月22日，股轉(zhuǎn)公司就新三板掛牌公司重大資產(chǎn)重組的兩大問題做出答復(fù)。

其一，問：全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)在審查掛牌公司重大資產(chǎn)重組申請文件時，關(guān)注的重點在哪里，是否僅限于信息披露的格式規(guī)范性？發(fā)現(xiàn)問題后全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)將如何處理？

答：全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對重大資產(chǎn)重組信息披露文件的完備性審查并不僅限于格式規(guī)范性，對信息披露的準(zhǔn)確性、完整性也將予以關(guān)注。特別是對重組事項是否符合《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第三條規(guī)定的重組條件、重組標(biāo)的在合規(guī)性方面是否存在瑕疵、信息披露義務(wù)人對重組定價公允性是否進行了充分解釋等問題，予以重點關(guān)注。

如果股轉(zhuǎn)系統(tǒng)在信息披露審查中發(fā)現(xiàn)問題，將向?qū)嵤┲亟M的掛牌公司及其財務(wù)顧問發(fā)送反饋意見；涉及問題較為重大的，將對掛牌公司、中介機構(gòu)等相關(guān)主體公開問詢。如發(fā)現(xiàn)重組信息披露文件中有違反法律法規(guī)和證監(jiān)會規(guī)定行為的，將向證監(jiān)會報告，并采取相應(yīng)的自律監(jiān)管措施；情形嚴(yán)重的，將要求掛牌公司暫停重大資產(chǎn)重組。

其二，問：掛牌公司在完成重大資產(chǎn)重組首次信息披露后，應(yīng)當(dāng)在何時披露股東大會通知？

答：由于掛牌公司信息披露文件需經(jīng)過股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的完備性審查，為充分保證信息披露文件的準(zhǔn)確性和股東知情權(quán)，股轉(zhuǎn)公司已明確規(guī)定：掛牌公司重組信息披露文件經(jīng)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)審查需要更正的，應(yīng)當(dāng)在收到反饋問題清單后披露暫緩召開股東大會的公告。待掛牌公司完成信息披露文件更正并重新披露后，再重新按規(guī)定發(fā)布股東大會通知，該通知披露之日與股東大會召開日間的時間間隔不得少于15天。

[點評]

根據(jù)《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，除非是掛牌公司采用發(fā)行股份購買資產(chǎn)方式進行重組且發(fā)行股份后股東累計超過200人，一般的掛牌公司重大資產(chǎn)重組僅需股轉(zhuǎn)系統(tǒng)應(yīng)時信息披露文件的完備性進行審查即可，無需報清中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。因而，對于一些無需證監(jiān)會核準(zhǔn)的重組項目，掛牌公司和中介往往容易低估股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的監(jiān)管威力。事實上此前百合網(wǎng)（834214）境外收購世紀(jì)佳緣被迫取消最初的重細(xì)方案，和九鼎集團（430719）收購國際保險公司富通（Ageas）歷時一年多尚未完成重大資產(chǎn)重組信息披露審查等兩則案例即已告訴我們，對于一些交易結(jié)構(gòu)復(fù)雜、重大無先例或標(biāo)的資產(chǎn)合規(guī)性可能有瑕疵的項目，股轉(zhuǎn)公司還是握有重組項目的“生殺大權(quán)”的。

六類金融機構(gòu)公開轉(zhuǎn)讓說明書差異化信披

9月5日，股轉(zhuǎn)公司發(fā)布《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓說明書信息披露指引（試行）》1-6號，明確了證券公司、私募基金管理機構(gòu)、期貨公司、保險公司及保險中介、商業(yè)銀行及非銀行支付機構(gòu)《公開轉(zhuǎn)讓說明書》信息披露要求。

[點評]

《指引》主要有兩大特點。

一是對信息披露采取差異化安排。股轉(zhuǎn)公司結(jié)合“一行三會”監(jiān)管企業(yè)的特點，對于證券公司、私募基金管理機構(gòu)、期貨公司、保險公司及保險中介、商業(yè)銀行及非銀行支付機構(gòu)六類企業(yè)，提出差異化信息披露的原則和具體的規(guī)范要求。

二是突出風(fēng)險揭示和風(fēng)險防控?！吨敢分攸c關(guān)注企業(yè)風(fēng)險控制情況，對于企業(yè)風(fēng)險及其控制的披露提出了有針對性要求。接受“一行三會”監(jiān)管的掛牌企業(yè)應(yīng)結(jié)合相關(guān)財務(wù)指標(biāo)的分析以及內(nèi)控措施等，充分揭示各類風(fēng)險，并披露不同行業(yè)業(yè)務(wù)監(jiān)管情況、業(yè)務(wù)開展情況、報告期內(nèi)監(jiān)管指標(biāo)情況及其波動原因、是否符合監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)等信息。

占用公司資金申請掛牌前必須規(guī)范

9月9日，股轉(zhuǎn)公司發(fā)布《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌業(yè)務(wù)問答一關(guān)于掛牌條件適用若干問題的解答（二）》，明確掛牌準(zhǔn)入涉及的負(fù)面清單管理、國有股權(quán)批復(fù)形式、資金占用、軍工涉密、失信被執(zhí)行人申請掛牌問題。

[點評]

從內(nèi)容看，掛牌準(zhǔn)入負(fù)面清單，對科技創(chuàng)新類公司和非科技創(chuàng)新類公司施行差別化準(zhǔn)入條件；國有控股或參股的，提供了股權(quán)設(shè)置批復(fù)文件替代方案；再次強調(diào)占用公司資金的，申請掛牌前必須予以歸還或規(guī)范；涉軍企事業(yè)單位，想掛牌要先過“審查關(guān)”；失信被執(zhí)行人不可以申請掛牌。

“民辦學(xué)校第一股”擬終止掛牌

9月7日，金僑教育發(fā)布公告，宣布因金橋教育經(jīng)營和發(fā)展戰(zhàn)略調(diào)整，擬申請在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌。自從金僑教育以“民辦學(xué)校第一股”高調(diào)登陸新三板后，短暫的8個月內(nèi)沒有融到過資，卻接到了主辦券商的2次風(fēng)險提示和股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的1次自律監(jiān)管，最終無奈宣布“配合公司戰(zhàn)略發(fā)展需要”擬終止掛牌。

[點評]

悄悄地金橋教育要離開新三板了，但從金橋教育吃到的自律措施監(jiān)管決定函來看，信息披露不能“悄悄地”瞞過去。金橋教育在2015年12月24日拿到掛牌同意函，2016年1月20日正式掛牌，但一項發(fā)生于2015年12月22日的股權(quán)收購事項卻并沒有告知主辦券商向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)報備，最終在披露年報時東窗事發(fā)，雖補發(fā)了收購資產(chǎn)公告，依然難道被股轉(zhuǎn)系統(tǒng)“請喝茶”的命運。

關(guān)于金僑教育，市場普遍認(rèn)為，一方面關(guān)聯(lián)資金占用等紅線，千萬不能逾越，如有，一定要積極整改。一方面出于集團整體利益考慮，摘牌也是一種經(jīng)營策略。

新三本擴容至今，萬象叢生。有人借力，實現(xiàn)企業(yè)騰飛；有人誤入，因此滿盤皆輸?？偨Y(jié)下來，新三板本無好壞，端看企業(yè)自身及如何利用平臺。