相比單純?nèi)温毶鲜泄荆半p重高管”有更多的“退路”選擇，包括完全回歸集團(tuán)、調(diào)到集團(tuán)其他旗下企業(yè)、調(diào)到同一國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)的其他企業(yè)、退休后還有其他安排，這是純粹的上市公司高層難有的待遇，也影響“雙重高管”在集團(tuán)與上市公司沖突時(shí)的行為選擇。

盡管在利益驅(qū)動下，屁股往往決定腦袋，但對“雙重高管”來說，由于存在集團(tuán)、上市公司、個(gè)人之間的復(fù)雜關(guān)聯(lián)和潛在>中突，在授權(quán)、激勵(lì)、個(gè)人意愿等因素的催化之下，實(shí)踐中遠(yuǎn)沒有這么簡單。

雙重身份下的多種選擇

集團(tuán)更靠近國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)，相對而言更容易政企不分/難分，更綜合地承擔(dān)政治責(zé)任、社會責(zé)任、經(jīng)濟(jì)責(zé)任。相對于在上市公司任職，一般來講集團(tuán)高層的隱性行政級別更高，職權(quán)可能更大，職位穩(wěn)定性很高，薪酬跟業(yè)績掛鉤程度不大，政商旋轉(zhuǎn)門機(jī)會更多。在集團(tuán)，高管的壓力往往更多來自上級而非市場，高層的市場化意識相對薄弱。

中國建筑總公司是“53家”副部級央企之一，總經(jīng)理孫文杰的觀點(diǎn)頗有代表性。他卸任時(shí)稱，“作為承擔(dān)著經(jīng)濟(jì)責(zé)任、法律責(zé)任、社會責(zé)任和政治責(zé)任的企業(yè)主要領(lǐng)導(dǎo)，我常常感到如履薄冰、如臨深淵，任何時(shí)候都來不得半點(diǎn)的懈怠和輕松?！?/p>

有國資監(jiān)管官員指出，央企領(lǐng)導(dǎo)干部肩負(fù)著重要的歷史使命和重大的政治責(zé)任，既要努力成為優(yōu)秀的企業(yè)家，也要成為合格的政治家。由于一股獨(dú)大、國資監(jiān)管理念等原因，集團(tuán)對上市公司的行權(quán)，往往比較強(qiáng)勢。

時(shí)任華遠(yuǎn)地產(chǎn)董事長任志強(qiáng)稱，“我們連職業(yè)經(jīng)理人都算不了，我們只能算個(gè)丫鬟。比如我們要進(jìn)行一項(xiàng)投資，可能我們報(bào)到只是一個(gè)科員或科長的手里，他有權(quán)否決，說這個(gè)不能投，我們就不能投了，所以這時(shí)候就變成了一個(gè)丫鬟，我只是替你拿鑰匙。我一筆巨大的收益，他可以說這個(gè)收益我拿走了，他可以任意調(diào)撥，拿走。所以你只是個(gè)丫鬟?！?/p>

上市公司，相對而言由于市場化程度更高、逐利性更強(qiáng)、政治責(zé)任方面的要求相對偏小、透明度更高，其高管的壓力更多來自市場，薪酬跟業(yè)績相對緊密掛鉤，職位的穩(wěn)定性、政商旋轉(zhuǎn)門的機(jī)會弱于集團(tuán)。

在集團(tuán)和上市公司之間，“雙重高管”該如何進(jìn)退？有人認(rèn)為應(yīng)該聽命集團(tuán)；有人認(rèn)為應(yīng)該在其中取得平衡；有人覺得，作為上市公司高層應(yīng)該秉持上市公司價(jià)值最大化履職，集團(tuán)應(yīng)該是管資本。

值得一提的是，相比單純?nèi)温毶鲜泄?，“雙重高管”有更多的“退路”選擇，包括完全回歸集團(tuán)、調(diào)到集團(tuán)其他旗下企業(yè)、調(diào)到同一國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)的其他企業(yè)、退休后還有其他安排，這是純粹的上市公司高層難有的待遇，也影響“雙重高管”在集團(tuán)與上市公司>中突時(shí)的行為選擇。

處理不慎容易激化矛盾

“雙重高管”的職權(quán)有兩個(gè)層面，即作為集團(tuán)高層和作為上市公司高層，理論上兩者是獨(dú)立的。作為上市公司高層，其職權(quán)來自法律規(guī)制、上市公司的股東大會（包括公司章程）、董事會授予，獨(dú)立于集團(tuán)。但實(shí)踐中，由于集團(tuán)是大股東，“雙重高管”在集團(tuán)兼職（如果同時(shí)兼任黨內(nèi)職務(wù)，則更加復(fù)雜），加之國資監(jiān)管方式、觀念（服從上級）等因素，“雙重高管”在上市公司的職權(quán)相當(dāng)程度上依附于集團(tuán)，受到掣肘，難以獨(dú)立行權(quán)。一旦決策時(shí)站在上市公司的立場，且重大經(jīng)營方針、發(fā)展戰(zhàn)略等與集團(tuán)的想法不一致，如果不愿妥協(xié)，很容易產(chǎn)生矛盾并激化。

一個(gè)經(jīng)典的案例是國有控股上市公司上海醫(yī)藥（601607）o呂明方生于1957年，是非常資深的國企高管，2005年9月起擔(dān)任上海市國資委直接監(jiān)管的上實(shí)集團(tuán)執(zhí)行董事，2008年12月加盟上實(shí)集團(tuán)旗下上海醫(yī)藥任董事長（執(zhí)行董事），不在上市公司領(lǐng)薪，其后大力推動改革，企業(yè)得到較大發(fā)展。2012年3月，上海醫(yī)藥9人董事會以6票贊成、1票反對、1票棄權(quán)（呂明方回避表決）通過呂明方不再擔(dān)任公司董事、董事長職務(wù)的議案。國有控股上市公司董事長以這種“正式”議案的方式被趕下臺，非常罕見，可以一窺其中矛盾之激烈。此前，呂明方被大股東內(nèi)部免去上市公司董事長。

從公開材料來看，呂明方任職上海醫(yī)藥沒有違法違規(guī)行為。據(jù)報(bào)道，呂明方被免職，深層的原因是其推動的上海醫(yī)藥市場化改革觸動了既得利益者的利益；呂明方試圖擺脫大股東上實(shí)集團(tuán)的控制，操作上海醫(yī)藥由上海市國資委直接監(jiān)管的舉動，更是直接觸怒了上實(shí)集團(tuán)高層。2011年辭任上海醫(yī)藥副總裁的職業(yè)經(jīng)理人葛劍秋認(rèn)為，呂明方下課的最直接原因是“我們想往上藥脫離上實(shí)的路上走。我相信呂總認(rèn)同上藥只有脫離上實(shí)集團(tuán)，才能有更好的將來?！焙髞恚瑓蚊鞣匠鋈畏皆促Y本（亞洲）有限公司董事總經(jīng)理、科華生物（002022）副董事長，從國企轉(zhuǎn)入民企。

呂明方作為上海醫(yī)藥的執(zhí)行董事、董事長，從位置上看大權(quán)在握，但不在上海醫(yī)藥領(lǐng)取薪酬，權(quán)力、利益很不匹配；同時(shí)，他在集團(tuán)兼任董事，話語權(quán)不大，且集團(tuán)是獨(dú)資國企，重大事項(xiàng)按要求是國企式集體決策、傳統(tǒng)國企體制機(jī)制色彩更濃。按理，他的屁股應(yīng)該坐在集團(tuán)，尤其涉及改革事項(xiàng)，更需要依靠集團(tuán)支持。然而實(shí)踐中，其作為董事長偏向了上市公司利益最大化，強(qiáng)勢行權(quán)、涉險(xiǎn)改革的結(jié)果是終結(jié)了自己長期的國企高管職業(yè)生涯。這顯示出“雙重高管”履職行為背后，驅(qū)動因素的復(fù)雜性。

以至于，—位在集團(tuán)任副總裁的國有控股上市公司董事長對《董事會》說出這樣一番耐人尋味的話?！拔矣袝r(shí)候講俏皮話，說管理上市公司是我的業(yè)余愛好。盡管與我薪酬并沒有掛鉤，但是，既然在這個(gè)崗位，就要全身心地投入?！?/p>

明哲保身可能是個(gè)穩(wěn)妥的辦法，但這并非絕對?！豆痉ā芬?guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。如果“雙重高管”在上市公司履職時(shí)因?yàn)槁犆瘓F(tuán)而違規(guī)，損害了上市公司利益，需承擔(dān)賠償責(zé)任，因違法犯罪的要承擔(dān)刑事責(zé)任。

“想盡辦法跟他去博弈”

集團(tuán)將上市公司資金歸集；集團(tuán)和上市公司聯(lián)合成立財(cái)務(wù)公司，往往是“肥肉”，集團(tuán)硬要控股；在一些時(shí)期，集團(tuán)要求上市公司不裁員，以履行社會責(zé)任、維護(hù)社會穩(wěn)定；集團(tuán)根據(jù)自己的需要賣資產(chǎn)給上市公司，或者買上市公司的資產(chǎn)，有時(shí)價(jià)格不公允；集團(tuán)搞同業(yè)競爭；集團(tuán)直接干預(yù)上市公司的分紅方案；集團(tuán)將一些能力不佳的人放到上市公司重要位置：上市公司高薪聘請職業(yè)經(jīng)理人，集團(tuán)有看法；上市公司要搞股權(quán)激勵(lì)，集團(tuán)有不同想法……集團(tuán)與上市公司利益之爭的事項(xiàng)很多。相比上海醫(yī)藥，格力電器提供了一個(gè)正面的例子。

1991年成立、1996年上市，格力電器長期處于國資絕對控股，是珠海市的重要國企、納稅大戶。至2005年2月，珠海市國資委所屬國有獨(dú)資企業(yè)格力集團(tuán)直接持股格力電器50.28%。2005年格力電器的股權(quán)分置改革方案提到股改后引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，時(shí)任總裁董明珠的看法是：“格力電器過去的股權(quán)結(jié)構(gòu)中存在一股獨(dú)大的問題，這也是格力集團(tuán)和格力電器過去矛盾的焦點(diǎn)所在，雖然這一問題在中國證券市場上非常普遍，但格力電器頂住多方壓力，終于取得了成功……隨著引進(jìn)戰(zhàn)略投資者工作的展開，一股獨(dú)大將成為歷史?！?/p>

之后格力集團(tuán)持股大幅下降。2006年3月持股41.36%，2007年3月持股39.74%。2007年5月持股29.74%：低于30%這個(gè)相對控股的比例。2010年4月持股19.45%，首次低于20%。2012年2月起持股18.22%。一股獨(dú)大成歷史后，格力集團(tuán)和上市公司的關(guān)系趨于正常。

2014年，已兼任格力集團(tuán)董事長的董明珠稱，集團(tuán)的營業(yè)利潤中，格力電器的貢獻(xiàn)力度超過100%～營業(yè)收入中，格力電器的貢獻(xiàn)力度達(dá)99%，“雖然我現(xiàn)在是集團(tuán)董事長，但99%的精力放在格力電器上”。

對于如何處理大股東和上市公司的關(guān)系，董明珠總結(jié)了自己的辦法。她說，“我們動用資金的問題經(jīng)歷過這樣的事情，他就覺得我是大股東，我說了算，比如你那么多資金你可以撥點(diǎn)錢到我們集團(tuán)來，我們借用一下，我們說不行，我們扛著一個(gè)上市公司規(guī)定，你如果要那個(gè)給一個(gè)紅頭文件給我，你如果違法的話你去承擔(dān)責(zé)任，所以你要想盡辦法跟他去博弈?！?/p>

[延伸閱讀]

“解鈴”尤需依靠改革

嚴(yán)學(xué)鋒

按現(xiàn)行監(jiān)管規(guī)則，控股股東的經(jīng)理層可以兼任控股上市公司的董事長、董事，但不能兼任上市公司經(jīng)理層。這屬于“中國特色”的規(guī)則，是非市場化的，關(guān)聯(lián)關(guān)系存在，且利益輸送不可避免，中小股東利益不可能完全得到保證，應(yīng)加以改革。

“雙重高管”現(xiàn)象，折射出上市公司、尤其是國資背景上市公司存在著結(jié)構(gòu)性治理矛盾。體制決定機(jī)制，改革激發(fā)活力。2016年，國企改革進(jìn)入落實(shí)年，如何借這股政策東風(fēng)，創(chuàng)造化解難題的契機(jī)？

“讓企業(yè)赤身而對公眾”

對國企而言，“雙重高管”現(xiàn)象的普遍，一個(gè)直接原因在于國企普遍是部分資產(chǎn)上市，解決問題的一大重要思路，就是推進(jìn)國企集團(tuán)整體上市，從體制上降低利益沖突的可能。

上海國際港務(wù)（集團(tuán)）股份有限公司的控股股東為上海市國資委，2006年上市，是全國首家整體上市的港口股份制企業(yè)。董事長兼黨委書記陳戊源表示：“整體上市后，公司運(yùn)行的體制機(jī)制發(fā)生了根本性變化。整體上市就好比讓企業(yè)赤身面對公眾，一切都要公開透明，一切決策都要向股東、向市場負(fù)責(zé)?！?015年，公司實(shí)施了員工持股計(jì)劃、陳戌源領(lǐng)銜：核心團(tuán)隊(duì)和企業(yè)相當(dāng)程度上結(jié)成利益共同體。

2013年引入戰(zhàn)略投資者后，綠地集團(tuán)的目標(biāo)轉(zhuǎn)向整體上市，2015年實(shí)現(xiàn)了整體上市。董事長張玉良稱：“整體上市是上海市委市政府國有企業(yè)改革一個(gè)非常重要的步驟，也是讓我們企業(yè)更加公眾化、市場化，便于更加國際化，提高競爭能力的一個(gè)重要舉措?！?/p>

整體上市后，核心團(tuán)隊(duì)和企業(yè)形成深度的利益乃至命運(yùn)共同體，理性的選擇是對所任職的企業(yè)切實(shí)忠實(shí)、勤勉，降低決策沖突可能，以企業(yè)價(jià)值最大化為原則，從而自身價(jià)值最大化?？芍^一個(gè)屁股，一個(gè)腦袋。此外，也有助于國資更好地“管資本”。

數(shù)年前國務(wù)院國資委即推央企整體上市，時(shí)任國務(wù)院國資委副主任邵寧表示，對于競爭性國有大企業(yè)，改革方式是整體上市。但時(shí)至2016年，進(jìn)展很小。2015年的《中共中央、國務(wù)院關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》指出，加大集團(tuán)層面公司制改革力度，積極引入各類投資者實(shí)現(xiàn)股權(quán)多元化，大力推動國有企業(yè)改制上市，創(chuàng)造條件實(shí)現(xiàn)集團(tuán)公司整體上市：這是中央文件首次提出集團(tuán)整體上市，可以一窺當(dāng)今整體上市的必要、重要。新一輪國企改革已進(jìn)入落實(shí)年，理應(yīng)加快落實(shí)集團(tuán)整體上市，打造真正陽光的國企、高層在其間陽光履職，權(quán)、責(zé)、利透明。

“要實(shí)行完全的市場化”

長期以來，企業(yè)層級越高的國企高管，隱性級別越高。這些國企高管，往往和上級、而不是與所任職的企業(yè)形成利益、命運(yùn)共同體，即使是理論上市場化程度應(yīng)該較高的上市公司。當(dāng)他們在集團(tuán)與上市公司都有任職時(shí)，難免出現(xiàn)身份沖突，可能更多考慮的不完全是上市公司的利益。

“雙重高管”的履職困境，一個(gè)重要原因就是沒有實(shí)現(xiàn)市場化聘免，身份沒有職業(yè)化。中國建材集團(tuán)董事長宋志平曾表示，希望用兩年時(shí)間把中國建材的職業(yè)經(jīng)理人制度徹底建立起來，“如果我們能過這一關(guān)，企業(yè)就能做強(qiáng)做優(yōu)，就能成為世界一流，如果過不了這一關(guān)，我們則有可能在市場面前再打敗仗?！?/p>

職業(yè)經(jīng)理人制度有利于真正實(shí)現(xiàn)政企分開、企業(yè)科學(xué)管理，這項(xiàng)制度已列入國企改革十項(xiàng)試點(diǎn)。因?yàn)槁殬I(yè)經(jīng)理人是職業(yè)化、專業(yè)化、市場化、契約化的，他們與所任職的企業(yè)是利益共同體，他們必須依規(guī)獨(dú)立、專業(yè)化地行權(quán)，以業(yè)績立身。

宋志平對《董事會》表示，發(fā)展混合所有制，必須繼續(xù)完善職業(yè)經(jīng)理人制度，“公司治理、人事制度兩者是相輔相成的關(guān)系，在發(fā)展混合所有制企業(yè)過程中都非常關(guān)鍵”、“在混合制企業(yè)工作的這些高管不再是傳統(tǒng)的干部了，要實(shí)行完全的市場化，不再比照國有企業(yè)去做”。

同時(shí)，理順國企高管的薪酬機(jī)制很重要，股權(quán)董事不該在上市公司領(lǐng)薪，可以根據(jù)情況領(lǐng)津貼；上市公司需要較大力度地推進(jìn)員工持股，執(zhí)行董事如能由員工持股支撐，將是國有控股上市公司治理的一大進(jìn)步。

“進(jìn)行系統(tǒng)的改革立法”

優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，從法規(guī)到機(jī)制改善股權(quán)治理也不可或缺。

國資一股獨(dú)大容易一股獨(dú)霸，集團(tuán)行權(quán)過于強(qiáng)勢。時(shí)任國有控股上市公司瀘州老窖董事長謝明稱，國企一股獨(dú)大就容易形成政府官本位思想，政府控制企業(yè)，把政府的行政行為作為經(jīng)濟(jì)的手段，這是企業(yè)的悲哀。大力優(yōu)化國有控股上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，形成相對制衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)，有利于集團(tuán)踐行管資本，做干凈的出資人。

上海國有資本運(yùn)營研究院研究員、曾任職上海國資委的陳禹志對《董事會》表示，控股股東進(jìn)入上市公司的董事會管理有兩種方式：一是控股股東方的董事按控股股東的意見進(jìn)行上市公司董事會會議決議表決；二是控股股東方的董事獨(dú)立作出判斷，按照公司治理規(guī)則要求，應(yīng)該采取的是第二方法——如發(fā)生董事與控股股東意見不一，控股股東應(yīng)考核董事的忠實(shí)、勤勉義務(wù)，并尊重上市公司的董事會決議。

特別值得一提的是修改規(guī)則。曾任中材國際董事長的王偉對《董事會》指出，“按現(xiàn)行監(jiān)管規(guī)則，控股股東的經(jīng)理層可以兼任控股上市公司的董事長、董事，但不能兼任上市公司經(jīng)理層。盡管如此，我本人對此規(guī)則依然持反對意見，這屬于‘中國特色的規(guī)則，是非市場化的，關(guān)聯(lián)關(guān)系存在，且利益輸送不可避免，中小股東利益不可能完全得到保證，應(yīng)加以改革。集團(tuán)與上市公司爭利是天然存在的，上述規(guī)則是保護(hù)國企少數(shù)利益集團(tuán)、犧牲中國經(jīng)濟(jì)基本制度的產(chǎn)物，應(yīng)展開討論，進(jìn)行系統(tǒng)的改革立法?！?