摘 要：自2005年我國施行股權(quán)分置改革開始，眾多上市公司選擇利用股權(quán)來激勵(lì)企業(yè)員工，通過對(duì)N公司2005年9月推出的股權(quán)激勵(lì)方案執(zhí)行情況進(jìn)行分析，探討股權(quán)激勵(lì)的本質(zhì)、目的及實(shí)施的關(guān)鍵要素，以及股權(quán)激勵(lì)在實(shí)施過程中如何規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，在國有企業(yè)中如何防止股權(quán)激勵(lì)造成國有資產(chǎn)流失等問題，探討監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)股權(quán)激勵(lì)方案的制訂如何進(jìn)行政策上的指導(dǎo)等問題。

關(guān)鍵詞：股權(quán)激勵(lì)；代理問題；福利；監(jiān)督

一、引言

N公司于2005年9月，推出配合股改的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃方案，成為我國第一家獲得國資委同意實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的國有控股上市公司，一時(shí)間，股權(quán)激勵(lì)的目的和本質(zhì)是什么，股權(quán)激勵(lì)是否能真正起到激勵(lì)作用，激勵(lì)條款的設(shè)計(jì)是否合理，激勵(lì)效果如何，種種疑問使N公司的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃方案吸引了大批人的眼球。本文通過對(duì)N公司的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃方案以及執(zhí)行結(jié)果的研究，試圖探討股權(quán)資勵(lì)的本質(zhì)性問題。

二、N公司的股權(quán)激勵(lì)方案制訂及執(zhí)行情況

N公司的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃方案規(guī)定，要獲得激勵(lì)股權(quán)、核算和提取相應(yīng)的股權(quán)激勵(lì)基金只要滿足凈資產(chǎn)收益率（ROE）或者凈利潤總額其中一個(gè)條件即可。農(nóng)產(chǎn)品確定的股權(quán)激勵(lì)業(yè)績標(biāo)準(zhǔn)為4.30%，而前五年平均凈資產(chǎn)收益率為7.56%，激勵(lì)標(biāo)準(zhǔn)比前5年的平均凈資產(chǎn)收益率還要低很多。方案同時(shí)規(guī)定若公司未能達(dá)到凈資產(chǎn)收益率業(yè)績目標(biāo)時(shí)，則公司必須實(shí)現(xiàn)三年連續(xù)盈利且三年累計(jì)凈利潤不低于18，200萬元，而據(jù)統(tǒng)計(jì)，N公司過去三年累計(jì)盈利22，742.62萬元，股權(quán)激勵(lì)目標(biāo)的設(shè)定同樣低于歷史業(yè)績水平。

2008年8月27日，N公司公告，參與公司三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的公司中高層管理人員及業(yè)務(wù)骨干所獲得激勵(lì)股份已全部過戶。2008年11月26日，N公司第一批股權(quán)激勵(lì)限售股解禁當(dāng)天，首批解禁激勵(lì)股份浮盈高達(dá)1.17億元。

三、股權(quán)激勵(lì)的理論性論述

股權(quán)激勵(lì)的本質(zhì)是希望經(jīng)營者以股東的身份參與企業(yè)經(jīng)營，從而盡職盡責(zé)地為公司的長遠(yuǎn)發(fā)展服務(wù)，它克服了傳統(tǒng)的基本工資加年終獎(jiǎng)金等薪酬體系的短期缺點(diǎn)，是對(duì)員工進(jìn)行長期激勵(lì)的一種期權(quán)激勵(lì)方法。

股權(quán)激勵(lì)要達(dá)到既激勵(lì)了管理者，又提升了公司價(jià)值的目的，首先要明確制訂股權(quán)激勵(lì)方案的核心要素有哪些。首先，我們要明確激勵(lì)的對(duì)象，企業(yè)在不同的發(fā)展階段，需要激勵(lì)的對(duì)象也有所不同，對(duì)于初創(chuàng)期的企業(yè)，全員參與是留住人才的最好方式，而隨著企業(yè)的發(fā)展，對(duì)核心人員的激勵(lì)便成為企業(yè)股權(quán)激勵(lì)的對(duì)象，當(dāng)企業(yè)進(jìn)入成熟期及衰退期，股權(quán)激勵(lì)偏重于控制成本，激勵(lì)的對(duì)象也基本局限于企業(yè)的高層管理者及核心員工。其次要考慮激勵(lì)方式，對(duì)于選用的中長期激勵(lì)方式，除了考慮激勵(lì)機(jī)制外，還要考慮約束機(jī)制，否則激勵(lì)方案就失去了應(yīng)有的作用；第三，要考慮員工持股總額及分配，根據(jù)公司的實(shí)際情況、每位被激勵(lì)人的職位、個(gè)人在公司的價(jià)值以及個(gè)人的能力來確定；第四，要考慮股票的來源，一般是在股票市場進(jìn)行回購；第五，要考慮購股方式及退出機(jī)制，要兼顧公司降低成本以及員工降低員工離職率；最后，要考慮管理機(jī)構(gòu)及操作，制訂股權(quán)激勵(lì)的管理機(jī)構(gòu)不僅僅要保證制度的實(shí)施，同時(shí)也要貫徹共同分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、共同享受成果的理念。

四、N公司的股權(quán)激勵(lì)方案及實(shí)施效果分析

N公司的股權(quán)激勵(lì)方案的第一個(gè)業(yè)績目標(biāo)-平均凈資產(chǎn)收益率并沒有比以往增加，第二個(gè)業(yè)績目標(biāo)-三年累計(jì)凈利潤也并沒有提升，同時(shí)股權(quán)激勵(lì)方案行權(quán)指標(biāo)的制訂條件非常簡單，在制訂方案時(shí)并沒有合理計(jì)算或確定這些財(cái)務(wù)激勵(lì)指標(biāo)的方法或依據(jù)，缺少細(xì)致的規(guī)劃論證和設(shè)計(jì)，并且雖然激勵(lì)指標(biāo)設(shè)定了三年，但凈資產(chǎn)收益率與凈利潤卻為短期財(cái)務(wù)指標(biāo)，目標(biāo)的設(shè)定只考慮了中短期激勵(lì)，沒有考慮中長期激勵(lì)，這為后來許多進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)的公司做了警示，股權(quán)激勵(lì)除了需要考慮到與同業(yè)平均水平和公司近幾年的平均水平比較外，還規(guī)定不能低于歷史或行業(yè)平均水平，對(duì)凈資產(chǎn)收益率及其復(fù)合增長率的要求分別在10%和20%以上，對(duì)凈利潤指標(biāo)的要求是需要扣除非經(jīng)常性損益，同時(shí)對(duì)公司股價(jià)也有嚴(yán)格的要求。

實(shí)際上，N公司2005年、2006年報(bào)顯示凈資產(chǎn)收益率（ROE）分別為1.33%和3.49%，兩年累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤6891萬元。這就意味著，管理層如果想取得激勵(lì)的股票，第一個(gè)業(yè)績指標(biāo)顯然無法完成，未來一年要完成第二個(gè)激勵(lì)指標(biāo)，至少要實(shí)現(xiàn)凈利潤11309萬元，因?yàn)樵诩?lì)方案中沒有對(duì)凈利潤指標(biāo)進(jìn)行詳細(xì)說明，未指出是否需要扣除非經(jīng)常損益，因而就給被激勵(lì)者提供了操縱盈余的機(jī)會(huì)，高層管理人員通過對(duì)已嚴(yán)重減值的資產(chǎn)少計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，以及通過“歸核化”戰(zhàn)略，將公司的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)出售，從而達(dá)到提升凈利潤的目的。

于是我們看到管理層對(duì)已血本無歸的“江南第一猛莊”--金信信托的1億元參股金在2005年僅計(jì)提了40%的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，剩余的60%在2006年計(jì)提，如果管理層未操縱財(cái)務(wù)報(bào)表，那么2005年實(shí)現(xiàn)的凈利潤應(yīng)為-4110萬元，就無法達(dá)到股權(quán)激勵(lì)設(shè)定的目標(biāo)了。而從2006年末至2007年10月，管理層密集出售了公司擁有的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，可見管理層為達(dá)到股權(quán)激勵(lì)的第二個(gè)條件是多么的煞費(fèi)苦心。從對(duì)2005年-2007年三年的財(cái)務(wù)報(bào)表分析，可以清楚地發(fā)現(xiàn)，公司能實(shí)現(xiàn)連續(xù)三年盈利，很大程度是緣于對(duì)盈余的操縱，通過跨期分別計(jì)提資產(chǎn)減值減備，以及出售優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)提高投資收益和營業(yè)外收支來增加公司的凈利潤。

據(jù)N公司公開資料顯示，公司有13名董事，其中有4名都是公司高管，分別為公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)和總工程師。根據(jù)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃管理辦法，激勵(lì)對(duì)象為公司高層管理人員和核心業(yè)務(wù)骨干，由于上述有四名董事同時(shí)又是公司高管，身份具有雙重性，在對(duì)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施細(xì)則表決時(shí)應(yīng)按照上市規(guī)則的要求，選擇回避，而實(shí)際上，在公司第四屆董事會(huì)第十七次會(huì)議審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施細(xì)則時(shí)，上述4名關(guān)聯(lián)董事不僅全部參與了表決，而且全部投了贊成票，這就等于管理層自己為自己確定薪酬，缺乏了獨(dú)立性和公正性。

N公司作為一家國有資產(chǎn)控股的老牌國有企業(yè)，在實(shí)施股權(quán)激勵(lì)政策的制訂以及實(shí)施的過程中，監(jiān)管機(jī)構(gòu)的政策引導(dǎo)及監(jiān)督作用不可忽視，企業(yè)上市后雖然披上了現(xiàn)代企業(yè)的外衣，但經(jīng)營者大多數(shù)依然為上級(jí)部門任命，企業(yè)的經(jīng)營者更關(guān)注的是職位的升遷以及個(gè)人利益的增加，對(duì)他們實(shí)施股權(quán)激勵(lì)很難達(dá)到預(yù)期的效果，因此，對(duì)國有上市公司經(jīng)營者的股權(quán)激勵(lì)方案，除了激勵(lì)，更重要的還要有約束作用。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門應(yīng)對(duì)國有上市公司股權(quán)激勵(lì)方案提供相應(yīng)的政策支持、引導(dǎo)及保護(hù)，使股權(quán)激勵(lì)在授權(quán)主體、激勵(lì)對(duì)象、股票來源、數(shù)量及比例、被激勵(lì)者中途離職等情況都有政策可依，以避免在在現(xiàn)在非有效的市場競爭中，股價(jià)與公司業(yè)績嚴(yán)重背離產(chǎn)生的社會(huì)影響。

五、結(jié)論及建議

通過對(duì)N公司2005年制訂的股權(quán)激勵(lì)方案及實(shí)施效果的分析，我認(rèn)為制訂國有上市公司股權(quán)激勵(lì)方案，首先需要加強(qiáng)國有企業(yè)的內(nèi)部控制，建立合理有效的監(jiān)管機(jī)制。國有企業(yè)的管理層往往具有經(jīng)營者與監(jiān)管者雙重身份，存在自我評(píng)價(jià)的嫌疑，從而導(dǎo)致了股權(quán)激勵(lì)在很大程度上偏重于福利而不是激勵(lì)，加強(qiáng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)、董事會(huì)以及媒體的監(jiān)督，并加快國有企業(yè)薪酬制度的市場化，才能從制度及政策根源上提高股權(quán)激勵(lì)的有效性，才能降低國有企業(yè)的代理成本。

另外，股權(quán)激勵(lì)政策的監(jiān)管重點(diǎn)，業(yè)績考核體系需要進(jìn)一步完善，以利于企業(yè)的長期發(fā)展，在股權(quán)激勵(lì)考核指標(biāo)的設(shè)計(jì)及選擇上，可以將考核期限延長，以增加被激勵(lì)人操縱財(cái)務(wù)指標(biāo)的難度，從根本上提高被激勵(lì)者的工作積極性，使股權(quán)激勵(lì)能真正實(shí)現(xiàn)公司利益與被激勵(lì)者利益雙贏的局面，使股權(quán)激勵(lì)能從本質(zhì)上促進(jìn)企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展。

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作者簡介：孔慶華（1981.04- ），女，漢族，山東省煙臺(tái)市人，貴州財(cái)經(jīng)大學(xué)在讀研究生，研究方向：審計(jì)實(shí)務(wù)