摘要：反向收購(gòu)上市（又叫買殼上市）是指非上市公司股東通過(guò)收購(gòu)一家殼公司（上市公司）的股份控制該公司，再由該公司反向收購(gòu)非上市公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，使之成為上市公司的子公司，原非上市公司的股東一般可以獲得大部分上市公司的控股權(quán)，從而達(dá)到間接上市的目的。由于IPO審批要求較高再加上反向收購(gòu)上市相對(duì)于IPO而言具有很多自身優(yōu)勢(shì)，使得這種上市方式愈來(lái)愈受企業(yè)的青睞。本文正是在這種情況下，分析企業(yè)進(jìn)紛紛進(jìn)行反向收購(gòu)上市活動(dòng)背后深層次動(dòng)因。

關(guān)鍵詞：反向收購(gòu)；動(dòng)因；殼資源

借殼上市或反向收購(gòu)上市近年來(lái)常常拿來(lái)與IPO進(jìn)行比較，毋庸置疑，反向收購(gòu)上市這種方式出現(xiàn)在資本市場(chǎng)上并且能被很多企業(yè)采用存在其必然性，現(xiàn)在大對(duì)企業(yè)反向收購(gòu)上市的動(dòng)因分析都會(huì)從收購(gòu)方和被收購(gòu)方這兩個(gè)方面進(jìn)行，然而本文認(rèn)為主要從收購(gòu)方分析更有價(jià)值，主要是因?yàn)楸皇召?gòu)方的動(dòng)因大多比較單一，但收購(gòu)方往往存在更多或更復(fù)雜的原因使得企業(yè)選擇這種上市方式。從以往的國(guó)內(nèi)外研究成果中可以發(fā)現(xiàn)，反向收購(gòu)上市對(duì)目標(biāo)公司的股東有正向利益，但對(duì)并購(gòu)企業(yè)股東的利益卻沒(méi)有形成統(tǒng)一的意見，從這個(gè)角度看也是應(yīng)該多關(guān)注收購(gòu)方。所以本文并沒(méi)有單獨(dú)對(duì)被收購(gòu)方進(jìn)行分析，而是結(jié)合實(shí)際情況，將收購(gòu)方和被收購(gòu)方結(jié)合起來(lái)一并分析，研究?jī)烧呦嗷ビ绊懽饔盟鶎?dǎo)致借殼上市活動(dòng)發(fā)生的原因；此外還對(duì)收購(gòu)方動(dòng)因進(jìn)行了單獨(dú)分析，期待從中找到深層原因。

一、收購(gòu)方和被收購(gòu)方需求契合動(dòng)因

1.收購(gòu)方和被收購(gòu)雙方資源的供求需要

我國(guó)傳統(tǒng)金融系統(tǒng)中存在強(qiáng)烈的偏好，針對(duì)國(guó)有大中型企業(yè)有融資支持，這樣使我國(guó)很多民營(yíng)企業(yè)或中小型企業(yè)遭受了不平等的金融待遇。同時(shí)，在過(guò)去的一段時(shí)間內(nèi)中國(guó)的證券市場(chǎng)主要負(fù)責(zé)扶貧服務(wù)任務(wù)，在這一背景下上市公司大多屬于傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)，資本結(jié)構(gòu)相對(duì)簡(jiǎn)單，對(duì)股份制改革的經(jīng)驗(yàn)不足，一些公司通過(guò)簡(jiǎn)單的包裝上市，主營(yíng)業(yè)務(wù)處于萎縮狀態(tài)，從而導(dǎo)致股價(jià)低、形象差、長(zhǎng)期發(fā)展業(yè)績(jī)不佳的狀況，甚至面臨失去“殼”的危險(xiǎn)。此外，對(duì)中國(guó)的股票市場(chǎng)IPO初始階段要求不高，所以很多小企業(yè)上市后公司的整體質(zhì)量不高，一些公司甚至連年虧損。2001年中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布《虧損上市企業(yè)暫停上市和終止上市實(shí)施辦法》，使得我國(guó)股票市場(chǎng)退市機(jī)制得到大大加強(qiáng)。因?yàn)闅べY源稀缺，很多績(jī)效差的公司為了避免退市積極尋求并購(gòu)重組，政府也試圖保護(hù)本土殼資源。這就為反向收購(gòu)上市提供了大量的殼資源。雖然出讓殼資源會(huì)失去對(duì)企業(yè)的控制，但可以注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，從而保住“殼”。這種求生的想法是企業(yè)出讓殼公司的一大動(dòng)因。此外，近年來(lái)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制不斷進(jìn)行深化改革，證券市場(chǎng)得到發(fā)展 ，很多國(guó)有企業(yè)的資本經(jīng)營(yíng)意識(shí)越來(lái)越強(qiáng)烈，紛紛加速股份制改造的進(jìn)程，越來(lái)越多的企業(yè)呼吁國(guó)有經(jīng)濟(jì)進(jìn)行戰(zhàn)略性重組。一些無(wú)法進(jìn)行IPO上市的集團(tuán)和公司十分渴望上市機(jī)會(huì)，在這種上市國(guó)有企業(yè)和渴望上市的優(yōu)質(zhì)企業(yè)雙方達(dá)成共識(shí)的條件下，借殼上市行為應(yīng)運(yùn)而生。

2.收購(gòu)方和被收購(gòu)雙方的戰(zhàn)略整合需要

一些上市公司由于產(chǎn)品結(jié)構(gòu)不合理或行業(yè)前景不佳，業(yè)績(jī)下滑甚至虧損，難以維持經(jīng)營(yíng)，最佳解決的辦法就是實(shí)施結(jié)構(gòu)調(diào)整、產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型。但一般這些企業(yè)發(fā)展疲軟，并不具有調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的能力，又缺乏向新行業(yè)拓展的機(jī)會(huì)，所以只能被迫選擇出讓殼資源這條路，期望能借此找到公司發(fā)展道路。所以在之前的公司并購(gòu)重組中，首先有些上市公司績(jī)效十分差，甚至淪為空殼公司；其次我國(guó)證券市場(chǎng)功能還處于融資功能向投資功能轉(zhuǎn)換的階段，資本市場(chǎng)沒(méi)有充分顯示其職能，以及證券市場(chǎng)上的股權(quán)結(jié)構(gòu)不盡合理等原因，讓非上市公司選擇借殼上市途徑時(shí)僅考慮能獲得殼公司的上市資格，而并沒(méi)有考慮殼公司自身的未來(lái)發(fā)展能力。伴隨著資本市場(chǎng)的發(fā)展成熟，和監(jiān)管部門的調(diào)節(jié)完善，單純以追求殼公司資格上市的行為越來(lái)越少，全球一體化發(fā)展的背景下，企業(yè)尋求產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，通過(guò)借殼能夠完善產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)。所以一些原本業(yè)績(jī)較好的上市公司從自身發(fā)展戰(zhàn)略考慮也愿意出讓公司資源，也就是說(shuō)，借殼上市公司之間出于經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略考慮的兼并和收購(gòu)。收購(gòu)上市公司是為了產(chǎn)業(yè)整合或者獲得投資價(jià)值，借殼方的戰(zhàn)略性重組的要求也越來(lái)越強(qiáng)烈。

二、收購(gòu)方的動(dòng)因

1.市場(chǎng)進(jìn)入機(jī)制難

國(guó)內(nèi)有很多公司想通過(guò)上市籌資，但大多數(shù)都受到上市規(guī)模數(shù)量的限制，也就造成了上市資格的稀缺?！豆痉ā分幸?guī)定上市公司需有最低注冊(cè)資本金標(biāo)準(zhǔn)、連續(xù)三年盈利等硬性指標(biāo)對(duì)企業(yè)來(lái)說(shuō)近乎苛刻，而相對(duì)于借殼上市而言，不需要太長(zhǎng)的等候期，法律法規(guī)上要求也相對(duì)寬松，是近年企業(yè)進(jìn)入資本市場(chǎng)的優(yōu)選途徑。另一方面，證監(jiān)會(huì)要求企業(yè)IPO要進(jìn)行信息披露，一些公司雖然滿足其他條件，但不愿對(duì)自己的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行公開披露，所以很多公司轉(zhuǎn)向借殼上市方式，從而突破限制，也能避免IPO的冗長(zhǎng)程序。

2.證券市場(chǎng)的優(yōu)越性

我國(guó)的企業(yè)面臨融資難的狀況，尤其是中小民營(yíng)企業(yè)，有很多限制發(fā)展的約束條件，最突出的就是資金問(wèn)題，可以利用證券市場(chǎng)籌資是非上市公司非?？释摹Ｉ鲜锌梢员Ｕ掀髽I(yè)的持續(xù)發(fā)展，獲得長(zhǎng)期的融資渠道 ，形成良性的資金循環(huán)。上市后企業(yè)的并購(gòu)手段也得到拓寬。還可以規(guī)范企業(yè)的運(yùn)作和管理，完善企業(yè)治理結(jié)構(gòu)， ，通過(guò)借殼上市可以利用股票期權(quán)計(jì)劃來(lái)完善公司的中長(zhǎng)期激勵(lì)模式， ，加強(qiáng)資產(chǎn)的流動(dòng)性，。此外，反向收購(gòu)上市后在二次融資上相對(duì)于IPO而言也有速度和成本上的優(yōu)勢(shì)。這些都是上市企業(yè)在證券市場(chǎng)上的優(yōu)勢(shì)，也是借殼方要求反向收購(gòu)上市的原動(dòng)力。

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作者簡(jiǎn)介：

王保文（1993.06- ），男，漢族，河北省秦皇島市，碩士研究生，研究方向：管理會(huì)計(jì)。