高飛+侯曉紅

摘 要：日常經(jīng)濟糾紛中最常見的是買賣糾紛，如何又好又快地解決糾紛，最大限度的維護自身權(quán)利？本文通過案例的形式，進行了專業(yè)的法律評析，并總結(jié)歸納了經(jīng)驗教訓，對實際工作有著巨大的指導意義。

關(guān)鍵詞：買賣糾紛；案例解析；財產(chǎn)保全

一、案情介紹

原告：材料公司

被告一：浙江B公司

被告二：浙江C公司

浙江B公司和浙江C公司系關(guān)聯(lián)企業(yè)，自2008年至2015年，材料公司向B公司和C公司供應(yīng)紡織配件產(chǎn)品，材料公司分別與B公司和C公司簽有買賣合同，約定材料公司向B公司和C公司供貨并采用代辦托運的方式。合同履行過程中，兩被告支付了部分貨款，但截止2015年3月，兩被告仍欠原告貨款合計60余萬元，經(jīng)過原告多次催要，兩被均以各種方式拖延并抵賴。萬般無奈，材料公司向人民法院提起訴訟，要求被告償還所欠貨款。

該案在立案之前，材料公司通過詳細的調(diào)查了解，掌握了兩被告多項財產(chǎn)信息，向人民法院提出保全申請，在被告收到起訴書前，五個銀行賬戶已被凍結(jié)。

該案在法官主持調(diào)解過程中，雙方對案件標的額爭議較大。買賣雙方合作時間較長，且并非每次供貨均簽有合同，加之供方的發(fā)貨憑證因時間跨度較長，無法完全收集，導致很難準確核實爭議標的額。

二、處理結(jié)果

原告材料公司選擇案件管轄法院時，依法擇優(yōu)在當?shù)胤ㄔ哼M行起訴，不僅便捷于自身的訴訟工作，而且促進了案件的順利解決。

針對買賣雙方爭議的標的額問題，材料公司經(jīng)過周密調(diào)查，調(diào)取財務(wù)檔案，將七八年間雙方交易往來的增值稅專用發(fā)票全部進行了稅務(wù)抵扣查詢，確定了B、C公司的抵扣數(shù)額，以此來輔助證明材料公司向B、C公司的供貨數(shù)量，從而使得爭議金額有了較為統(tǒng)一的數(shù)字，為案件最終解決鋪平了道路。

最終，因為原告產(chǎn)品自身存在一定質(zhì)量問題，在人民法院主持的調(diào)解下，原告同意兩被告一次性支付原告50萬元，彼此不再追究對方的任何責任。本案自立案到收回貨款不到一個月時間，創(chuàng)下了公司通過訴訟解決糾紛的典范。

三、法律評析及經(jīng)驗教訓

本案是一起較為典型的合同欠款糾紛，在日常的企業(yè)經(jīng)濟活動中經(jīng)常發(fā)生，如何最大限度的收回應(yīng)收賬款是解決問題的關(guān)鍵。

第一，證據(jù)的收集是案件取勝的重要因素。本案中，雙方當事人爭議的主要焦點之一是標的額的數(shù)量，如何準確證明雙方交易的數(shù)量成為關(guān)鍵。買賣合同、供方發(fā)貨清單、買方驗收憑證、定期對賬憑證等都是證明買賣雙方交易數(shù)量的最好證據(jù)。但是本案中，因為買賣雙方交易頻繁，忽略了每次簽訂合同，加之財務(wù)管理不規(guī)范，未對往來賬務(wù)進行核對，再者檔案管理不健全，未能完整保存歷史發(fā)貨清單和驗收憑證，使該案的證明力大打折扣，同時也為被告逃避責任提供了良機。為了解決該問題，就要窮盡一切手段，發(fā)揮間接證據(jù)的作用。通過調(diào)查買方抵扣的增值稅，間接證明所購產(chǎn)品的數(shù)量，計算出雙方的買賣金額，以此證明買賣雙方爭議的標的額。

第二，選擇有利的管轄法院?！睹袷略V訟法》第二十三條規(guī)定，“因合同糾紛提起的訴訟，由被告住所地或者合同履行地人民法院管轄?！薄睹袷略V訟法司法解釋》第一條第19項進一步規(guī)定：“購銷合同的雙方當事人在合同中對交貨地點有約定的，以約定的交貨地點為合同履行地；沒有約定的，依交貨方式確定合同履行地；采用送貨方式的，以貨物送達地為合同履行地；采用自提方式的，以提貨地為合同履行地；代辦托運或按木材、煤炭送貨辦法送貨的，以貨物發(fā)運地為合同履行地?！痹摪钢校嫖挥陉兾魇?，兩被告位于浙江省，如選擇被告所在地法院管轄，會給原告收回欠款帶來諸多不便。雙方在買賣合同中約定，原告向被告發(fā)貨采用代辦托運的方式，因該貨物發(fā)運地與原告在同一行政區(qū)域，這樣，原告根據(jù)合同法選擇合同履行地法院進行訴訟，提高了該案的立案和保全申請的效率。

第三，合同簽訂至關(guān)重要。首先要對合同對方當事人的主體情況有較為詳細地了解，充分掌握對方當事人的資信狀況，合理控制應(yīng)收貨款金額。其次，公司在日常經(jīng)營中，作為出賣人，往往處于合同簽訂的劣勢，這時就要發(fā)揮法律顧問的專業(yè)性，盡量根據(jù)現(xiàn)實情況在合同中設(shè)下伏筆，為今后可能出現(xiàn)的糾紛創(chuàng)設(shè)優(yōu)勢。該案正是合同中約定了“貨物交付為供方代辦托運”，使該合同的履行地留在了供方所在地，利于爭議管轄法院的選擇。

第四，充分掌握對方當事人的財產(chǎn)信息。財產(chǎn)保全是對原告保護的一項重要法律手段，通過財產(chǎn)保全，不僅可以確保判決的有效執(zhí)行，更可以給被告施加巨大的壓力，促進案件的盡快解決。該案中，正是材料公司代理人在訴訟前對兩被告做了充分而細致地調(diào)查，掌握了被告大量的財產(chǎn)信息，包括銀行賬戶、不動產(chǎn)、機動車等各種線索。首先以對被告有重要意義的銀行賬戶為突破口，通過法院采取的保全手段，凍結(jié)了被告五個銀行賬戶（基本戶、收款戶、交稅戶等），凍結(jié)金額接近案件標的額，極大地制約了被告的生產(chǎn)經(jīng)營，并且給被告的銀行信譽造成了惡劣影響。兩被告因擴大再生產(chǎn)，正在向銀行申請貸款的過程中，但銀行賬戶涉及訴訟被查封，被告信用出現(xiàn)巨大瑕疵。因此，被告為彌補過錯，主動提出與原告進行調(diào)解，希望協(xié)商解決該案，這樣就為案件順利解決爭取了極大的主動性。

作者簡介：

高飛（1979～）男，陜西渭南人，專業(yè)或研究方向：法律顧問。