陳子妍

摘 要：關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易長期以來都是證券和金融市場所關(guān)注的熱點(diǎn)，尤其是上市公司的關(guān)聯(lián)方交易。而對關(guān)聯(lián)方的關(guān)系必須進(jìn)行披露。由于這種交易具有隱蔽、方便操作而且對財(cái)務(wù)狀況有較大影響，需要特別關(guān)注與記錄，因而也成為了投資者決策的主要關(guān)注點(diǎn)。從總體來看，大家都能客觀清楚的披露該事項(xiàng)，但是仍然有些公司違反準(zhǔn)則。這必然會給投資決策帶來難度也會給注冊會計(jì)師審計(jì)增加復(fù)雜度。因此，談一談關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的信息披露是很有必要的。

關(guān)鍵詞：關(guān)聯(lián)方交易；信息披露；風(fēng)險(xiǎn)

一、關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的界定

關(guān)聯(lián)方企業(yè)的判斷首先應(yīng)關(guān)注企業(yè)交易的實(shí)質(zhì)內(nèi)容，而不能只關(guān)注其是法人關(guān)系。在我國現(xiàn)有的上市公司中，因?yàn)樯鲜泄径际菄蟾闹浦蟮?，故公司的股?quán)集中度往往過高，而二級資本市場上流通股比較分散，這樣就使分散的小股東對不公允的關(guān)聯(lián)方交易沒有管理制約能力。關(guān)聯(lián)方為了某些利益想操縱修改利潤，會利用公司的控股權(quán)去操縱關(guān)聯(lián)方交易，而不公允的關(guān)聯(lián)方交易會有失真信息，這樣會損害投資者的決策；

我們要界定關(guān)聯(lián)方關(guān)系，就要知道關(guān)聯(lián)方關(guān)系有什么特點(diǎn)。例如：主要包括非公允性、隱蔽性和不易監(jiān)管性等。關(guān)聯(lián)方關(guān)系具有非公允性，我國上市公司的關(guān)聯(lián)方因?yàn)槎际菄蟾母锏那吧?，往往受制于同一母公司，因?yàn)檫@些關(guān)聯(lián)方大都利益獨(dú)立且和上市公司受控于同一母公司，這就非常容易導(dǎo)致了上市公司被關(guān)聯(lián)方占用資金現(xiàn)象的產(chǎn)生，通常在會計(jì)處理的形式上以其他應(yīng)收款的形式體現(xiàn)。

二、關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易披露情況

（一）針對關(guān)聯(lián)方交易應(yīng)該披露的內(nèi)容

在關(guān)聯(lián)方披露信息的過程中，我們主要關(guān)注的是要準(zhǔn)確完整地表達(dá)有關(guān)事項(xiàng)，使投資者能夠?qū)δ繕?biāo)企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表及附注能夠有清晰的了解，對它們之間的關(guān)聯(lián)交易的公允性有所把握，進(jìn)而確定這些關(guān)聯(lián)交易對公司經(jīng)營業(yè)績的影響，據(jù)此作出正確的投資決策。準(zhǔn)則要求關(guān)聯(lián)方披露內(nèi)容包括：關(guān)聯(lián)方交易的特點(diǎn)、交易性質(zhì)及交易因素，一般包括：1、交易的性質(zhì)及金額；2、大額重要項(xiàng)目的金額；3、定價(jià)政策是如何定價(jià)得。

（二）關(guān)聯(lián)方交易中存在的隱患

1、關(guān)聯(lián)方交易協(xié)議定價(jià)的彈性大，成為某些上市公司的利潤操縱工具

很多企業(yè)為了操縱利潤，利用協(xié)議定價(jià)改變并控制。例如，通過與母公司簽訂產(chǎn)品銷售協(xié)議，能從每件產(chǎn)品的銷售中獲得毛利，通過比較發(fā)現(xiàn)這筆關(guān)聯(lián)方交易的定價(jià)明顯地違背公允的市場原則，導(dǎo)致公司收入和利潤的虛增。

2、信息披露內(nèi)容不真實(shí)，不標(biāo)準(zhǔn)容易誤導(dǎo)第三方?jīng)Q策

關(guān)聯(lián)方交易容易暗自操縱利潤，也會受到監(jiān)管機(jī)構(gòu)的譴責(zé)。如有上市公司在公布的董事會公告中假稱公司的法人。但是高建華在簽署的董事會聲明中，根本沒有披露有關(guān)其弟高建民的信息。而且在董事會會議的審議時(shí)，關(guān)聯(lián)方并沒有進(jìn)行回避，并進(jìn)行表決。

三、關(guān)聯(lián)方交易的動因

（一）市場因素

轉(zhuǎn)移利潤，操縱股價(jià)。當(dāng)上市公司當(dāng)期的經(jīng)營狀況出現(xiàn)困難，就會有股票持有者恐慌，導(dǎo)致其拋售股票，然后公司股價(jià)就會下跌。為了避免這種情況發(fā)生，大股東往往在日常經(jīng)營活動中或通過資產(chǎn)重組將商品或資產(chǎn)以遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于市價(jià)的價(jià)格作為關(guān)聯(lián)方交易價(jià)格提供給上市公司。通過這種方法使上市公司對外報(bào)出的盈利狀況盡可能好，從而穩(wěn)定股價(jià)。

調(diào)節(jié)稅收。關(guān)聯(lián)方之間的交易很多都是用協(xié)商方式?jīng)Q定價(jià)格交易，通過虛增收入和利潤，人為的控制關(guān)聯(lián)企業(yè)的盈利和虧損，人為控制公司。利用關(guān)聯(lián)方交易會將會有稅收的利潤轉(zhuǎn)移到在一些享受國家稅收優(yōu)惠的地區(qū)的關(guān)聯(lián)方中，這樣會達(dá)到避稅目的。

改變?nèi)谫Y策略。在中國上市的公司必須連續(xù)三年保持盈利而且必須有足夠利潤。但是很多沒有達(dá)到要求但迫切上市的公司紛紛采取各種手段粉飾財(cái)務(wù)報(bào)表，因此常通過大量關(guān)聯(lián)方交易美化自己的利潤。但是改制前的國有企業(yè)，有很多都是經(jīng)營策略不適當(dāng)，看到上市之后的利益之后，集團(tuán)采取整體資產(chǎn)分離，剝離出自己的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，然后通過關(guān)聯(lián)方之間大量的非公允銷售或采購交易，使其自己能夠上市。

（二）內(nèi)部因素

顯然，國有企業(yè)改革后上市，屬于我國上市公司的大體形式。在上市交易的過程中，雖然轉(zhuǎn)移了優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，但是完全不能脫離母公司的控制。經(jīng)過改制之后的上市公司呈現(xiàn)出一種國有股比重太大且遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過中小股東的股權(quán)集中度的現(xiàn)象，國有股權(quán)過高的集中度使公司的治理結(jié)構(gòu)有很大的隱患。

（三）外部因素

中國的法律法規(guī)對于非公允的關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管處罰不夠，目前對于大量的非公允交易公司的處罰大多停留在幾萬到幾十萬的處罰金額。從另一方面，企業(yè)財(cái)務(wù)信息是根據(jù)企業(yè)過去的經(jīng)營產(chǎn)生得。公司的治理結(jié)構(gòu)也影響著信息披露的質(zhì)量，事前監(jiān)管不嚴(yán)，事后處罰不夠的局面，造成上市公司與關(guān)聯(lián)方之間非公允的關(guān)聯(lián)交易大量存在。

四、如何完善關(guān)聯(lián)方交易信息披露制度

鑒于上市公司過多利用關(guān)聯(lián)方非公允交易操縱利潤的現(xiàn)狀，為了保證市場交易的真實(shí)性，不至于誤導(dǎo)投資者。需要制定更全面的法律法規(guī)，而且完善信息披露制度是非常必要得。至于如何將關(guān)聯(lián)方交易信息披露制度完善，我有以下建議：

第一，提高立法檔次，增加相關(guān)立法而我國目前對關(guān)聯(lián)交易缺乏完善有力的法律規(guī)范，更缺乏系統(tǒng)的對上市公司關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行管理的相關(guān)規(guī)定。

第二，披露的內(nèi)容要盡量趨向交易實(shí)質(zhì)，而不是形式；完善關(guān)聯(lián)交易定價(jià)政策的披露；完善關(guān)聯(lián)交易披露形式。

第三，證券監(jiān)管會要出臺更有針對性的監(jiān)管政策，證券交易所對關(guān)聯(lián)交易要有更合理的安排。

第四，增加關(guān)聯(lián)方交易披露的內(nèi)容。對上市公司經(jīng)營業(yè)績有重大影響的關(guān)聯(lián)方交易，除按規(guī)定披露外，還應(yīng)該將其關(guān)聯(lián)方會影響財(cái)務(wù)信息真實(shí)性的程度，大額交易及相互之間的頻繁借貸都應(yīng)該進(jìn)行披露。（作者單位：哈爾濱商業(yè)大學(xué)）

參考文獻(xiàn)：

[1] 呂偉：《關(guān)聯(lián)方交易、審計(jì)意見與外部監(jiān)管》，審計(jì)研究，2013年6月

[2] 陳學(xué)平：《如何規(guī)范關(guān)聯(lián)方交易信息披露》，財(cái)會研究，2014年10月