余開勛

摘 要：頻發(fā)的上市公司舞弊案件充分暴露了企業(yè)內(nèi)部控制的薄弱。資本市場監(jiān)管者希望通過強制性內(nèi)部控制信息披露制度，促進上市公司完善內(nèi)部控制制度建設，以期達到遏制舞弊行為的目的。本文利用委托代理理論對內(nèi)部控制審計制度的影響進行分析，并指出現(xiàn)階段我國內(nèi)部控制審計制度存在的一些問題，嘗試提出改進建議。

關鍵詞：內(nèi)部控制審計；委托代理理論；問題與建議

一、前言

上市公司舞弊因其巨大的破壞性影響受到社會的廣泛關注，長期以來嚴重威脅著資本市場的健康發(fā)展。安然事件爆發(fā)后，美國資本市場的監(jiān)管者意識到加強對上市公司內(nèi)部控制信息披露監(jiān)管的重要性，希冀通過強化上市公司內(nèi)部控制信息披露，來敦促上市公司完善內(nèi)部控制制度建設，以良好的公司治理達到遏制上市公司舞弊的目的。2002年7月美國國會出臺了著名的《薩班斯-奧克斯利法案》（已下簡稱SOX法案）。SOX法案要求所有上市公司必須進行內(nèi)部控制審計，包括管理層對本公司內(nèi)部控制的有效性進行自我評價，同時需聘請注冊會計師進行內(nèi)部控制審計并出具審計報告。披露內(nèi)部控制信息成為上市公司的一項法定義務。

改革開放以來，伴隨著我國資本市場的飛速發(fā)展，上市公司舞弊案件也是屢有發(fā)生，這些舞弊的上市公司無一例外的是內(nèi)部控制制度存在重大缺陷。加強上市公司內(nèi)部控制信息披露的監(jiān)管，敦促上市公司完善內(nèi)部控制制度勢在必行。我國財政部、審計署、證監(jiān)會、銀監(jiān)會和保監(jiān)會等五部委先后出臺了《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》以及與之相配套的三個基本指引，要求上市公司著手建立和完善企業(yè)的內(nèi)部控制體系。2012年8月，財政部、證監(jiān)會發(fā)布了名為《關于2012年主板上市公司分類分批實施企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系的通知》，要求所有主板上市公司必須進行內(nèi)部控制審計。我國也開始實施強制性內(nèi)部控制信息披露制度。

二、基于委托代理理論對強制性內(nèi)部控制信息披露政策的分析

隨著生產(chǎn)力水平的提高，社會分工逐步細化，社會化大生產(chǎn)要求企業(yè)管理者具有豐富的專業(yè)知識和經(jīng)驗，職業(yè)經(jīng)理人隨之出現(xiàn)。企業(yè)所有者受到自身精力和專業(yè)能力限制，很難親自管理企業(yè)，不得不聘請專業(yè)的經(jīng)理人來管理企業(yè)，所有者（委托人）、委托經(jīng)理人（受托人）對企業(yè)進行經(jīng)營管理，并根據(jù)經(jīng)理人的業(yè)績情況予以獎懲。企業(yè)的所有權和經(jīng)營權相分離，委托代理關系隨之產(chǎn)生。隨著股份制公司的發(fā)展，企業(yè)規(guī)模越來越大，業(yè)務也日趨復雜，兩權分離的趨勢進一步擴大，委托代理關系普遍存在于股份制公司。

企業(yè)的所有者投入資產(chǎn)投資企業(yè)，目標是要實現(xiàn)企業(yè)價值最大化；而經(jīng)理人接受委托管理企業(yè)，目標是實現(xiàn)自身利益最大化，比如付出較少的時間精力，擁有更好的工作環(huán)境和獲得更多的報酬等，雙方目標存在不一致的地方。同時，由于所有者并不參與企業(yè)日常的經(jīng)營管理，對企業(yè)經(jīng)營情況的了解不及管理者，雙方之間存在著信息不對稱。目標的不完全一致以及信息的不對稱會導致委托代理問題。一方面受托人出于自身利益的考慮，可能利用信息優(yōu)勢，背離所有者的目標，做出侵吞資產(chǎn)、為達到業(yè)績標準進行財務造假等舞弊行為，產(chǎn)在“道德風險”；另一方面，由于投資者對公司經(jīng)營情況并不十分了解，難以識別股票的真實內(nèi)在價值，在資本市場上一般只會按市場平均價格購入股票。股票價格不能如實反映公司的經(jīng)營狀況，容易導致投資者做出錯誤的投資決策，產(chǎn)生“逆向選擇”的問題。

強制性內(nèi)部控制信息披露制度，要求上市公司對外披露包括董事會對公司內(nèi)部控制有效性的自我評價報告以及聘請注冊會計師出具的內(nèi)部控制審計報告。董事會要對內(nèi)部控制制度的有效性進行自我評價，上市公司就必須先設計并建立起一套完善的內(nèi)部控制制度，并設立如審計委員會等類似內(nèi)部審計機構，發(fā)揮內(nèi)部審計的職能；同時董事會要得出有效性的結論就必須切實發(fā)揮好監(jiān)督作用，檢查和保證內(nèi)部控制對管理層的約束作用。通過完善的內(nèi)部治理機制來規(guī)范受托人的行為，降低受托人的“道德風險”，防范舞弊行為。強制性的內(nèi)部控制信息披露制度，要求上市公司在披露財務報告的同時必須披露經(jīng)事務所審計后的內(nèi)部控制信息，使上市公司重要的內(nèi)部控制信息公之于眾并受到社會公眾的監(jiān)督，提高了信息的公開度和透明度，這樣不僅拓寬了投資者獲取信息的渠道，而且經(jīng)過注冊會計師審計后，信息質量也得到了保障。委托人可以更加清楚地了解企業(yè)的真實情況，緩解委托人與受托人之間的信息不對稱程度，避免“逆向選擇”的尷尬。

對于受托人而言，也希望盡可能緩和與委托人之間的矛盾，避免雙方產(chǎn)生沖突。通過內(nèi)部控制信息披露制度，盡職的受托人可以及時向委托人報告受托責任履行情況，得以將包括內(nèi)部控制制度建設在內(nèi)的為公司經(jīng)營管理所付出的努力以及取得的業(yè)績展示給受托人，以期得到受托人的肯定與信任，獲得更高的報酬。委托人也可以更好地監(jiān)督考核受托人受托責任的履行情況，給予盡職的受托人更大的信任和更多的激勵，委托代理雙方的關系更加融洽，受托人也更有動力去盡職履行受托責任。如此一來可以形成良性循環(huán)，實現(xiàn)企業(yè)的健康發(fā)展，避免舞弊行為的發(fā)生。不稱職的受托人難以履行好受托責任，強制性內(nèi)部控制信息披露制度降低了信息不對稱的程度，減少了受托人投機舞弊的機會。上市公司內(nèi)部控制制度的設計和運行要經(jīng)過公司董事會的檢查，還要經(jīng)過外部注冊會計師的審計，在這種嚴格的監(jiān)督檢查機制下，即使受托人發(fā)生了舞弊行為，被發(fā)現(xiàn)的概率也會大大提高，妄圖通過舞弊來粉飾業(yè)績、蒙混過關將變得非常困難。在強制性內(nèi)部控制信息披露制度下，委托人能容易識別出不稱職的受托人并與之解除委托代理關系，這樣職業(yè)經(jīng)理人的市場會逐步變得有效起來，不稱職的經(jīng)理人將被淘汰，高素質且盡職的經(jīng)理人會脫穎而出。隨著職業(yè)經(jīng)理人整體素質的提高，受托責任能得到更好地履行，委托代理關系將朝著更好的方向發(fā)展，上市公司發(fā)生舞弊行為的可能性也會大大降低。

三、現(xiàn)階段我國上市公司內(nèi)部控制審計制度中存在的問題及建議

強制上市公司披露內(nèi)部控制審計報告這一制度在我國剛剛執(zhí)行不久，處于起步階段，尚且缺乏實踐經(jīng)驗。在政策實施過程中也存在著一些問題與不足。如何完善這一制度使得在實踐中發(fā)揮更好的作用，這是一個值得思考和探究的問題。通過對兩年來政策執(zhí)行情況的觀察和分析，筆者認為現(xiàn)階段還存在如下幾點問題與不足：

（一）不同部門的標準不統(tǒng)一，存在政出多門的現(xiàn)象

現(xiàn)階段我國內(nèi)部控制信息披露制度存在著多個部門共同監(jiān)管、監(jiān)管部門標準不統(tǒng)一等問題。目前，我國內(nèi)部控制信息披露由財政部、證監(jiān)會、審計署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會、證券交易所等多個部門負責監(jiān)管，多頭監(jiān)管容易導致監(jiān)管混亂，各部門各行其是，重復監(jiān)管；也容易導致各監(jiān)管部門相互扯皮推諉，導致監(jiān)管缺位，效率低下等問題。在五部委聯(lián)合發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》以及三個配套指引中，內(nèi)部控制評價審計范圍是包含了公司戰(zhàn)略、運營、合法合規(guī)性等內(nèi)容在內(nèi)的企業(yè)整體內(nèi)部控制評價；但是在中國注冊會計師協(xié)會（以下簡稱中注協(xié)）發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制鑒證指引》中規(guī)定的內(nèi)部控制審計內(nèi)容只是與財務報告相關的內(nèi)部控制評價，涵蓋的范圍要比前者小的多。五部委與中注協(xié)界定的內(nèi)部控制審計范圍不一致，注冊會計師在完成內(nèi)部控制審計工作時應該執(zhí)行哪一個標準？按照不同的標準去完成內(nèi)部控制審計工作時有可能會導致審計結論存在差異。此外，五部委和中注協(xié)在對內(nèi)部控制審計責任主體的認定上也存在區(qū)別。在五部委發(fā)布的文件中規(guī)定由上市公司董事會或類似機構對本企業(yè)內(nèi)部控制有效性進行自我評價，并對其真實性負責；而中注協(xié)發(fā)則規(guī)定的責任主體是上市公司管理層。五部委和中注協(xié)沒有統(tǒng)一明確企業(yè)內(nèi)部控制評價的責任主體，董事會和管理層可能不清楚到底該由哪一方來對企業(yè)內(nèi)部控制有效性進行自我評價？如果出了問題又該由哪一方來承擔責任？想要讓強制性披露內(nèi)部信息披露制度在我國發(fā)揮更好的效果，首先需要改變這種政出多門、標準不統(tǒng)一的局面。各監(jiān)管部門以及行業(yè)協(xié)會應當協(xié)調(diào)工作，步調(diào)一致，不能各行其是。

（二）立法工作不到位，缺乏法律威懾力

當前我國對上市公司內(nèi)部控制信息披露的規(guī)范尚停留在部門法規(guī)和行業(yè)行為準則層面，還沒有制定專門的法律。對上市公司責任主體以及注冊會計師的職責也只是做了籠統(tǒng)的說明，對于違規(guī)行為尚未作出明確的界定，也缺少相應的懲罰措施。相關責任人員很可能會鉆法律的空子，違規(guī)舞弊行為即使被發(fā)現(xiàn)，受到處罰往往也比較輕，通常只是行政處罰，很少會受到嚴厲的刑事處罰。相比舞弊行為帶來的巨大利益，違規(guī)成本十分低廉，這也是上市公司舞弊屢禁不止的一個重要原因。反觀美國的做法，SOX法案的一個重要內(nèi)容就是對上市公司管理層和注冊會計師在內(nèi)部控制信息披露方面的違規(guī)行為作了詳細規(guī)定，一旦舞弊行為被發(fā)現(xiàn)將會受到嚴厲的處罰，可能會面臨500萬美元的罰款和最高25年的監(jiān)禁。高昂的違規(guī)成本對上市公司管理層和注冊會計師的行為起到威懾作用。因此要針對內(nèi)部控制信息披露制度進行專門立法，明確界定上市公司責任主體和注冊會計師在內(nèi)部控制信息披露方面的違法違規(guī)行為，并做出具體的處理處罰規(guī)定。同時要加大處罰和執(zhí)行的力度，讓違法違規(guī)者受到應有的法律懲罰。只有使違規(guī)成本遠高于舞弊行為帶來的收益，才能發(fā)揮好法律的威懾作用。此外，法律的效力是要高于部門法規(guī)和制度的，專門立法還能夠對不同監(jiān)管部門起到統(tǒng)馭的效果。通過完善立法和執(zhí)法，可以使得強制性內(nèi)部控制信息披露制度在約束上市公司舞弊行為方面發(fā)揮更好的作用。

（三）事務所選聘機制不健全，審計質量有待提高

在上市公司舞弊案件中，存在著一類特殊舞弊行為——部分注冊會計師與上市公司管理層合謀舞弊。目前我國會計師事務所數(shù)量眾多，但大多數(shù)缺乏競爭優(yōu)勢，“僧多粥少”的局面導致審計市場上事務所之間的競爭異常激烈。部分事務所迫于生存壓力，尤其是一些規(guī)模較小的事務所往往會降低審計收費，采取低價格的競爭手段來爭奪客戶。這種惡性競爭不僅會擾亂正常的市場秩序，而且低收費就必然要求事務所盡可能去降低審計成本，極易導致事務所在完成審計工作時減少人力投入、縮短審計時間和省略必要審計程序。這樣必然會導致審計質量得不到保證，也給上市公司創(chuàng)造了舞弊空間。更有甚者，一些注冊會計師因與上市公司存在親密關系等原因，獨立性缺失，在明知上市公司存在舞弊行為的情況下，受利益驅使卻仍然為上市公司出具不實審計意見，與上市公司合謀串通舞弊。在這樣的情況下，即使強制要求上市公司披露內(nèi)部控制審計報告，也不能及時制約和發(fā)現(xiàn)上市公司的舞弊行為。要保證注冊會計師的獨立性，會計師事務所的選聘方式就顯得尤為重要了。根據(jù)SOX法案的規(guī)定，美國上市公司選聘會計師事務所是由公司審計委員會來決定，審計委員會由五名獨立董事構成的，具有高度的獨立性。而當前我的上市公司缺乏類似具有高度獨立性的機構，董事會內(nèi)獨立董事人數(shù)少且職責履行并不到位，甚至部分上市公司是由管理層來選聘會計師事務所的。事務所選聘機制的不科學會對上市公司和會計師事務所的獨立關系產(chǎn)生不利影響。可以嘗試建立這樣一種選聘會計師事務所的機制，由獨立的第三方如證監(jiān)會或者由中注協(xié)等代表上市公司來選聘會計師事務所，采用招投標的方式來決定聘用哪家事務所。這樣既可以避免事務所之間的惡性低價競爭行為，又可以割裂會計師事務所與上市公司間的直接經(jīng)濟利益關系，有利于防止串通合謀舞弊。此外，可以引進復核制度，另外選聘或者由監(jiān)管機構指定一家會計師事務所，對負責上市公司審計業(yè)務的注冊會計師所做的審計工作進行復核檢查。這樣既可以制約和及時發(fā)現(xiàn)注冊會計師和上市公司管理層之間的合謀舞弊行為，同時也能夠保證和提高審計的質量。保持注冊會計師的高度獨立性，提高審計工作的質量，可以讓強制性內(nèi)部控制信息披露制度在我國發(fā)揮更好的效果。

四、結論

基于委托代理理論對上市公司內(nèi)部控制審計制度效果的分析，強制性內(nèi)部控制信息披露制度可以促使上市公司設計和運行一套完善的內(nèi)部控制制度，通過良好的內(nèi)部控制來改善上市公司內(nèi)部治理，發(fā)揮內(nèi)部監(jiān)督的作用，約束管理層的行為；同時要求上市公司披露內(nèi)部控制信息，可以緩解委托人和受托人之間的信息不對稱程度，加強委托人對受托人受托責任履行情況的監(jiān)督，減少受托人舞弊的機會。此外還能夠改善職業(yè)經(jīng)理人市場，發(fā)揮市場優(yōu)勝劣汰的選擇作用。強制性內(nèi)部控制審計制度的執(zhí)行可以緩和委托代理關系，在一定程度上解決“道德風險”和“逆向選擇”的問題，對遏制上市公司舞弊行為能夠發(fā)揮積極作用。

由于我國上市公司內(nèi)部控制審計制度尚處于起步階段，理論研究還不夠透徹，實踐經(jīng)驗也不夠豐富。現(xiàn)階段這一制度還存在著一些問題與不足，還需要進一步改進與完善。政出多門的情況需要盡快得到解決，相關立法工作也要加緊進行，事務所選聘機制改革也需要盡早提上日程。隨著強制性內(nèi)部控制信息披露制度在實踐中不斷改進和完善，必將在我國發(fā)揮日益重要的作用。

（作者單位：南京審計大學政府審計學院）

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