向蕾

并購一般指兼并和收購，實務中多選擇收購方式，收購又分股權(quán)收購和資產(chǎn)收購，實務中以股權(quán)收購居多。

目前上市公司對中小企業(yè)進行股權(quán)收購，所收購的股權(quán)比例至少在51%以上以獲得控制權(quán)。股權(quán)收購作為資產(chǎn)重組方式中的一種，形成重大資產(chǎn)重組的才需要證監(jiān)會重組委進行審核。具體根據(jù)重組管理辦法規(guī)定，當上市公司購買的股權(quán)達到一定的比例，導致上市公司的主營業(yè)務、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化即構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，相關(guān)比例要求可見重組管理辦法具體條款。

一、并購所經(jīng)歷的重要階段

從并購交易雙方開始接洽到收購完成，主要有以下幾個階段：

從上述并購流程可見，前面三個階段都涉及到交易價格的確定，特別是第二個階段。股權(quán)并購中所涉及到的股權(quán)價值，一般通過被并購企業(yè)整體價值得以體現(xiàn)，因此確定被并購企業(yè)價值為整個股權(quán)并購過程中的核心問題。

在第一階段交易雙方初步磋商時，如果交易雙方各自對交易標的價值區(qū)間的預測值相距甚遠，而且無法達成初步意向，可能就不會有進一步的合作談判，在該階段擬被并購的中小企業(yè)股東應當盡可能多的與潛在的并購方接洽，獲知不同并購方對企業(yè)的估值，獲得更多的選擇機會。在第一階段達成的初步意向，一般只是方向性區(qū)間性的約定，不會精確到具體金額或者條款，通過第二三階段的工作，交易雙方簽署正式的股權(quán)并購協(xié)議。

交易雙方通常參照專業(yè)的資產(chǎn)評估機構(gòu)資產(chǎn)評估結(jié)果確定被并購企業(yè)的價值。當然也可以不以資產(chǎn)評估結(jié)果為依據(jù)，重大資產(chǎn)重組管理辦法第二十條規(guī)定“相關(guān)資產(chǎn)不以資產(chǎn)評估結(jié)果作為定價依據(jù)的，上市公司應當在重大資產(chǎn)重組報告書中詳細分析說明相關(guān)資產(chǎn)的估值方法、參數(shù)及其他影響估值結(jié)果的指標和因素?！睂崉罩休^多的還是以資產(chǎn)評估機構(gòu)的評估結(jié)果為準。下面將結(jié)合不同的評估方法對企業(yè)估值的影響進行討論。

二、企業(yè)估值過程中不同資產(chǎn)評估方法的選擇

根據(jù)現(xiàn)行收購案例，一般采用重置成本法和收益現(xiàn)值法對標的公司價值進行評估。兩種評估方法得出的評估結(jié)果可能會差異較大。

重置成本法下，當被評估資產(chǎn)中有諸如土地、房產(chǎn)、核心專利、聯(lián)營合營投資等現(xiàn)行市價遠遠高于賬面價值時，企業(yè)價值將顯著大于賬面凈資產(chǎn)額。但是較多的中小企業(yè)由于自身規(guī)模限制，融資渠道有限，未能在先前以較低的成本取得上述資產(chǎn)，因此成本法下企業(yè)評估價值較賬面凈資產(chǎn)額不會有顯著增值。

在現(xiàn)行收購案例中，收益現(xiàn)值法應用較重置成本法廣泛，因為上市公司資產(chǎn)重組是為了優(yōu)良資產(chǎn)的注入，達到資源整合目的，上市公司管理層及投資者最為關(guān)注的是置入資產(chǎn)的未來盈利能力。而收益現(xiàn)值法是通過將被評估企業(yè)預期收益資本化或折現(xiàn)以確定評估對象價值，是一種基于被評估企業(yè)未來盈利能力的評估方法。

實務中應用收益現(xiàn)值法進行評估，需要預測被評估企業(yè)未來三至五年或者更長時間的盈利額，該預測值一般需要被評估企業(yè)管理層或者股東提供。

三、承諾期內(nèi)盈利預測金額對企業(yè)估值的影響

重組管理辦法規(guī)定，在對擬購買資產(chǎn)進行評估或者估值并作為定價參考依據(jù)時，所采用的評估方法如果是基于未來收益預期，上市公司需要在重大資產(chǎn)重組實施完畢后3年內(nèi)的年度報告中單獨披露相關(guān)資產(chǎn)的實際盈利數(shù)與利潤預測數(shù)的差異情況。而且被收購方應當與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤預測數(shù)的情況簽訂明確可行的補償協(xié)議，即通常所說的利潤補償及業(yè)績承諾協(xié)議。

換句話說，標的公司未來三至五年的盈利預測值與收益法評估下的企業(yè)估值呈正相關(guān)。如果在收購時點被收購方提供一個較高的盈利預測值，企業(yè)估值相應較高，從而獲得一個較高的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益。但是被收購方需要保證該預測值在預測期間實現(xiàn)，一旦無法實現(xiàn)，則需要就未實現(xiàn)差額進行補償。

目前適用的補償金額計算公式為：

當期補償股份數(shù)量=（截至當期期末對應標的資產(chǎn)累積承諾扣非凈利潤-累積實現(xiàn)扣非凈利潤）×認購股份總數(shù)÷補償期限內(nèi)各年的對應標的資產(chǎn)承諾扣非凈利潤總和-已補償股份數(shù)量

當期應補償?shù)默F(xiàn)金金額=（截至當期期末對應標的資產(chǎn)累積承諾扣非凈利潤-累積實現(xiàn)扣非凈利潤）×支付的現(xiàn)金總額÷各年的對應標的資產(chǎn)承諾扣非凈利潤總和-補償期限內(nèi)已補償?shù)默F(xiàn)金金額

當期應補償?shù)目傤~=當期應補償股份數(shù)量×增發(fā)價格+當期應補償?shù)默F(xiàn)金數(shù)額

上市公司在承諾期內(nèi)實施轉(zhuǎn)增或股票股利分配的，當期應補償股份數(shù)量（調(diào)整后）=當期應補償股份數(shù)×（1+轉(zhuǎn)增或送股比例）

補償股份數(shù)已分配的現(xiàn)金股利應作相應返還，返還金額=截至補償前每股已獲得的現(xiàn)金股利×當年應補償股份數(shù)量

現(xiàn)舉例說明如下：

某上市公司A公司擬通過發(fā)行股份方式收購某中小企業(yè)B公司100%的股權(quán)，根據(jù)收益法評估后B公司估值為2億元，股數(shù)2 080萬股，每股9.62元，B公司股東承諾的未來4年扣非凈利潤及實現(xiàn)凈利潤及補償份額列表如下：

第一年補償股份計算公式：（1 500-1 000）萬元×2 080萬股/（1 500+2 250+2 925+3 803）萬元= 99萬股

第二年補償股份計算公式：（1 500+2 250-1 000-2 000）萬元×2 080萬股/（1 500+2 250+ 2 925+3 803）萬元-99萬股=50萬股

第三年補償股份計算公式：（1 500+2 250+ 2 925-1 000-2 000-2 600）萬元×2 080萬股/（1 500+2 250+2 925+3 803）萬元-（99+50）萬股=65萬股

第四年的補償股份計算公式：（1 500+2 250+ 2 925+3 803-1 000-2 000-2 600-3 380）萬元×2 080萬股/（1 500+2 250+2 925+3 803）萬元-（99+50+65）萬股=84萬股

上述累計未實現(xiàn)利潤1 498萬元，占累計承諾凈利潤的14.30%。以上累計補償股份數(shù)量297萬股，占全部股數(shù)2 080萬股的14.30%。補償?shù)墓煞輸?shù)量占總股數(shù)的比例與未實現(xiàn)利潤總額占承諾利潤總額的比例與保持一致。

作為中小企業(yè)的股東，應當避免在估值階段為追求一個高的企業(yè)估值而提供不合實際的盈利預測值，應當長遠打算，根據(jù)企業(yè)的實際情況進行預測，以免弄巧成拙，反而背負高額的或有負債。

四、中小企業(yè)前期已進入的機構(gòu)投資者退出價格

中小企業(yè)前期股權(quán)融資，不同程度的引入機構(gòu)投資者，機構(gòu)投資者不同于企業(yè)的控股股東，他們只為獲取投資回報，因此在收購時，倘若股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格低于其進入價格，對于該部分差額，中小企業(yè)的大股東或者實際控制人可能需要承擔賠償責任，可能性的大小取決于機構(gòu)投資者投資時與原有股東簽訂的協(xié)議。

沿用上述案例，倘若某基金公司持有B公司10%的股權(quán)，當初以每股15元，總價3 120萬元取得208萬股。該基金公司與實際控制人約定，倘若三年后 B公司未能IPO成功，則由實際控制人退還投資本金3 120萬元，并按每年10%的利率支付資金占用費。

此次收購每股9.62元，基金公司獲得股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2 000.96萬元，投資虧損1 119.04萬元，另有資金占用費每年312萬元。該部分投資虧損及資金占用成本是控股股東不可忽略的資金成本。特別是前期存在高溢價引入機構(gòu)投資者的情況下，更應該慎重考慮。

五、結(jié)束語

根據(jù)并購所經(jīng)歷的重要階段順序，需要先進行審計評估再確定企業(yè)估值，但是在實務中，中小企業(yè)股東在評估之前即應該有對企業(yè)估值區(qū)間的大致判斷，并在此判斷的基礎上與收購方進行談判。通過參考公司歷史數(shù)據(jù)，如最近兩年的凈資產(chǎn)額、機構(gòu)投資者的進入價格、公司已開拓的市場未來可獲得回報，行業(yè)歷史數(shù)據(jù)如行業(yè)收購案例，咨詢與公司合作的中介機構(gòu)等判斷大概的估值區(qū)間。在與收購方后續(xù)談判確定企業(yè)估值時，審慎確定承諾期內(nèi)的盈利預測值。并且可以同時與多家收購方接洽，綜合考慮各項因素，選擇對標的公司及其股東最有利的收購方進行合作。