孫旭龍

5月25日，田中精機（300461.SZ）發(fā)布公告稱，公司股票于當日開市起停牌，待公司通過指定媒體披露相關公告后復牌。而在上一個交易日，田中精機收盤價為46.20元。

約4個月之后，上市公司于9月28日發(fā)布草案，并于10月17日收到深交所下發(fā)的重組問詢函。僅10天之后，田中精機于10月27日發(fā)布問詢函回復并給出了草案修訂稿。

與此同時，上市公司于當日開市起復牌?；蛟S是此次收購草案賦予了投資者們極大熱情，公司股價也是持續(xù)走高，連續(xù)5個交易日均以漲停收盤。截至2016年11月2日，田中精機收盤價達74.40元，較停牌前股價漲幅達61.04%。

毫無疑問，上市公司此次收購草案引發(fā)了投資者們的極大興趣，然而田中精機收購此舉究竟有何玄機呢？

盈利下滑 并購來救

田中精機主營業(yè)務是為基礎電子元件商及其下游廠商提供生產(chǎn)電子線圈所需的成套數(shù)控自動化設備及相關零部件，并提供包括數(shù)控自動化生產(chǎn)設備的設計、生產(chǎn)、安裝、檢測、售后服務在內(nèi)的一體化解決方案。

田中精機于2015年5月19日登陸創(chuàng)業(yè)板，并于當年6月17日創(chuàng)出歷史最高價83元，較發(fā)行價漲幅近8倍。

然而，頗受資本市場青睞的上市公司卻并未給出更佳的業(yè)績。根據(jù)Wind數(shù)據(jù)，田中精機2013-2015年營業(yè)收入分別為1.53億元、1.23億元、1.09億元，扣非后歸屬凈利潤分別為2860萬元、2298萬元、1845萬元，均處于下滑態(tài)勢。上市公司最新的2016年三季報則顯示，田中精機當期扣非后歸屬凈利潤僅為-87萬元，相較2015年同期的1865萬元更是嚴重下滑。

也許是在此背景下，田中精機將目光轉(zhuǎn)向并購。根據(jù)草案，上市公司已與深圳市遠洋翔瑞機械有限公司（下稱“遠洋翔瑞”）的全體股東簽署了附生效條件的《股權收購協(xié)議》，擬以現(xiàn)金方式向交易對方購買其合計持有的遠洋翔瑞55%股權，交易價格為3.91億元。

遠洋翔瑞的主營業(yè)務為高精密數(shù)控機床及相關軟件的設計、研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，同時可根據(jù)客戶需求，提供定制化的數(shù)控機床和專業(yè)化的技術改造服務。截至評估基準日2016年3月31日，遠洋翔瑞凈資產(chǎn)為6294萬元，收益法評估后的股東全部權益價值為7.08億元，增值額為6.45億元，增值率為1025.55%。

對于較高的增值率以及全額現(xiàn)金支付，上市公司在問詢函回復中稱，高估值是因為標的公司具有技術及產(chǎn)品性能等優(yōu)勢，而現(xiàn)金支付則是對方的訴求，有利于促進交易完成，且在上市公司承受能力范圍之內(nèi)。

根據(jù)草案，2015年11月27日，遠洋翔瑞與沈伯宏簽署增資協(xié)議，約定沈伯宏出資500萬元，其中32萬元計入注冊資本，余額468萬元計入資本公積。另外，如遠洋翔瑞未能在2020年12月30日前獲得國內(nèi)IPO上市審批或被并購上市，投資方在之后6個月內(nèi)有權要求遠洋翔瑞或原股東回購其持有的公司股份。

盡管遠洋翔瑞與沈伯宏于2016年3月30日簽署《補充協(xié)議》，廢止原協(xié)議投資方回購權及優(yōu)先出售權的所有約定，但是當時的約定是否已經(jīng)透露出標的公司早有謀求2020年（含）前獲得國內(nèi)IPO上市審批或被并購上市的意向呢？

疑問迭出的客戶

根據(jù)草案，深圳市博亦德光電科技有限公司（下稱“博亦德光電”）是遠洋翔瑞2014年第三大客戶，貢獻銷售額424萬元，占營業(yè)收入的6.37%。然而，全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，博亦德光電成立于2014年5月15日。那么問題來了，2014年5月份成立的公司是何以成為標的公司當年第三大客戶的呢？

無獨有偶，草案顯示江西日進光學玻璃有限公司（下稱“日進光學”）是遠洋翔瑞2014年第五大客戶，貢獻銷售額達323萬元，占營業(yè)收入比例為4.84%。然而，根據(jù)全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，日進光學成立于2014年10月14日。這意味著，日進光學在2014年四季度剛一成立即成為標的公司當年第五大客戶，一家剛剛成立的公司究竟有何種優(yōu)勢能獲得遠洋翔瑞的青睞呢？

還有一家名為安徽智勝光學科技有限公司（下稱“智勝光學”）的企業(yè)也不遑多讓。根據(jù)草案，智勝光學在2015年、2016年一季度均是遠洋翔瑞第一大客戶，貢獻銷售額分別達2821萬元、4068萬元，占營業(yè)收入的比例分別為18.16%、64.86%。然而，全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，智勝光學成立于2015年10月20日。同樣的問題來了，一家成立于2015年10月中下旬的公司有何魅力而成為標的公司當年及次年一季度的第一大客戶呢？

遠洋翔瑞在客戶選擇方面或許對剛成立的公司情有獨鐘。根據(jù)草案，海安田升光電科技有限公司（下稱“田升光電”）是標的公司2016年第一季度第二大客戶，貢獻銷售額達1538萬元，占營業(yè)收入的比例為24.53%。根據(jù)全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，田升光電2015年年報顯示該公司為籌建狀態(tài)，公司成立于2015年10月29日。那么田升光電是于何日起正式營業(yè)的呢？又是如何成為遠洋翔瑞2016年一季度第二大客戶的呢？

大股東曾有企業(yè)已注銷

瑞必達（833290.OC）是一家新三板上市公司，主要設計、開發(fā)、生產(chǎn)手機蓋板玻璃。瑞必達是遠洋翔瑞2014年及2015年第二大客戶，貢獻營業(yè)收入分別為705萬元、2476萬元，占營業(yè)收入比例分別為10.58%、15.95%。

除此之外，根據(jù)瑞必達2016年半年報，遠洋翔瑞是瑞必達當期第一大應付賬款收款方，金額達3665萬元，占應付賬款總額的比例為7.54%。

由此可見，瑞必達與遠洋翔瑞有較長的合作時間。不僅如此，《證券市場周刊》記者還發(fā)現(xiàn)，瑞必達與標的公司第一大股東龔倫勇及第二大股東彭君有更多的聯(lián)系。

根據(jù)瑞必達2015年半年報，截至2014年12月31日，瑞必達賬齡超過1年的重要應付賬款第五名為深圳市遠洋恒達機械有限公司（下稱“遠洋恒達”），金額為190萬元，未償還或結轉(zhuǎn)的原因為“尚未達合同支付時間”。

全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，遠洋恒達成立于2009年11月5日，法定代表人及唯一股東均為龔倫勇，監(jiān)事為彭君。遠洋恒達2014年年報顯示，遠洋恒達當期的總資產(chǎn)、總負債、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、凈利潤分別為4433萬元、4364萬元、609萬元、1417萬元、21萬元。

另據(jù)草案披露，該公司已于2016年3月21日注銷。而在2015年，遠洋翔瑞按賬面價值受讓了遠洋恒達所持有的相關債權和債務，債務轉(zhuǎn)讓、債權轉(zhuǎn)讓、固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓分別為2111萬元、1531萬元、159萬元、47萬元。

一方面，遠洋恒達2014年年報所顯示的總資產(chǎn)并不等于總負債與凈資產(chǎn)之和；另一方面，若按照年報所顯示的總資產(chǎn)與總負債來計算，遠洋恒達2014年資產(chǎn)負債率足有98.44%。于是上述信息引來了兩個疑問：遠洋恒達究竟哪一項數(shù)據(jù)出了錯誤？龔倫勇實際控制下的遠洋恒達可能在2014年具有高資產(chǎn)負債率并且已注銷，龔倫勇是否具有足夠高的公司管理能力？

收購標的說不清的采購

草案顯示，標的公司2014年、2015年、2016年一季度向前五大供應商合計采購額分別為4286萬元、8169萬元、2393萬元，分別占比52.93%、56.69%、50.11%，由此可計算得出遠洋翔瑞總采購額分別為8097萬元、1.44億元、4776萬元。

另據(jù)草案，遠洋翔瑞2014年、2015年、2016年一季度的主營業(yè)務成本分別為4706萬元、1.09億元、3651萬元，相較采購額的差值分別為3391萬元、3525萬元、1125萬元。與此同時，標的公司相應的存貨分別為3397萬元、6126萬元、6806萬元。即使不考慮其他費用，遠洋翔瑞的采購額也大于主營業(yè)務成本與新增存貨之和，那么造成此種現(xiàn)象的原因是什么呢？

另外，遠洋翔瑞2014年、2015年、2016年一季度應收賬款分別為3240萬元、1.15億元、8980萬元，應收賬款與存貨合計占總資產(chǎn)的比例則分別為77.92%、87.38%、82.05%。

與此同時，遠洋翔瑞2014年、2015年、2016年一季度應付賬款分別為4008萬元、8054萬元、1.11億元，占當期總負債的比例分別為73.84%、53.23%、85.4%；其他應付款分別為829萬元、4295萬元、428萬元，占當期總負債的比例分別為15.27%、28.38%、3.31%；應付賬款與其他應付款合計占當期總負債的比例分別為89.11%、81.61%、88.71%，依舊維持著高占比。

應收賬款與存貨、應付款與其他應付款都相應地在總資產(chǎn)與總負債中維持著相當高的比例，標的公司能否維持穩(wěn)定的現(xiàn)金流？收購遠洋翔瑞又能否給田中精機未來的業(yè)績帶來祥瑞？