【眾亂象】

廣濟藥業(yè)定增案遭否

湖北廣濟藥業(yè)股份有限公司（000952）3月22日召開股東大會。出席的股東（代理人）共 94 人，代表的股份占公司有表決權總股份的 36.3656%。其中，出席現(xiàn)場會議的股東（代理人）共 1 人，股份占公司有表決權總股份的 16.1619%；通過網(wǎng)絡投票的股東（代理人）共 93 人（均持股5%以下），股份占公司有表決權總股份的 20.2037%?！蛾P于公司本次非公開發(fā)行股票方案的議案》等定增議案被否決。

廣濟藥業(yè)于2015年8月24日公布非公開發(fā)行股票預案。公司擬以11.20元/股向第一大股東湖北省長江產業(yè)投資集團（湖北省屬國企）及其控制的長江經濟帶（湖北）產業(yè)并購基金合伙企業(yè)（有限合伙）發(fā)行不超過4910.71萬股，募集不超過5.5億元，其中3億元用于償還長期借款。本次增發(fā)完成后，長投集團及長江并購基金合并持有公司 29.54%的股份。

編輯點評：

中小股東通過網(wǎng)絡投票否決向大股東的定增，富有警示意義：定增方案的公平性及合理性、投資者關系管理是否到位等。

博元退市

3月21日，上海證券交易所決定珠海市博元投資股份有限公司（*ST博元）股票終止上市。*ST博元是中國證監(jiān)會2014年《關于改革完善并嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》實施后，證券市場首家因觸及重大信息披露違法情形被終止上市的公司。

上交所稱決定*ST博元退市的主要依據(jù)是：“（一）根據(jù)中國證監(jiān)會行政調查情況，公司違法行為十分嚴重。經證監(jiān)會調查，公司違法行為十分嚴重。從目的上看，公司為掩蓋股改業(yè)績承諾資金未真實履行到位的事實，偽造銀行承兌匯票，導致其2011年年報虛增銀行存款、股東權益3.8億余元；從手段上看，公司2011至2014年多次偽造銀行承兌匯票，并虛構票據(jù)貼現(xiàn)、置換交易，且多次使用虛假銀行進賬單和虛假銀行承兌匯票入賬；從金額上看，2011年至2014年，公司在其相關定期報告中虛增資產、負債、收入和利潤，金額巨大；從后果上看，公司2010年年報披露的凈資產為-3.62億元，追溯調整后，2010年至2013年連續(xù)4個會計年度凈資產均為負值。上述違法事實已由中國證監(jiān)會通過新聞發(fā)布會方式對外公布，公司也因上述違法事實被依法移送公安機關。（二）對公司股票實施終止上市符合中國證監(jiān)會《退市意見》及上交所《股票上市規(guī)則》所規(guī)定的相關程序和要求?！?/p>

證監(jiān)會《退市意見》第十七條規(guī)定，強制退市公司股票應當統(tǒng)一在股轉系統(tǒng)掛牌轉讓。就*ST博元因重大信息披露違法給投資者造成的損失，投資者可以自己受到虛假陳述侵害為由，對*ST博元提起民事賠償訴訟。

編輯點評：

自作孽不可活。能否成為消滅退市“不死鳥”、資本市場進化的里程碑事件？

【新思維】

公司治理沒有最好只有更好

公司治理并無標準、完美的模式，適合自己的才是最好的，而且“沒有最好只有更好”：公司治理需要積極實踐，不斷的優(yōu)化。這是《董事會》研究員嚴學鋒為四川省交通廳講授公司治理時發(fā)表的觀點。3月18日，嚴學鋒應邀講解中國公司治理實踐，剖析了當今中國公司治理的典型案例及趨勢，如央企改革先鋒中國建材集團、混合所有制企業(yè)萬科從職業(yè)經理人制度升級合伙人制、民營上市公司美的集團的合伙制、娃哈哈集團的集權管理、騰訊的大股東開明加核心創(chuàng)始人發(fā)揮關鍵作用、李寧公司大股東兼董事長李寧甩手過度等。

華為業(yè)績強勁增長背后

華為公司3月31日公布2015年報：2015年實現(xiàn)銷售收入3950億元，同比增長37%；凈利潤369億元，增長33%。2011-2015年，銷售收入年復合增長率為18%，營業(yè)利潤年復合增長率25%。

年報稱，華為有17萬多名員工，“公司堅持以客戶為中心、以奮斗者為本，持續(xù)改善公司治理架構、組織、流程和考核，使公司長期保持有效增長”。

據(jù)年報，華為是100%由員工持有的民營企業(yè)，股東為華為工會和任正非。公司通過工會實施員工持股計劃，員工持股參與人數(shù)為79，563人（截至2015年底），“員工持股計劃將公司的長遠發(fā)展和個人貢獻有機地結合在一起，形成了長遠的共同奮斗、分享機制”。截至2015年底，任正非的總出資相當于公司總股本的比例約1.4%。

華為董事會共17人，實行董事會領導下的輪值CEO制度，輪值CEO在輪值期間作為公司經營管理以及危機管理的最高負責人。孫亞芳1999年至今任董事長，創(chuàng)始人任正非1988年公司成立至今任總裁，任正非之女孟晚舟1993年加入華為，現(xiàn)為CFO。任正非表示，自己的家人永遠不會進入接班人序列：“公司不是我個人的，因此接班人不是我說了算，而是大家說了算。創(chuàng)業(yè)之初，我是自視自己能力不行，才選擇了任人唯賢，如果不是這樣，也許早些年公司就被歷史淘汰了?，F(xiàn)在公司這么大了，不會再倒回去選擇用人唯親。由于公司是集體領導，許多成功的事，大家不知道帽子該戴在誰的頭上，就摁到我的頭上了?！?/p>

編輯點評：

強力員工持股、任人唯賢、持續(xù)改善治理——艷羨華為業(yè)績的企業(yè)，該多學學背后的公司治理？

四川推專職外部董事

四川省3月24日出臺《關于深化省屬國有企業(yè)董事會改革建立專職外部董事隊伍的意見》。省屬國有企業(yè)建立專職外部董事隊伍，堅持深化改革，兼顧積極穩(wěn)妥，先選擇有代表性的企業(yè)開展試點，積累經驗，再逐步推開。

（一）身份“專職”。專職外部董事受委派到出資企業(yè)專門擔任外部董事職務，每名專職外部董事服務2—3戶企業(yè)，不得在其他出資企業(yè)和出資企業(yè)以外的其他單位任職。

（二）能力“專業(yè)”。專職外部董事應在法律、財務、金融、生產經營、戰(zhàn)略管理等方面具有較高的專業(yè)水平、豐富的實踐經驗，對專職外部董事崗位職能職責認識深刻，對現(xiàn)代公司治理要求把握準確。

（三）履職“專管”。專職外部董事作為出資人代表，由履行出資人職責的機構選派、聘任、發(fā)放薪酬，并由專門機構進行管理，與任職企業(yè)無聘用關系，不在任職企業(yè)領取任何薪酬。

（四）職責“專用”。專職外部董事是一支由履行出資人職責的機構遴選、培養(yǎng)和管理的專門隊伍，主要履行國有資產保值增值責任，發(fā)揮在董事會中優(yōu)化決策和監(jiān)督制衡的作用，不承擔任職企業(yè)其他崗位職責。

履職能力突出的專職外部董事，可按有關規(guī)定和程序轉任企業(yè)其他領導職務，也可推薦給企業(yè)董事會，由企業(yè)市場化選聘為企業(yè)高級管理人員。專職外部董事薪酬總體水平參照省屬國有企業(yè)負責人薪酬平均水平。

編輯點評：

促進外部董事隊伍專職化，建立一支代表國有股權的優(yōu)秀專職董事隊伍，有利于激勵約束機制到位，進一步健全公司治理結構。