宋瑋+申玉哲

還原過去18個月中國互聯(lián)網(wǎng)市場5起規(guī)模最大、過程艱難的并購故事，看清資本的理性、創(chuàng)業(yè)者的命運(yùn)和互聯(lián)網(wǎng)新秩序的建立

足夠多的資本積累、足夠大的公司體量、不相匹配的盈利能力、不斷惡化的競爭格局、驟然遇冷的資本市場——當(dāng)這些因素在一個極短的時間節(jié)點(diǎn)上同時爆發(fā)，結(jié)局只有一個：大并購。

在中國互聯(lián)網(wǎng)20多年的發(fā)展史中，此前還沒有一家企業(yè)能通過不斷的戰(zhàn)爭和大并購來獲得市場地位，程維所創(chuàng)辦的滴滴出行是第一個。

2016年8月1日，中國最大的叫車服務(wù)公司滴滴出行科技有限公司宣布收購優(yōu)步中國。此舉結(jié)束了滴滴多年來同眾多競爭對手的慘烈商戰(zhàn)，并推動這家成立才四年的在線打車企業(yè)估值達(dá)到350億美元。在中國的初創(chuàng)公司中，只有智能手機(jī)生產(chǎn)商小米科技有限責(zé)任公司以450億美元估值高過它。但在這四年間，為了競爭和發(fā)展，滴滴已經(jīng)耗費(fèi)了接近110億美元現(xiàn)金。

滴滴和優(yōu)步中國的合并，成為迄今為止中國互聯(lián)網(wǎng)市場最大的一起并購，這并非偶然。從2015年初起，中國互聯(lián)網(wǎng)迎來了一個前所未有的并購高潮，產(chǎn)生了諸如滴滴與快的、滴滴與優(yōu)步中國、58同城與趕集網(wǎng)、美團(tuán)與大眾點(diǎn)評網(wǎng)、攜程與去哪兒等若干起并購案。

這一輪并購潮的背景是，資本市場在過去幾年內(nèi)迅速膨脹又迅速遇冷，導(dǎo)致這些公司在短時期內(nèi)都經(jīng)歷了以下兩個階段：競爭期和并購期。開始時它們通過競爭不斷收割更小的對手，聯(lián)手壟斷了市場，但當(dāng)市場只剩下兩家時，過度競爭又變成束縛它們利潤的枷鎖。而身后強(qiáng)大的戰(zhàn)略資本又令彼此都無法將對方打敗。此時，合并就成了唯一出路。

滴滴董事會成員之一、經(jīng)緯中國管理合伙人徐傳告訴《財經(jīng)》記者，他說自己從事16年風(fēng)險投資，也未看過2015年這番景象——資金的瘋狂涌入，人們在過去十幾年中所承受的風(fēng)險似乎不值一提。但2015年下半年局勢陡轉(zhuǎn)又動搖了這些信念，市場上的錢依然很多，一級市場和二級市場的信心卻開始崩潰。

此時，并購市場開始活躍。據(jù)全球金融數(shù)據(jù)提供商Dealogic向《財經(jīng)》提供的數(shù)據(jù)表明，在中國境內(nèi)發(fā)生的科技領(lǐng)域并購中，2015年全年達(dá)1509起，同比增長75%，并購金額達(dá)1449億美元，同比增長206%。2016年至今共788起，并購金額達(dá)810億美元。對比五年前，2010年僅363起，2000年前只有11起。同時，科技領(lǐng)域的并購規(guī)模、增速，都要遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過中國整體并購市場。

華興資本創(chuàng)始人兼CEO包凡接受《財經(jīng)》記者采訪時稱，這一輪互聯(lián)網(wǎng)大并購是資本提高效率的表現(xiàn)，資本通過并購實現(xiàn)資源的重組、結(jié)構(gòu)的重構(gòu)。

硅谷投資人、PayPal公司創(chuàng)始人彼得·蒂爾撰文稱，壟斷企業(yè)推動社會進(jìn)步，因為數(shù)年或者數(shù)十年的壟斷利潤是有力的創(chuàng)新動機(jī)，利潤給了他們規(guī)劃長遠(yuǎn)未來的資本。而這些是困在競爭中的企業(yè)所不敢想的。“失敗者才去競爭，創(chuàng)新者應(yīng)當(dāng)選擇壟斷。”他說。

“過去我們不是保守，是沒有能力激進(jìn)?！?58同城CEO姚勁波對《財經(jīng)》記者說。

過去中國互聯(lián)網(wǎng)是一個多少有些畸形的生態(tài)鏈，BAT在金字塔頂端，底部是大量30億美元以下的公司，中間是斷層的。而合并之后，出現(xiàn)了一批中間層公司，并且還在迅速成長中。它們打破了BAT對生態(tài)的割裂，也讓整個互聯(lián)網(wǎng)的結(jié)構(gòu)變得更加穩(wěn)固。

合并亦是中國互聯(lián)網(wǎng)業(yè)自我修復(fù)的行動。當(dāng)市場回歸理性后，企業(yè)不需要通過大規(guī)模燒錢來搶占份額，這就給市場定了一個新規(guī)則——所有人都可以創(chuàng)造一些夾縫市場。市場會分化出來，進(jìn)入一個相對合理的競爭期。

接受《財經(jīng)》記者采訪的多位人士表明，未來幾年內(nèi)，BAT將進(jìn)入相對的“寡頭冷戰(zhàn)期”，大規(guī)模并購相對會減少，但垂直行業(yè)開始頻繁整合，新巨頭正在變成新的買家，線下巨頭加速進(jìn)入線上，與線上公司整合，形成新的競爭。當(dāng)市場上的買家開始增多，他們會直接促進(jìn)投資的活躍、創(chuàng)業(yè)的活躍。

“每一次行業(yè)的重大變革，都是重新考慮這個行業(yè)‘誕生初始是什么的時候?！币椎綄＼噭?chuàng)始人周航告訴《財經(jīng)》記者。滴滴與優(yōu)步中國合并之后，占據(jù)了中國專車市場份額的93.1%，做為市場中的第二名，易到只有不到3.3%的份額。但他認(rèn)為，現(xiàn)在是后進(jìn)者最好的機(jī)會。

并購之手

有一只看不見的手在推動著這些獨(dú)角獸們?nèi)ズ喜?，不管目?biāo)公司之間有著怎樣的恩怨、競爭，不管兩家公司創(chuàng)始人有著怎樣的個性、野心和欲望，因為那只看不見的手比上述所有因素都要強(qiáng)大

在競爭白熱化之時，同業(yè)合并幾乎是必然的。這是行業(yè)充分市場化的體現(xiàn)，也是資本的規(guī)律使然。

滴滴誕生于中概股寒冬結(jié)束之后的第二年夏天。自2012年7月接受天使投資后，滴滴共經(jīng)歷六輪正式融資。2015年與快的打車合并后，滴滴又進(jìn)行了數(shù)次融資，總金額達(dá)102億美元。根據(jù)公開資料統(tǒng)計，經(jīng)歷兩次大并購之后，滴滴擁有近40位機(jī)構(gòu)投資者。

“投資人可能不反對，但一定不是最大推手，更多是管理層驅(qū)動的合并?！奔t杉資本全球執(zhí)行合伙人沈南鵬對《財經(jīng)》記者說，投資人在這場合并中的作用被夸大了。紅杉是風(fēng)險投資行業(yè)的翹楚之一，但在這個案子上并不是一個大角色。據(jù)《財經(jīng)》記者了解，紅杉資本在滴滴中的持股約在0.1個百分點(diǎn)左右，他們是最后一輪被通知的幾十家股東之一。

這次并購由Uber全球發(fā)起，雙方管理層是最主要推動者。事實上，Uber從2015年3月起就希望與滴滴合并，但因為占股比例上雙方期望差距太大而作罷。鏖戰(zhàn)一年后，Uber再次與滴滴尋求合并，并將最初對滴滴的40%持股降低到30%最后折中到20%，終成交。

“所有并購的達(dá)成都對時間和環(huán)境高度依賴?！卑苍诮邮堋敦斀?jīng)》記者采訪時稱。華興在滴滴快的、美團(tuán)點(diǎn)評的合并案中擔(dān)任財務(wù)顧問，2015年他們參與的并購交易達(dá)350億美元。華興被業(yè)內(nèi)認(rèn)為是擅長為買賣雙方定價的公司。

2015年滴滴花了近20億美元，而優(yōu)步中國也花了15億美元以上。而今年6月Uber剛?cè)谫Y了60億美元，滴滴也融資了45億美元。“雙方都彈藥充足時，恰恰意味著這場戰(zhàn)役遙遙無期?！毙靷鞲嬖V《財經(jīng)》記者。

“當(dāng)股權(quán)價格、合并比例等因素都成為雙方當(dāng)下最好或者唯一的選擇時，就到了可以交易的時間段?！蹦Ω笸ù笾腥A區(qū)并購業(yè)務(wù)主管顧宏地對《財經(jīng)》記者說。

如果雙方合并意愿都很強(qiáng)烈，管理層便對交易形成絕對主控權(quán)，典型如滴滴與優(yōu)步中國的合并。而當(dāng)一方主動而另一方較被動時，強(qiáng)勢股東以及精明的交易撮合者就上場了。

美國老虎環(huán)球基金（Tiger Global Management）是一家全球著名的對沖基金，從2014年起加大對中國互聯(lián)網(wǎng)中后期項目的投資。其在前期投入大量資金雇傭?qū)I(yè)調(diào)研團(tuán)隊對“獨(dú)角獸”們進(jìn)行調(diào)查，根據(jù)調(diào)查結(jié)果押注可能被并購的一方，比如快的、趕集。因為被并購方的溢價更高（獨(dú)角獸是投資界術(shù)語，指那些估值超過10億美元的創(chuàng)業(yè)公司）。

老虎基金2014年8月與凱雷投資一起為趕集網(wǎng)注資2億美元。一位知情人士告訴《財經(jīng)》記者，當(dāng)時趕集網(wǎng)CEO楊浩涌擔(dān)心老虎基金會強(qiáng)迫其與58合并，所以要求在投資條款中加上一條排他協(xié)議，即老虎基金不得再投資58。但即便如此，這依然是引狼入室。

這些潛在的交易撮合者，和創(chuàng)業(yè)者一樣目標(biāo)堅定、渴望成功。老虎基金一直試圖說服楊浩涌接受合并，但楊浩涌非常抗拒，雙方僵持不下?！拔乙恢庇X得我能贏?！睏詈朴吭诤喜⒑蠼邮堋敦斀?jīng)》記者采訪時說，“其實對于雙方股東而言，如果能贏為什么要合并？”

上述知情人稱，意識到難以說服楊浩涌之后，老虎基金采取了最極端的做法——他們直接把自己持有的趕集股份賣給了58同城。同時，他們說服其他趕集投資人一起將股票出售給58。

“當(dāng)時最大的資本市場——公募市場已經(jīng)有大調(diào)整，不賺錢的公司肯定會被處罰?！?58投資人、美國華平投資集團(tuán)董事總經(jīng)理程章倫告訴《財經(jīng)》記者。

在投資人“眾望所歸”之下，楊浩涌妥協(xié)。2015年4月，楊浩涌創(chuàng)立的趕集網(wǎng)宣布與58同城合并。

金沙江創(chuàng)業(yè)投資基金合伙人、滴滴投資人朱嘯虎對《財經(jīng)》記者說，在快的與滴滴的合并中，“老虎基金作為快的股東，當(dāng)時他們給所有滴滴的股東打電話說，希望大家可以坐下來嚴(yán)肅地談一談?！敝靽[虎說。

能讓械斗多年的仇敵坐到談判桌前的，除了“寒冬”和財務(wù)資本，還有一支更重要的力量——以BAT為主的戰(zhàn)略資本。

2015年9月下旬，美團(tuán)創(chuàng)始人王興在香港一家酒店與騰訊總裁劉熾平會面，騰訊當(dāng)時對大眾點(diǎn)評持股約20%。這場會面之后，美團(tuán)與大眾點(diǎn)評網(wǎng)的合并正式啟動。

“張濤（大眾點(diǎn)評創(chuàng)始人）一開始是同意的，但前提是他要當(dāng)新公司的CEO，被告知不可能之后，他開始反對合并?！币晃淮蟊婞c(diǎn)評的前高層人士告訴《財經(jīng)》記者，最后是騰訊施壓讓張濤點(diǎn)頭。

一位接近阿里的人士向《財經(jīng)》記者透露，騰訊還出面說服了原本態(tài)度搖擺的博裕資本。博裕為美團(tuán)大股東，同時也是美團(tuán)董事會成員。但其合伙人童小幪與阿里巴巴集團(tuán)董事局副主席蔡崇信私交甚好。2012年，博裕就投資了阿里巴巴。在美團(tuán)點(diǎn)評的合并中，阿里巴巴持反對態(tài)度，而博裕資本是除阿里之外最難搞定的投資方。

騰訊還提供了現(xiàn)金支持，其為合并后的美團(tuán)點(diǎn)評投資了10億美元。這并非特例，姚勁波在去年接受《財經(jīng)》采訪時曾透露，騰訊為趕集58合并提供了4億美元現(xiàn)金，以讓趕集投資人盡快退出。

在攜程和去哪兒的合并案中，戰(zhàn)略資本與創(chuàng)始人意志之間的沖突更是達(dá)到頂峰。這源于去哪兒特殊的股權(quán)和管理架構(gòu)——百度控股去哪兒，莊辰超雖持股不足7%，卻作為創(chuàng)始人在公司內(nèi)部享有絕對的權(quán)威和控制力。

“此前百度一直通過莊辰超和攜程談判，但莊辰超并不情愿，談判一度停滯?！比ツ膬阂晃煌顿Y人告訴《財經(jīng)》記者。2015年6月，去哪兒通過獲得銀湖投資集團(tuán)的5億美元融資，直接稀釋了百度的股份。“如果去哪兒再融資一次，百度很可能就不再是控股股東?！?/p>

此舉加深了百度和莊辰超之間的矛盾。2015年9月，百度將去哪兒董事位從7席擴(kuò)大至9席，百度的席位也因此從3席擴(kuò)充到5席，掌握了絕對投票權(quán)。隨后，百度通過直接與攜程CEO梁建章談判達(dá)成合并?！鞍俣群蛿y程簽了合并協(xié)議后，莊辰超才知道?！鄙鲜鐾顿Y人稱。

2015年10月26日，攜程宣布與去哪兒網(wǎng)合并。3個月后，莊辰超宣布卸任去哪兒CEO和董事一職。他用一句“去哪兒的故事結(jié)束了，托付與我的信任悉數(shù)交付了”，結(jié)束了他與去哪兒11年的創(chuàng)業(yè)征途。

“不管CEO有多少情緒、多少夢想，當(dāng)商業(yè)市場的選擇已經(jīng)非常清晰，你就必須作這個決定，即使你非常痛恨它，你也必須作這個決定?！?凱鵬華盈創(chuàng)投基金（KPCB）主管合伙人周煒對《財經(jīng)》記者說。那只看不見的手不僅在資本家的談判桌上，同樣也在創(chuàng)業(yè)者心里。

“那些抗拒的一方不是不能接受被并購，而是沒有看到合適的價格，他們對自己的定價和市場對他們的定價產(chǎn)生了沖突，而并購就是一次重新定價的過程?！币晃粎⑴c上述交易的投資人稱。

在去年滴滴快的合并中，雙方僵持不下時，希望包凡可以介入。當(dāng)雙方找到他時，“你們確定這次是真心想談而不是假動作？”包凡告訴對方，“真要談我就幫你們一把，否則就不要浪費(fèi)大家時間。”后來證明，這幾個合并故事中，滴滴快的合并最簡單平和。

自2010年移動互聯(lián)網(wǎng)元年開始，中國進(jìn)入了一個全民創(chuàng)業(yè)的時代。狹義地說，目前中國有幾十萬創(chuàng)業(yè)公司、幾百萬創(chuàng)業(yè)者。而以滴滴、美團(tuán)為代表的“超級獨(dú)角獸”便在這一創(chuàng)業(yè)潮中崛起。2003年到2013年間，全球只有39家“獨(dú)角獸”公司，但去年“獨(dú)角獸”數(shù)量達(dá)到了131家?！岸壥袌隹赡芤ㄎ磥硎甑臅r間來消化它們?！毙靷鞣Q。

“過去中國并購市場不活躍，很重要原因是多數(shù)人認(rèn)為被并購是一件丟臉的事?！卑舱f。在美國硅谷，有大量創(chuàng)業(yè)者通過并購或提前賣掉公司來退出，但很少有中國創(chuàng)業(yè)者愿意這么做。包凡認(rèn)為，大并購的出現(xiàn)教育了整個市場。

“每個人都會為重要的事斗爭，企業(yè)家往往把個人榮譽(yù)看得更重要。即使事情不重要，也會一爭到底，這是人的天性，但是在商業(yè)上會很致命。資本并不殘酷，資本就是規(guī)則，而我們需要利用這種規(guī)則?！币晃粍?chuàng)業(yè)者告訴《財經(jīng)》記者。這名創(chuàng)業(yè)者剛結(jié)束B輪融資，拿到了1000萬美元投資，但他準(zhǔn)備用500萬元人民幣去并購另外一家公司，對方公司已經(jīng)成立了五年，擁有2萬名優(yōu)質(zhì)客戶，但公司只有不到10人。

包凡向《財經(jīng)》記者回憶，滴滴快的合并，雙方簽完字一起去慶祝，程維先行離開，快的CEO呂傳偉獨(dú)坐在房間角落里，一言不發(fā)，看起來極其失落。

“人在創(chuàng)業(yè)的時候，你會覺得你所有的世界就是它，但當(dāng)你離開了這個世界，你會發(fā)覺這個世界其實不是你想象的。”包凡說。

失落的BAT

無論BAT在這一輪并購中是主導(dǎo)、推動，或是被迫出局，它們都在這場“獨(dú)角獸”爭奪戰(zhàn)中“失控”了——BAT或多或少從戰(zhàn)略投資者變成財務(wù)投資者

當(dāng)這些動輒百億美元的并購頻繁出現(xiàn)時，應(yīng)看到資本的選擇，也應(yīng)看到一個新時代的開啟。

一位阿里巴巴集團(tuán)戰(zhàn)略投資部的人士告訴《財經(jīng)》記者，2013年他們?yōu)榭斓耐冻龅谝还P1000萬美元時，怎么也不會想到，他們最終會和自己最大的敵人坐在同一張董事會的桌子前。

對于騰訊和百度，它們在2013年4月和2015年10月分別對滴滴和優(yōu)步中國投資時，同樣也沒有想過這一天的到來。

徐傳告訴《財經(jīng)》記者，滴滴和Uber的管理層談了兩周之后，確定了合并架構(gòu)，后正式告知包括阿里、騰訊、經(jīng)緯中國在內(nèi)的七八位重要股東，股東均簽字同意。而在持股超過半數(shù)以上的重要股東同意之后，剩下的幾十位小股東也在后來的股東會上全體一致通過。

據(jù)《財經(jīng)》記者了解，合并后滴滴董事會中共有7席：管理層3席，Uber、阿里、騰訊各1席，剩下1席是投資人代表。滴滴也成了唯一一家同時被BAT三方投資的企業(yè)。

《財經(jīng)》記者獲悉，騰訊和阿里在滴滴上一次融資中分別持股11.4%和9.5%，兩者僅有微小區(qū)別。同時，由于Uber的進(jìn)入，騰訊和阿里在滴滴董事會中的話語權(quán)也相應(yīng)減弱。而根據(jù)并購雙方在合同中的約定，隨著滴滴上市，Uber在董事會中的投票權(quán)將從5.89%恢復(fù)到17.7%，Uber話語權(quán)將進(jìn)一步增加。不過彼時管理層的控制權(quán)也將通過行使AB股制度來獲得保證。

“百度最失落，最有利于阿里，對于騰訊而言，滴滴的戰(zhàn)略意義開始下降。”一位接近騰訊的人士告訴《財經(jīng)》記者?！耙驗閷τ诎⒗锒?，他們從來就沒能擁有過滴滴?！鄙鲜鋈耸糠Q，雖然阿里的話語權(quán)并沒有因為合并而增大，但是因為騰訊的整體變小而間接受益。

“除了管理層外，沒有任何單一股東可以主導(dǎo)滴滴，Uber雖有股權(quán)卻沒有話語權(quán)?！蓖瑫r徐傳認(rèn)為，阿里和騰訊的地位沒有起伏，都是最核心股東。

“但這種‘平等的伙伴關(guān)系對戰(zhàn)略投資者來說，并不是一件好事?！币晃唤咏蔚蔚娜耸糠Q。

騰訊于2013年5月在滴滴B輪融資時投資1500萬美元，此后又陸續(xù)跟進(jìn)了四輪。他們一手扶持起這家公司，投入了大量資金之外的其他資源。一位騰訊相關(guān)員工告訴《財經(jīng)》記者，早年滴滴資金周轉(zhuǎn)最困難的時候，馬化騰親自出面從其他地方調(diào)用資金幫其渡過難關(guān)。以及，在微信這么有“潔癖”的地方，“我們可以封殺、屏蔽，但最后的狠招我們下不去手”。

快的最后為什么會輸？一位原快的高層人士對《財經(jīng)》記者說，因為快的只是阿里遏制騰訊的一枚棋子，管理層意志從屬于阿里意志。而滴滴則會根據(jù)自己的意志去向騰訊索取資源，騰訊則根據(jù)滴滴的需要來投入和支持。

事實上，自去年滴滴快的合并之后，滴滴對于騰訊的戰(zhàn)略意義就開始下降，這并非騰訊樂見。

“滴滴是騰訊獲取支付份額最大的渠道，但合并之后，滴滴也必須給阿里開放支付?！毙靷鲗Α敦斀?jīng)》記者說。

“早期，滴滴在為騰訊開拓支付場景時意義非凡，但今天他和阿里牽絆太多。”上述騰訊人士稱，騰訊在董事會上已經(jīng)和阿里產(chǎn)生了沖突，比如在騰訊地圖的業(yè)務(wù)安排上。同時，騰訊越發(fā)感覺到，曾在阿里任職八年的程維的市場思路、行為方式明顯更像阿里。

據(jù)《財經(jīng)》記者了解，滴滴在微信支付中的交易占比正在下降。一位接近滴滴的人士稱，滴滴一直也想做自己的支付，但苦于牌照問題，一直沒做起來。

最失落的一方是百度。其最初投資優(yōu)步中國是為了發(fā)展百度地圖和支付業(yè)務(wù)。據(jù)野村證券估算，交易前，百度在優(yōu)步中國的占股在13%到17%之間，合并后百度股份降至2.5%以下。野村證券中國互聯(lián)網(wǎng)研究主管史家龍在接受《財經(jīng)》記者采訪時表示，合并將使百度過去的努力陷入窘境。

一位滴滴高層人士對《財經(jīng)》記者用了一個比喻：滴滴就像瑞士，身邊有三四個強(qiáng)國，但它與強(qiáng)國之間是結(jié)盟而非控制與被控制的關(guān)系，而強(qiáng)國之間互相制衡的和平狀態(tài)是最有利于滴滴的。

在這起合并案中，BAT三方雖然勢力均被削弱，但仍在局中。而在美團(tuán)與大眾點(diǎn)評合并案中的阿里巴巴，可就沒這么走運(yùn)了。

2011年，阿里巴巴投資2500萬美 元成為美團(tuán)網(wǎng)的B輪投資方，此后又跟投了美團(tuán)的C輪和D輪。在合并之前，有媒體報道阿里巴巴對美團(tuán)持股約10%。

“在美團(tuán)和點(diǎn)評的合并中，最不愿意進(jìn)行對話的就是阿里?！币晃幻缊F(tuán)的投資人告訴《財經(jīng)》記者。阿里先是提出愿意出資入股美團(tuán)，同時，百度也對美團(tuán)開出了500億元人民幣的價格，但均被美團(tuán)拒絕。被拒絕后，阿里便成為美團(tuán)與大眾點(diǎn)評合并中最大的絆腳石。

《財經(jīng)》記者從多方信源處獲悉，無奈之下，美團(tuán)最后用一個晚上的時間先改組董事會，再修改股東章程，隨后再次召開董事會。在這種極速閉關(guān)之下，留給阿里反擊的時間已經(jīng)很少了。“我們是電話參加的，但最后幾乎已經(jīng)沒有反應(yīng)時間了。”上述阿里巴巴戰(zhàn)略投資部人士稱。

據(jù)《財經(jīng)》記者了解，美團(tuán)點(diǎn)評合并后，阿里四處兜售自己的老股，希望以八折價格出售給美團(tuán)的潛在融資方，以干擾美團(tuán)點(diǎn)評融資，但最后未能如愿。2016年1月，阿里以9萬美元折價出售了其在美團(tuán)持有的多數(shù)股權(quán)，只留了一小部分。至此，阿里在美團(tuán)成為了一名“真正”的財務(wù)投資者。

上述阿里人士稱，那段時間他們對美團(tuán)的情緒可用 “恨之入骨”來形容。

“對于美團(tuán)，我們想做俄羅斯，在別人無法生存的地方也能生存。”美團(tuán)點(diǎn)評餐飲平臺總裁王慧文對《財經(jīng)》記者說。

在過去很長一段時間內(nèi)，中國互聯(lián)網(wǎng)只存在BAT瓜分勢力范圍這一種戰(zhàn)爭形式。它們互相制衡，互相威脅。騰訊推進(jìn)美團(tuán)點(diǎn)評合并是因為擔(dān)心美團(tuán)倒向阿里或是百度，而美團(tuán)點(diǎn)評合并之后，直接刺激了百度推進(jìn)與攜程的交易，因為百度焦慮其會在O2O上全面失守。

因為資本之手，所以并購一定會發(fā)生，而因為BAT彼此防御，所以導(dǎo)致并購在短時期內(nèi)集中發(fā)生?！昂艽蟪潭壬?，是一種應(yīng)激反應(yīng)?！币晃蝗ツ膬旱碾x職高層人士稱。

但現(xiàn)在，BAT的統(tǒng)治力正在變?nèi)酰鼈兓蛑鲃踊虮黄冉档湍承╊I(lǐng)域的滲透率和利潤率，更多開始扮演資源整合者的角色。

騰訊是最早認(rèn)清并接受現(xiàn)實的巨頭。目前騰訊的思路是——連接比擁有更重要，更多去做底層布局，讓崛起的新勢力與騰訊之間形成依存關(guān)系。

2016年8月19日，根據(jù)美國證券交易委員會（SEC）披露 的文件顯示，截止8月17日，騰訊持有京東的股票從17.6%升至21.25%，成為京東第一大股東。

同日，騰訊股價首次沖破200港元，市值達(dá)19103億港元（約2463億美元），創(chuàng)騰訊上市以來最高，并超過阿里成為中國市值最高的科技公司。

近年來，騰訊、百度陸續(xù)從一線戰(zhàn)場撤退，騰訊剝離了搜索、電商等業(yè)務(wù)，百度也剝離了愛奇藝、去哪兒等，只有阿里巴巴還在戰(zhàn)斗。其在美團(tuán)點(diǎn)評合并之后，投資了美團(tuán)外賣的直接競爭對手餓了么，并大力扶持口碑與美團(tuán)競爭。同時，其在出行領(lǐng)域，投資了目前專車市場的第三名——神州專車。在酒店旅行業(yè)，淘寶旅行將攜程視為競爭對手。

“阿里太大，無論怎么做都會改變格局。但這不表明我們怎么做都是對的。”一位阿里的高層人士告訴《財經(jīng)》記者。

“二戰(zhàn)已經(jīng)結(jié)束了，接下來BAT會進(jìn)入冷戰(zhàn)的狀態(tài)?！卑舱f，未來只會有一些局部戰(zhàn)爭。而下一波重大格局變化，也許會發(fā)生在物聯(lián)網(wǎng)到來的時候。

包凡在描述滴滴快的合并時，曾多次用過一個比喻：合并的最后關(guān)頭，滴滴和快的管理層在兩個房間分頭給阿里蔡崇信和騰訊總裁劉熾平打電話征求意見?！癇AT就像天上的神仙，神仙在看人間打仗?！?/p>

在未來的滴滴、美團(tuán)身上，他也許很難再看到這樣的場景了

資本與人性

“對于這些在戰(zhàn)爭中高速成長起來的企業(yè)，它們所有的文化、管理、運(yùn)營，都是需要戰(zhàn)后去修補(bǔ)的?！?一位滴滴的老員工對《財經(jīng)》記者說

2005年阿里巴巴對雅虎中國的收購，曾被譽(yù)為“中國互聯(lián)網(wǎng)史上規(guī)模最大、影響最深遠(yuǎn)的并購”。合并之后，阿里從北京包了一輛火車專列，夕發(fā)朝至，將雅虎中國的員工送抵杭州。其從火車站到阿里總部，沿路掛上條幅，上面寫著“歡迎回家省親”。他們?yōu)槊课谎呕T工都準(zhǔn)備了一瓶牛奶和兩個熱騰騰的包子，包子由當(dāng)時阿里COO親自試吃多家后選出。而負(fù)責(zé)接待的各個對口部門則收到通知，通知說，他們招待的原則就是——“要讓對方感動哭?！?/p>

然而，八年后雅虎中國關(guān)閉門戶業(yè)務(wù)，改做阿里巴巴公益項目。這次并購也被媒體評為中國并購十大敗局之首。

并購后的整合，內(nèi)在比形式更重要，認(rèn)同比情商更重要。

對于這批合并后誕生的新巨頭，它們的體量、規(guī)模已經(jīng)極度逼近BAT的邊界，但文化、管理、運(yùn)營方式卻依然還像一家創(chuàng)業(yè)公司。同時，它們還面臨著如何降低不確定性、提高盈利模式有效性的問題。

“很多人問我滴滴的文化是什么，我也思考了很久，確實也覺得說不清楚?！?2016年8月2日下午，宣布與優(yōu)步中國合并后的第二天，程維在滴滴總部召開的一次管理層會議上說。

現(xiàn)年34歲的程維，早年曾在一家足療店做過一段時間的管理人員，他熱衷研究世界戰(zhàn)爭和軍事史，最常講述的故事之一是毛澤東如何帶領(lǐng)部隊從井岡山出發(fā)直至解放全中國。在去年與優(yōu)步中國打得最激烈的時候，他為員工播放《烏蘭巴托的夜》，一首蒙古人出征前唱的歌曲，以鼓舞士氣。

在早期，這些做法頗有成效。而現(xiàn)在他管理著一家超過6000人的公司，在完成對優(yōu)步中國的合并后，總?cè)藬?shù)將達(dá)到7000人。但新公司的文化是什么？即便是管理層，也很少有人能回答?！拔覀冋谝黄鹚茉斓蔚蔚奈幕??！?程維說。

滴滴出行資深副總裁陶然告訴《財經(jīng)》記者，滴滴與快的合并大概用了一個月就完成了，而這次滴滴與優(yōu)步中國的合并，內(nèi)部并未有時間預(yù)期。

美團(tuán)與大眾點(diǎn)評合并之后，內(nèi)部進(jìn)行了兩次大的業(yè)務(wù)調(diào)整。目前共有三大業(yè)務(wù)板塊：餐飲平臺、酒店旅游、綜合服務(wù)。王慧文在接受《財經(jīng)》記者采訪時稱，截至今年7月，除外賣配送以外，美團(tuán)所有業(yè)務(wù)都已實現(xiàn)整體盈利。同時，虧損最大的外賣業(yè)務(wù)月均增長20%，且虧損率正在降低。

王慧文稱，整體盈利是因為美團(tuán)點(diǎn)評合并后的整合效應(yīng)起作用了，減少了很多因為競爭導(dǎo)致的額外投入。

同時，他們也需要面臨競爭所帶來的后遺癥。美團(tuán)點(diǎn)評合并后共有3.5萬名員工，超過了BAT中的騰訊（截至2015年底，騰訊共有30641名雇員），其中推廣配送員工占到三分之二。合并造成了原先重合業(yè)務(wù)中的人員冗余，但同時合并后新公司又開始孵化大量的新業(yè)務(wù)，比如目前美團(tuán)餐飲平臺就新增了七八條新業(yè)務(wù)線，所以這家公司又非常缺人。

8月18日，媒體曝光美團(tuán)要裁員1萬名。隨后，美團(tuán)回應(yīng)，消息純屬謠言。但一位美團(tuán)內(nèi)部人士稱，公司確實面臨著如何對既有人員進(jìn)行調(diào)配的難題。

“攜程為我們制定了很高的KPI，合并時有些人被綁定了一年，一年后可能會有大批員工離職?！比ツ膬旱囊晃恢袑訂T工接受《財經(jīng)》記者采訪時稱。去哪兒看重短期增長，而攜程在做每一件事情之前，都需要用一個動態(tài)公式來確保公司在每一個階段采取的每一個策略都可以在增長的同時平衡好凈利潤。這讓員工在短期很難適應(yīng)對方。

“內(nèi)部低估了對去哪兒的整合難度，現(xiàn)在來看，還需要半年時間?！睌y程目的地事業(yè)群的一位高層人士對《財經(jīng)》記者說。

2016年1月，去哪兒將高星酒店業(yè)務(wù)全部移交給攜程。比裁員更讓去哪兒員工感到失落的是——這塊業(yè)務(wù)是莊辰超帶領(lǐng)團(tuán)隊?wèi)?zhàn)斗最久，也最接近成功的堡壘?！澳贻p的團(tuán)隊已經(jīng)喪失了斗志?！鄙鲜鰡T工稱，這才是最令人難以接受的。

“攜程買去哪兒的首要目的是結(jié)束戰(zhàn)爭、提高利潤，協(xié)同效應(yīng)如何，攜程并不十分在意。同時在業(yè)務(wù)上，它們已經(jīng)有多個業(yè)務(wù)線重復(fù)，必須大幅裁員?！?一位接近攜程的人士告訴《財經(jīng)》記者。華泰證券一位在線旅游行業(yè)的分析師則對《財經(jīng)》記者稱，去哪兒只是攜程資本游戲的一個載體。

2016年6月23日，去哪兒宣布收到私有化要約。上述分析師稱，去哪兒將和藝龍（另一家被攜程并購的公司）一樣，退市回A股。

在這幾起大并購中，58和趕集的并購過程最為艱難，整合也最為痛苦。

一位接近交易的人士向《財經(jīng)》記者透露，2015年4月，合并談判進(jìn)行到最后一輪，所有人都以為塵埃落定。而就在簽約前的一個周末，楊浩涌去香港拿到了一紙香港法院對這次合并的禁令。

“因為老虎基金投資趕集時簽署了一份對58的排他條款，所以老虎基金把股份先行出售給58以推動兩家公司合并的行為，是有違約風(fēng)險的?！鄙鲜鋈耸糠Q。

禁令并不意味著這場交易流產(chǎn)，但可以暫時阻止交易進(jìn)行，等待后續(xù)雙方進(jìn)一步的舉證。

“最后一刻，楊浩涌提出要讓談判的參與方多支付4億美元，如果行，他就向法院申請撤銷禁令?！币晃?8的投資人對《財經(jīng)》記者回憶。當(dāng)時所有人都看向姚勁波，所有人都以為交易無法進(jìn)行了，而姚勁波一言不發(fā)。

事后姚勁波在一個公開論壇回憶，“我當(dāng)時手上有一個酒杯，差點(diǎn)就扔出去了?！?/p>

“最終是趕集的投資人從整次交易的收益里出了這筆錢的一大部分。”上述投資人稱，“老姚性格堅定、隱忍，但他太想結(jié)束和趕集的這場戰(zhàn)斗了?！币虼怂矠榇烁冻隽烁叩拇鷥r——比如“Co—CEO”制度，而58和趕集也是這幾次并購中唯一一家合并后真正實行雙軌管理制的公司。

“半年多時間幾乎相當(dāng)于死刑延緩?！?一位58的管理層人士告訴《財經(jīng)》記者。合并后兩位CEO各管幾塊業(yè)務(wù)，共同向董事會匯報。但這種雙軌制管理既無法發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，又極大提升了管理成本。

楊浩涌告訴《財經(jīng)》記者，去年9月，合并后新公司第一次開董事會。他向董事會申請2億元的市場預(yù)算以作為瓜子二手車的市場推廣費(fèi)用，瓜子是楊浩涌當(dāng)時在趕集孵化的一個創(chuàng)業(yè)項目。董事會中有人問，“兩億花多久？” 楊浩涌回答“兩個月”?！拔艺f完后沒有人說話，所有人都在沉默?！?楊浩涌回憶說。

“最后我說，我和58打這么多年仗，吃得最大的虧就是在前期雙方形成了消耗。所以我現(xiàn)在需要這筆錢，在戰(zhàn)爭一開始就把對方打死?！倍聲Y(jié)束，他如愿以償。

2015年11月，以楊浩涌辭去58趕集聯(lián)席CEO、出任從集團(tuán)分拆出的瓜子二手車CEO為標(biāo)志，這場“內(nèi)部消耗戰(zhàn)”才終告結(jié)束。四個月之后，楊浩涌所帶領(lǐng)的瓜子二手車宣布獲得2億美元A輪融資，估值超過10億美元的估值。而成立11年的58同城目前市值76億元。

“這是資本之戰(zhàn)，也是人性之戰(zhàn)?！币幻顿Y人感慨。

向產(chǎn)業(yè)縱深前進(jìn)

靠并購消除不了競爭，正確的做法是向產(chǎn)業(yè)縱深前進(jìn)。目前的并購多是互聯(lián)網(wǎng)業(yè)內(nèi)部以及傳統(tǒng)行業(yè)內(nèi)部各自的整合案，可以預(yù)計，未來一定會出現(xiàn)互聯(lián)網(wǎng)業(yè)與實體企業(yè)的大規(guī)模整合案

“肯定是有我沒他?！币晃豢诒W(wǎng)高層人士對《財經(jīng)》記者說，他絲毫不掩飾自己對美團(tuán)的敵意?？诒W(wǎng)是阿里巴巴與螞蟻金服在2015年合資成立的公司，其在到店領(lǐng)域視美團(tuán)為最大對手。

除了扶持口碑之外，阿里巴巴和螞蟻金服一起于2016年4月注資外賣網(wǎng)站餓了么并持有其27.7%的股份，讓餓了么與美團(tuán)外賣在全國開戰(zhàn)。一名接近阿里的投資人對《財經(jīng)》記者表示，因為阿里在美團(tuán)點(diǎn)評合并案中的遭遇，其與美團(tuán)的關(guān)系已經(jīng)超出了正常商業(yè)范疇，“夾雜了太多的情緒”。

合并前，美團(tuán)在酒旅、外賣、電影票、團(tuán)購等領(lǐng)域都有兩個或者更多對手，合并之后它的對手大大減少，但同時，對手也變得更為強(qiáng)大，它開始與整個中國互聯(lián)網(wǎng)最強(qiáng)大的勢力之一——阿里巴巴博弈。

美團(tuán)的潛在對手還有攜程?！斑^去一年美團(tuán)的低端酒店業(yè)務(wù)增速很快，在高利潤的高星酒店業(yè)務(wù)，美團(tuán)也開始對攜程產(chǎn)生威脅（美團(tuán)2016年Q1的高星酒店營收同比增長超130%）?！币晃幻缊F(tuán)員工稱，合并前，大眾點(diǎn)評的酒店頻道對接的是攜程酒店的后臺，合并之后，攜程立刻停掉了其在點(diǎn)評的接口，足見防范之心。

“現(xiàn)在的競爭都是多邊界、多維度，你合并了目前的競爭對手，可能會誕生更難對付的對手?！苯?jīng)緯中國管理合伙人徐傳表示。正如土豆優(yōu)酷合并之后出現(xiàn)了愛奇藝，滴滴快的合并之后出現(xiàn)了優(yōu)步中國，攜程消滅了競爭對手去哪兒，卻依然面臨著美團(tuán)和阿里巴巴的競爭。

“他們（滴滴）每一次都認(rèn)為這個行業(yè)里的競爭者已經(jīng)無法翻身，但每一次對方的尾巴還在動?！鄙裰輰＼囈晃桓邔尤耸吭诮邮堋敦斀?jīng)》記者采訪時稱，因為當(dāng)一方形成壟斷，原先被各個擊破的勢力會聯(lián)合起來對抗，比如滴滴可能會面臨地方政府、傳統(tǒng)出租車公司的反彈。

易到創(chuàng)始人兼CEO周航在合并后接受《財經(jīng)》記者采訪時稱，滴滴合并后的核心問題是追求盈利，那么它對司機(jī)的吸引力、對乘客的吸引力就會下降，同時它還要發(fā)展新商業(yè)模式來完成對350億元估值的交代。因此，作為后進(jìn)者來說，現(xiàn)在是最好的階段。

靠并購永遠(yuǎn)無法消除競爭?！懊缊F(tuán)與阿里的戰(zhàn)役可能要持續(xù)很多年?！?一位阿里巴巴的高層人士告訴《財經(jīng)》記者，兩者不在于一城一池的對抗，因為本質(zhì)上兩家公司都在做商業(yè)和交易，核心能力太相似。

“如果要靠合并，說白了，就是所有人都可以敲詐你。所以重要的不是解決競爭，取得完全的勝利，而是打破這條威脅鏈，向產(chǎn)業(yè)縱深前進(jìn)?！泵缊F(tuán)點(diǎn)評餐飲平臺總裁王慧文說。

信息是互聯(lián)網(wǎng)和線下產(chǎn)業(yè)結(jié)合最淺的一層，典型如百度；再往下是交易，如阿里；再往下走是提供倉儲配送一級的服務(wù)，比如京東；接下來是IT系統(tǒng)、基于數(shù)據(jù)的咨詢服務(wù)、B端供應(yīng)鏈等。王慧文稱，美團(tuán)正在往餐飲的上下游深入。同時，其與光線傳媒、華潤集團(tuán)的戰(zhàn)略合作，都體現(xiàn)了其與實體經(jīng)濟(jì)的融合決心。“我們認(rèn)為美團(tuán)點(diǎn)評將會成為中國互聯(lián)網(wǎng)第一家對產(chǎn)業(yè)介入最深的公司?！蓖趸畚恼f。

正如京東之所以可以在電商領(lǐng)域和阿里并存并形成牽制，恰恰是因為其往產(chǎn)業(yè)鏈深處走了一步，如果停留在交易層和平臺層與阿里巴巴競爭，可能早已被消滅或者被并購。對于美團(tuán)點(diǎn)評而言，他們的選擇也是一樣。

“如果不深入到產(chǎn)業(yè)上下游，滴滴在產(chǎn)業(yè)鏈中是非常脆弱的。”一位汽車金融領(lǐng)域的創(chuàng)業(yè)者對《財經(jīng)》記者說。目前滴滴更多停留在平臺思路，用流量變現(xiàn)的方式來拓展新業(yè)務(wù)。比如滴滴快的合并之后，滴滴在短短幾個月之內(nèi)連續(xù)上線了代駕、巴士、拼車等新業(yè)務(wù)。

PP租車CEO張丙軍對《財經(jīng)》記者稱，滴滴最大的威脅實際上在于政策風(fēng)險，以及新技術(shù)帶來的產(chǎn)業(yè)變革?！俺鲂械奈磥硪欢ㄊ亲詣玉{駛，到時候滴滴也許會被同時具有造車能力和搭建網(wǎng)絡(luò)出行平臺能力的廠商沖擊?！?/p>

BAT的境遇已經(jīng)最好地證明了它們無法對整個市場形成壟斷——新巨頭能夠成長，不是因為與老巨頭形成替代性的競爭關(guān)系，而是戰(zhàn)場擴(kuò)大，巨頭從邊緣地帶成長起來。

上一波大規(guī)模的信息化進(jìn)程已近尾聲，這要求互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)應(yīng)更快參與到實體經(jīng)濟(jì)的變革進(jìn)程中去，這樣才不會在下一個周期到來時落后。目前的并購多是互聯(lián)網(wǎng)業(yè)內(nèi)部以及傳統(tǒng)行業(yè)內(nèi)部各自的整合案，可以預(yù)計，未來一定會出現(xiàn)互聯(lián)網(wǎng)業(yè)與實體企業(yè)的大規(guī)模整合案，像萬達(dá)、海航、平安這樣的傳統(tǒng)巨頭已經(jīng)在通過收購、投資大舉進(jìn)入線上。

在美國風(fēng)險投資界，超過70%的項目退出是通過兼并收購，后來者不會去爭搶先行者已經(jīng)成熟的產(chǎn)品和服務(wù)，而是在嶄新的方向或行業(yè)更細(xì)分的領(lǐng)域不斷創(chuàng)新。而在中國，大公司通過抄襲和消滅來取代收購，一個新想法只要驗證可行，就會有幾十家模仿者，競爭環(huán)境極其惡劣。

業(yè)界多數(shù)共識，并購市場的繁榮是資本的需要，也是創(chuàng)新的需要。當(dāng)市場中僅有BAT三家買主時，帶來的只是大型戰(zhàn)爭，而隨著新巨頭們和傳統(tǒng)線下巨頭的加入，市場上的買家增多，創(chuàng)業(yè)者開始掌握主導(dǎo)權(quán)，也會有益于整個中國互聯(lián)網(wǎng)生態(tài)。

據(jù)《財經(jīng)》統(tǒng)計，近兩年，58投資并購的企業(yè)達(dá)17家，涉及房產(chǎn)、二手車、生活服務(wù)及金融，其2014-2015年用于投資的現(xiàn)金流為7.5億美元。攜程除了對在線旅游相關(guān)的公司投資，還投資了大量線下的旅行公司，并進(jìn)入出行、訂餐等領(lǐng)域，其2014-2015年用于投資的現(xiàn)金流約為12.9億美元。截止到2016年8月，美團(tuán)共投資了15家公司，集中在餐飲、酒旅業(yè)，基于產(chǎn)業(yè)鏈上下游和信息化服務(wù)進(jìn)行投資。而據(jù)公開信息整理，滴滴是幾家新巨頭中投資量最少的，同時方向較單一。它投資了除中國之外幾乎全世界的打車應(yīng)用，比如東南亞的Grab，印度的Ola，美國的Lyft。

接受《財經(jīng)》記者采訪的多位國內(nèi)外證券市場業(yè)權(quán)威人士認(rèn)為，資本市場預(yù)計將在2018年回暖，而這批新一代最優(yōu)秀的企業(yè)也將在2018年中旬啟動上市計劃。

在滴滴與優(yōu)步中國簽約的當(dāng)天，一位餐飲預(yù)訂平臺的創(chuàng)業(yè)者與一位滴滴戰(zhàn)略投資部的人士會面，該創(chuàng)業(yè)者準(zhǔn)備啟動PreA輪融資。這名滴滴投資部的人士建議他跳過PreA，直接融A輪，“可以想一下如果滴滴是你的股東，業(yè)務(wù)上的協(xié)同是一方面，未來融資也肯定更順利?！薄徽撨@是不是一個好建議，像BAT一樣去結(jié)盟和擴(kuò)張，滴滴走出了第一步。

本刊記者高洪浩、張珺、劉一鳴對此文亦有貢獻(xiàn)