孫旭龍

高額的現(xiàn)金支付、標(biāo)的公司與供應(yīng)商和客戶之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系、前后矛盾的財務(wù)數(shù)據(jù)是本次收購的三大隱患。

8月3日，思美傳媒（002712.SZ）發(fā)布收購草案，擬購買上海觀達(dá)影視文化有限公司（下稱“觀達(dá)影視”）100%的股權(quán)、杭州掌維科技股份有限公司（下稱“掌維科技”）100%的股權(quán)以及上?？埔砦幕瘋鞑ビ邢薰荆ㄏ路Q“科翼傳播”）20%股權(quán)。本次交易完成后，觀達(dá)影視、掌維科技、科翼傳播將成為上市公司全資子公司。

與此同時，思美傳媒擬向不超過10名符合條件的特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，總額不超過8.91億元。在扣除此次交易相關(guān)費用后，6.56億元用于支付此次交易的現(xiàn)金對價，1.6億元用于支付前期現(xiàn)金收購科翼傳播80%股權(quán)所余收購款項，剩余金額用于掌維科技動漫IP庫建設(shè)項目。

盡管草案將收購前景描繪得相當(dāng)美妙，但是三家標(biāo)的公司各有隱患，或與部分供應(yīng)商存在親屬關(guān)系，或財務(wù)數(shù)據(jù)前后矛盾。這些隱患都可能是潛伏在公司財務(wù)中的“地雷”，成為投資者擔(dān)憂的對象。

觀達(dá)影視與供應(yīng)商的親戚關(guān)系

觀達(dá)影視主要從事電視劇業(yè)務(wù)，包括投資、制片或合作攝制電視劇和周播欄目，以及代理發(fā)行電視劇。

根據(jù)草案，此次交易中，觀達(dá)影視100%股權(quán)賬面凈資產(chǎn)為2114萬元，評估值為9.18億元，交易價格為9.17億元，增值率達(dá)4243.04%。其中，發(fā)行股份支付5.27億元，現(xiàn)金對價支付3.9億元，現(xiàn)金支付金額是凈資產(chǎn)的18.47倍，可謂增值巨大，如此高額的現(xiàn)金支付實屬罕見。

然而，草案在一定程度上揭示了觀達(dá)影視與供應(yīng)商和客戶之間的關(guān)聯(lián)性，但僅僅是部分披露，更多細(xì)節(jié)卻沒有得到展示。

草案披露，上海愛其影視文化工作室（下稱“愛其工作室”）是觀達(dá)影視2014年及2015年第二大供應(yīng)商，上海懿果影視文化工作室（下稱“懿果工作室”）是觀達(dá)影視2015年第一大供應(yīng)商；其中愛其工作室系觀達(dá)影視副總經(jīng)理嚴(yán)俊杰父親嚴(yán)中慎設(shè)立的企業(yè)，懿果工作室系觀達(dá)影視監(jiān)事沈璐母親孫慶燕設(shè)立的企業(yè)。

《證券市場周刊》記者還發(fā)現(xiàn)，觀達(dá)影視2015年第三大供應(yīng)商上海好劇影視發(fā)行有限公司（下稱“好劇影視”）也曾經(jīng)與觀達(dá)影視有些瓜葛。周丹、沈璐和嚴(yán)俊杰通過上海鹿捷企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）和舟山青春旋風(fēng)股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）控股觀達(dá)影視，而草案中稱，周丹和沈璐曾在2011年至2013年分別擔(dān)任好劇影視總經(jīng)理和副總經(jīng)理，嚴(yán)俊杰則在2012年至2013年任副總經(jīng)理。

不只是和供應(yīng)商存在關(guān)系，觀達(dá)影視和客戶之間也存在較強的關(guān)聯(lián)關(guān)系。芒果文創(chuàng)（上海）股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“芒果投資”）以及上海驊偉股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“驊偉投資”）均是觀達(dá)影視股東，股權(quán)分別占比8.33%以及2.08%，其中芒果投資控股驊偉投資，占比41.67%。芒果投資股東之一為芒果傳媒有限公司，而后者又是湖南廣播電視臺的全資子公司。

《證券市場周刊》記者注意到，觀達(dá)影視2014年第一大客戶以及2015年第二大客戶均為湖南廣播電視臺衛(wèi)視頻道，而2016年一季度第一大客戶為芒果影視文化有限公司，后者的控股股東也是芒果傳媒有限公司。另外，觀達(dá)影視2014年第二大客戶湖南快樂陽光互動娛樂傳媒有限公司的股東之一也是芒果投資。

另外，草案顯示，觀達(dá)影視2016年一季度營業(yè)收入、扣非后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為3436萬元、726萬元，但凈資產(chǎn)卻從2015年12月31日的3388萬元驟降至2016年3月31日的2114萬元。那么問題來了，在凈利潤超過700萬元的情況下，觀達(dá)影視的凈資產(chǎn)又是如何在短短三個月內(nèi)大幅下降超過1000萬元的呢？

掌維科技詭異的資產(chǎn)負(fù)債率

掌維科技主要從事網(wǎng)絡(luò)文學(xué)版權(quán)運營服務(wù)，為網(wǎng)絡(luò)用戶提供網(wǎng)絡(luò)文學(xué)內(nèi)容資源，并開展全版權(quán)IP推廣、運營和服務(wù)，其主營業(yè)務(wù)包括數(shù)字閱讀業(yè)務(wù)和版權(quán)衍生業(yè)務(wù)。

根據(jù)草案，此次交易中，掌維科技100%股權(quán)賬面凈資產(chǎn)為3453萬元，評估值為5.31億元，交易價格為5.3億元，增值率達(dá)1438.89%。其中，發(fā)行股份對價支付2.64億元，現(xiàn)金對價支付2.66億元，現(xiàn)金支付金額是凈資產(chǎn)的7.69倍。

掌維科技原名杭州掌維科技有限公司（下稱“掌維有限”），2015年11月3日更改為現(xiàn)名。

草案顯示，在更名前的2015年9月30日，中匯會計師事務(wù)所出具了《審計報告》，確認(rèn)截至2015年8月31日，掌維有限的凈資產(chǎn)為2491萬元。另外，草案中還有這樣一句話：“掌維科技資產(chǎn)總額2016年3月31日達(dá)到5581萬元，比2015年8月31日資產(chǎn)總額2499萬元增長123.28%?！庇纱丝捎嬎愕贸?，2015年8月31日掌維科技的資產(chǎn)負(fù)債率是0.32%。

然而草案顯示，掌維科技2014年、2015年、2016年一季度的總資產(chǎn)分別為1600萬元、3766萬元、5581萬元，總負(fù)債分別為550萬元、792萬元、2128萬元，凈資產(chǎn)分別為1050萬元、2973萬元、3453萬元，由此計算得出的資產(chǎn)負(fù)債率分別為34.36%、21.04%、38.13%。

那么，掌維科技的負(fù)債率何以在2015年8月31日驟降到0.32%呢？

另外，掌維科技2015年第一大供應(yīng)商是一家新三板公司，名為杭州掌盟（834365.OC），采購額為835萬元，占營業(yè)成本的33.99%。然而，杭州掌盟2015年年報顯示，掌維科技是杭州掌盟第三大客戶，貢獻營業(yè)收入721萬元。那么問題來了，草案顯示的采購額與杭州掌盟年報顯示的營業(yè)收入差距明顯的原因是什么呢？

科翼傳播自相矛盾的資產(chǎn)負(fù)債表

科翼傳播主營業(yè)務(wù)包括內(nèi)容整合營銷傳播服務(wù)和內(nèi)容制作業(yè)務(wù)，具體可分為綜藝節(jié)目及影視劇宣發(fā)、商業(yè)品牌整合營銷和內(nèi)容制作三大業(yè)務(wù)板塊。

根據(jù)草案，此次交易中，科翼傳播20%股權(quán)賬面凈資產(chǎn)為291萬元，評估值為1.03億元，交易價格為1億元，增值率達(dá)3439.24%，全部以發(fā)行股份對價支付。

2015年11月21日，思美傳媒收購科翼傳播80%的股權(quán)的公告顯示，截至2014年12月31日，科翼傳播的資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、凈利潤和經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為2529萬元、1433萬元、1096萬元、3399萬元、232萬元和165萬元。

然而，本次收購草案中上述數(shù)據(jù)分別變?yōu)?527萬元、1446萬元、1081萬元、3399萬元、216萬元和-136萬元。

如果說前五項數(shù)據(jù)差距還不算大的話，那么經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額相差足有300萬元。從正數(shù)變?yōu)樨?fù)數(shù)，科翼傳播的財務(wù)數(shù)據(jù)究竟哪個才是真實的呢？

更為吊詭的是，全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)卻顯示，科翼傳播2014年的資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入和凈利潤分別為1067萬元、620萬元、447萬元、2631萬元和146萬元。

除此之外，科翼傳播的供應(yīng)商也是充滿詭異之處：上海曉豐影視文化工作室是2014年第四大供應(yīng)商，上海迪赫影視文化工作室是2014年及2015年第二大供應(yīng)商，上海絲芭文化傳播有限公司、杭州卡塞科技有限公司分別是2016年一季度第五大和第二大供應(yīng)商，北京迅達(dá)網(wǎng)脈科技有限公司是2015年第五大供應(yīng)商及2016年一季度第三大供應(yīng)商。

《證券市場周刊》記者發(fā)現(xiàn)，以上這五家公司均無法在全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)查詢到，這讓人不得不擔(dān)憂科翼傳播供應(yīng)商的資質(zhì)問題。

另外，草案也披露，上海迪赫影視文化工作室、上海容海影視文化工作室、上海奧臻影視文化有限公司系陸慧斐近親屬控制的企業(yè)，上海曉豐影視文化工作室系鄧翀近親屬控制的企業(yè)，而陸慧斐與鄧翀均是科翼傳播的股東，分別占10%的股權(quán)。