趙文佳

梅泰諾的重組預(yù)案公布已近一月時(shí)間，但仍未復(fù)牌，并且公告稱(chēng)對(duì)深交所的重組問(wèn)詢(xún)函延期回復(fù)。

從去年12月停牌半年后，上市公司梅泰諾（300038.SZ）終于發(fā)布了資產(chǎn)重組預(yù)案，但是預(yù)案發(fā)布至今又過(guò)近一月時(shí)間，梅泰諾依然沒(méi)有復(fù)牌。預(yù)案中60億元的資產(chǎn)收購(gòu)，一度給梅泰諾的投資者帶來(lái)無(wú)盡的想象，隨著復(fù)牌時(shí)間的一再推后，投資者迎來(lái)的是資本的盛宴還是深淵？

60億大收購(gòu)

梅泰諾2010年初登錄創(chuàng)業(yè)板，作為通信基礎(chǔ)設(shè)施解決方案和支撐服務(wù)提供商，梅泰諾多年來(lái)在通信運(yùn)維服務(wù)、塔桅、信息基礎(chǔ)設(shè)施投資、通信測(cè)試服務(wù)等多個(gè)通信領(lǐng)域頻頻發(fā)力?！队⒉拧酚浾卟殚喥湄?cái)報(bào)顯示，2014及2015年?duì)I收分別為6.36億元、7.68億元，凈利潤(rùn)分別為0.53億元、0.56億元，業(yè)績(jī)?cè)鏊倨狡健?/p>

近兩年，梅泰諾在穩(wěn)固現(xiàn)有業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上，也在不斷尋求新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，力求通過(guò)技術(shù)創(chuàng)新、產(chǎn)業(yè)整合及市場(chǎng)拓展等諸多手段，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型并逐漸聚焦于“信息基礎(chǔ)設(shè)施投資與運(yùn)營(yíng)”和“移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)運(yùn)營(yíng)與服務(wù)”兩大領(lǐng)域，將公司打造成“移動(dòng)互聯(lián)時(shí)代的綜合服務(wù)提供商”。

2015年梅泰諾收購(gòu)了日月同行100%的股權(quán)，進(jìn)入互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷(xiāo)領(lǐng)域，收購(gòu)?fù)瓿珊?，“移?dòng)互聯(lián)網(wǎng)運(yùn)營(yíng)與服務(wù)”成為梅泰諾的主營(yíng)業(yè)務(wù)之一。2015年日月同行實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 1.27億元，凈利潤(rùn)0.45億元，梅泰諾的收入來(lái)源更加多元化，一定程度上減弱宏觀經(jīng)濟(jì)下滑帶來(lái)的負(fù)面影響。

“隨著國(guó)家供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革步伐加快，公司將繼續(xù)在互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷(xiāo)領(lǐng)域進(jìn)行戰(zhàn)略性布局，根據(jù)其產(chǎn)業(yè)鏈格局的變化，通過(guò)外延式擴(kuò)張進(jìn)行縱向延伸和橫向拓展，打通互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷(xiāo)全產(chǎn)業(yè)鏈，創(chuàng)造新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，將宏觀經(jīng)濟(jì)下滑風(fēng)險(xiǎn)帶來(lái)的影響降至最低，不斷提高公司整體盈利能力，實(shí)現(xiàn)跨越式發(fā)展?！泵诽┲Z表示。

去年12月梅泰諾宣布停牌，今年6月22日，停牌半年后梅泰諾發(fā)布了資產(chǎn)重組預(yù)案。梅泰諾擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，向上海諾牧投資中心（有限合伙）（上海諾牧）和寧波諾裕泰翔投資管理有限公司（寧波諾裕）購(gòu)買(mǎi)其持有的寧波諾信睿聚投資有限責(zé)任公司（寧波諾信）100%的股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格為60億元，收購(gòu)?fù)瓿珊螅瑢幉ㄖZ信成為梅泰諾的全資子公司，梅泰諾通過(guò)寧波諾信及香港諾睿持有BBHI 99.998%的股權(quán)。

BBHI 集團(tuán)是一家互聯(lián)網(wǎng)廣告供應(yīng)端平臺(tái)公司，主要從事互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷(xiāo)業(yè)務(wù)，在全球范圍內(nèi)擁有 7000 多家媒體資源，為媒體主提供廣告位的管理和運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)。并且BBHI集團(tuán)擁有基于上下文檢索的廣告技術(shù)，可以幫助廣告主實(shí)現(xiàn)精準(zhǔn)營(yíng)銷(xiāo)，在互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷(xiāo)行業(yè)具有較強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)和盈利能力。

“BBHI 集團(tuán)在互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷(xiāo)領(lǐng)域的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)、技術(shù)積累、行業(yè)經(jīng)驗(yàn)、媒體渠道資源等與上市公司未來(lái)的戰(zhàn)略規(guī)劃契合?！泵诽┲Z表示，交易完成后，BBHI集團(tuán)互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷(xiāo)業(yè)務(wù)納入上市公司業(yè)務(wù)體系，通過(guò)資源共享和優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略協(xié)同和跨越式的發(fā)展。

不構(gòu)成借殼上市

目前梅泰諾的實(shí)際控制人為張敏、張志勇（兩人夫妻關(guān)系），分別持有23.47%、2.66%的股份，合計(jì)持有梅泰諾26.13%的股份。

此次收購(gòu)標(biāo)的寧波諾信的持有方——上海諾牧和寧波諾裕，分別持有寧波諾信99%和1%的股份。《英才》記者查閱發(fā)現(xiàn)，上海諾牧的合伙人為寧波諾裕（普通合伙人）和上海財(cái)通資產(chǎn)管理有限公司（有限合伙人），而寧波諾裕的股東為梅泰諾的實(shí)際控制人張志勇和李海莉，其中張志勇持股比例為90%。

根據(jù)上海諾牧《合伙合同》的約定，全體合伙人一致同意委托普通合伙人執(zhí)行有限合伙的合伙事務(wù)，并對(duì)外代表有限合伙，普通合伙人享有有限合伙管理與經(jīng)營(yíng)權(quán)以及制定相關(guān)政策的權(quán)力，且有限合伙人不得執(zhí)行有限合伙的事務(wù)。

而上海諾牧的普通合伙人為寧波諾裕，因此，寧波諾裕根據(jù)上述《合伙合同》的約定享有對(duì)上海諾牧的控制權(quán)，而張志勇持有寧波諾裕 90%的股權(quán)，因此，張志勇通過(guò)控制寧波諾裕從而控制了上海諾牧。

據(jù)重組預(yù)案顯示，梅泰諾收購(gòu)寧波諾信后，張志勇、張敏夫婦二人合計(jì)持股比例降為15.68%，而上海諾牧占上市公司梅泰諾的股權(quán)比例達(dá)到39.99%，成為第一大股東。由于張志勇為上海諾牧的實(shí)際控制人，因此，收購(gòu)?fù)瓿珊髲堉居?、張敏仍為梅泰諾的實(shí)際控制人。

而且，由于上市公司實(shí)際控制人未發(fā)生變更，因此，此次重組并不構(gòu)成借殼上市。

在重組預(yù)案中，上海諾牧還對(duì)鎖定期做了承諾：本次交易取得的對(duì)價(jià)股份自該等股份發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得進(jìn)行轉(zhuǎn)讓?zhuān)槐敬谓灰淄瓿珊?個(gè)月內(nèi)如梅泰諾股票連續(xù)20個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)低于本次交易發(fā)行價(jià)格（33.10 元/股）， 或者本次交易完成后6個(gè)月期末收盤(pán)價(jià)低于本次交易發(fā)行價(jià)格的，股票的鎖定期自動(dòng)延長(zhǎng)至少 6個(gè)月。

并且，上海諾牧、寧波諾裕還共同承諾，BBHI 2016、2017、2018年度經(jīng)審計(jì)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別不低于5965.6萬(wàn)美元（約合人民幣 39372.96萬(wàn)元）、7158.70萬(wàn)美元（約合人民幣 47247.42 萬(wàn)元）和8590.50萬(wàn)美元（約合人民幣56697.30萬(wàn)元）。若BBHI實(shí)際凈利潤(rùn)不足的，上海諾牧、寧波諾裕將以股份及現(xiàn)金形式對(duì)上市公司進(jìn)行補(bǔ)償。

雖然梅泰諾的重組預(yù)案公布已近一月時(shí)間，但截至發(fā)稿時(shí)，公司仍未復(fù)牌，并且公告稱(chēng)對(duì)深交所的重組問(wèn)詢(xún)函延期回復(fù)。此前梅泰諾也提示風(fēng)險(xiǎn)稱(chēng)，在本次交易的推進(jìn)過(guò)程中，市場(chǎng)環(huán)境可能會(huì)發(fā)生變化，監(jiān)管機(jī)構(gòu)的審核要求也可能對(duì)交易方案產(chǎn)生影響，“在本次交易審核過(guò)程中，交易各方可能需根據(jù)市場(chǎng)環(huán)境變化及監(jiān)管機(jī)構(gòu)的審核要求完善交易方案。如交易各方無(wú)法就完善交易方案的措施達(dá)成一致，則本次交易存在取消的風(fēng)險(xiǎn)?！?/p>

另外，值得注意的是，上海諾牧投資中心（有限合伙）截止重組預(yù)案簽署之日，尚未完成辦理相關(guān)備案手續(xù)，梅泰諾承諾在上海諾牧完成私募投資基金備案前，上市公司不實(shí)施本次重組方案。如果上海諾牧最終未能完成私募基金備案手續(xù)，那么此次重組方案也存在不能如期實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)。