張桐淇 劉玉威

【摘要】目前，我國正處于社會主義市場經(jīng)濟轉(zhuǎn)型的關(guān)鍵時期，再加上全球一體化經(jīng)濟格局的形成，我國現(xiàn)代企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)正悄然變化。在企業(yè)經(jīng)營管理中，股權(quán)結(jié)構(gòu)形式和集中程度具有密切聯(lián)系，而這兩個要素又會受到我國會計準則和相關(guān)法律法規(guī)的影響。為了加快我國現(xiàn)代化企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)變，促進法制建設(shè)，本文簡要分析了美國雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的經(jīng)驗，并具體探討了其經(jīng)驗對我國企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)改革的啟示。

【關(guān)鍵詞】美國；雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)；經(jīng)驗；啟示

從我國現(xiàn)代企業(yè)股權(quán)管理的實際情況來看，其最顯著的特點就是集中程度較高。該現(xiàn)象的出現(xiàn)是多種因素綜合影響的產(chǎn)物，其中股權(quán)結(jié)構(gòu)的選擇權(quán)限就是其中一項非常重要的影響因素。在國際化市場激烈競爭的大背景下，我國企業(yè)的股權(quán)集中程度正在逐漸發(fā)生變化，很多企業(yè)的股東都支持股權(quán)分散，對其投票權(quán)給予保護，就會推動我國的股權(quán)集中朝著分散化的方向發(fā)展。如果能合理運用股權(quán)的適度分散，積極發(fā)揮企業(yè)治理機制的作用，會成為我國企業(yè)轉(zhuǎn)型和社會經(jīng)濟發(fā)展的巨大推動力。換句話說，我國股權(quán)分散的過程，也是我國資本市場和法律不斷調(diào)整和完善的過程。

一、美國雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的主要經(jīng)驗

（一）不會對股東產(chǎn)生消極影響

實行雙層股權(quán)機構(gòu)，股東最關(guān)心的問題有兩個：第一個，該股權(quán)結(jié)構(gòu)的實施是否會對企業(yè)股票的價格造成不利影響；第二個，會不會侵占股東的資產(chǎn)。為了解答上述問題，Partch等人對1962年～1984年，美國40多家實施資產(chǎn)重組的企業(yè)進行了調(diào)查分析，發(fā)現(xiàn)它們在實施了能雙層股權(quán)機構(gòu)之后，股東的資產(chǎn)并沒有出現(xiàn)明顯的變化。截止到目前，Dimitrov和Jain對雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的研究是最全面、最客觀的，他們在研究中指出，從1979～1998年這一時期內(nèi)，將進行資產(chǎn)重組的170多家企業(yè)作為調(diào)查對象，經(jīng)分析發(fā)現(xiàn)，這些企業(yè)在資產(chǎn)重組的過程中，都存在很微小的超額收益，雖然并不顯著，但卻實際存在。

同時，還有很多研究結(jié)果顯示，企業(yè)在實施雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)之后，經(jīng)營效益開始提高。在Dimitrov和Jain的研究中也指出，部分企業(yè)在資產(chǎn)重組4年后，平均的超額收益效率超過了23%。

（二）能夠充分發(fā)揮企業(yè)管理制度的作用

實施雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)之后，各個股東持有的投票權(quán)和現(xiàn)金流量權(quán)就會相互分離，不再集中于一體。對于企業(yè)的大股東而言，他們既可以和外部的資本市場進行聯(lián)系，也能夠同時對企業(yè)進行控制。但是這樣依賴，小股東的利益就會被大股東侵占。所以，雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的實施還存在較大的爭議，仍有不少企業(yè)和學者對此持反對意見，但是美國的上市公司中，超過7%的企業(yè)都采取了雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)，說明該股權(quán)結(jié)構(gòu)在企業(yè)管理中具有較高的可行性。

（三）可以促進企業(yè)的持續(xù)性發(fā)展

雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的實施在企業(yè)的發(fā)展中具有非常重要的作用，有助于讓原始股東牢固地掌握企業(yè)的控制權(quán)，可以為制定長遠的發(fā)展目標提供穩(wěn)定的內(nèi)環(huán)境，有效規(guī)避單純追求股票市值等急功近利的行為。在股權(quán)相對集中的環(huán)境下，企業(yè)的大股東不僅可以加強和其他股東的聯(lián)系和合作，也能對企業(yè)的管理者進行更有效的監(jiān)督和管理，控制他們?yōu)樽约褐\求利益的行為，讓他們將主要的精力集中在提高企業(yè)的經(jīng)濟效益上。從這一角度來看，實施雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)有助于促使企業(yè)從短期承諾導向長期利益模式轉(zhuǎn)變，對于實現(xiàn)企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展具有較大的促進作用。這樣一來，企業(yè)的經(jīng)理人和管理者，就可以在相關(guān)戰(zhàn)略的實施過程中，通過財務(wù)的方式來達到控制企業(yè)的目的，也愿意在創(chuàng)造經(jīng)濟價值的同時，承擔更多的風險，來實現(xiàn)經(jīng)濟效益的最大化。

二、美國雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)對我國股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整的啟示

自1978年我國全面實施改革開放發(fā)展戰(zhàn)略以來，我國的資本市場經(jīng)歷了30多年的發(fā)展，取得了一定的成績，已經(jīng)初具規(guī)模，并朝著規(guī)范化的方向不斷發(fā)展和完善。但是與此同時，我國上市公司的股權(quán)在資本市場形成和發(fā)展的過程中，高度集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)正逐漸朝著相對分散的方向轉(zhuǎn)變。下面，我們就對美國雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)對我國股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整的啟示進行簡要分析。

第一，在實施雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的同時，建立超級投票權(quán)?？紤]到在我國實施股權(quán)多元化需要漸進性，結(jié)合國外可行的實踐經(jīng)驗，我們提出允許設(shè)立雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)，設(shè)立超級投票權(quán)股票的建議。第二，不斷完善相關(guān)的法律法規(guī)，這是我國實現(xiàn)股權(quán)集中轉(zhuǎn)變的關(guān)鍵著力點，是其中最不可缺的重要因素，既可以促使上市公司建立健全內(nèi)部控制，依法經(jīng)營，也能降低中小股東投資的風險。

三、結(jié)束語

綜合上述分析可知，本文首先對美國雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的主要經(jīng)驗進行了比較全面的總結(jié)，發(fā)現(xiàn)該股權(quán)結(jié)構(gòu)的實施并不會對股東的資產(chǎn)產(chǎn)生消極影響，反而能夠充分發(fā)揮企業(yè)管理制度的作用，對于促進企業(yè)的持續(xù)性發(fā)展具有重要作用，然后結(jié)合我國資本主義市場的實際情況和股權(quán)結(jié)構(gòu)改革的需要，對其啟示進行了簡要概括，希望能夠為完善我國企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)提供參考。當然，由于篇幅有限，對啟示的分析在深度和廣度上有所欠缺，需要在今后的研究中不斷完善。

參考文獻

[1]陳若英.論雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的公司實踐及制度配套——兼論我國的監(jiān)管應(yīng)對[J].證券市場導報，2014，03（14）：4-9.

[2]馬一.股權(quán)稀釋過程中公司控制權(quán)保持：法律途徑與邊界以雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)和馬云“中國合伙人制”為研究對象[J].中外法學，2014，03（25）：714-729.

[3]黃臻.雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)有效運作的條件——基于美國與香港的實證研究[J].上海金融，2015，06（14）：60-66.

[4]馮果，楊夢.國企二次改革與雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的運用[J].法律科學（西北政法大學學報），2014，06（19）：150-157.