黎艷平+李艷艷+張梅仙

摘 要：本文分析了并購整合中存在的風險，內部控制影響企業(yè)并購整合能力的路徑和并購內部控制評價體系中整合階段的評價，提高并購績效和并購成功的可能性。

關鍵詞：內部控制；整合風險；整合能力

一、研究背景

2015年度中國企業(yè)并購（并購）數(shù)量和金額大幅增加，中國企業(yè)并購交易總量同比增長37%，交易總額增加84%，至7340億美元，其中114起單筆金額高達10億美元以上。2015年和記黃埔收購英國第二大移動電信運營商、阿里集團入股蘇寧云商、錦江股份百億收購盧浮酒店集團等并購事件的發(fā)生，并購是企業(yè)擴大規(guī)模、提高公司在市場上競爭力的重要方式。

并購方取得了目標方的控制權，只是實施并購第一步。而并購整合風險的應對和并購整合的成效決定了并購成功與否。因此，本文首先分析了企業(yè)并購后整合階段中存在的風險，然后探討了內部控制影響企業(yè)并購后整合能力的路徑以及并購整合階段的內部控制評價，從微觀視角豐富并購行為的研究，提高企業(yè)并購績效，提高企業(yè)并購成功的概率。

二、理論分析

并購是否能夠創(chuàng)造價值并沒有一致的結論。相關文獻從內外部制度、公司內部治理和管理層、并購企業(yè)特征等多方面探討了并購能否創(chuàng)造價值。多數(shù)并購是不成功的，它并沒有達到預期的效果。并購當年，上市公司績效有較大提高，隨后下降，公司并購績效并沒有實質性提高（李善民等，2009）。然而，并購整合能力才是并購能否產生價值的根源（Haspeslagh和Jemison，1991）。并購后整合程度和速度與并購績效有關系（李善民和劉永新，2010）。

2008年之前，我國公司內部控制的相關研究主要關注內部控制信息披露，之后，便轉向內部控制的經濟后果。主要的研究路徑有三種：第一，通過檢驗股票市場及托賓Q值對內部控制信息披露來驗證內部控制對于企業(yè)的價值（盛常艷，2012；張曉嵐等，2012）。第二，研究內部控制缺陷及經濟后果（方紅星等（2010）；李萬福等，2012））。第三，內部控制評價。確定了內部控制評價標準（時軍，2012）、信息系統(tǒng)內部控制評價指標體系（盛巧玲、吳炎太，2012）。

內部控制與企業(yè)并購績效顯著正相關（趙息，張西栓，2013），而并購后整合是并購價值創(chuàng)造的來源和并購成功的可靠保證（Haspeslagh和Jemison，1991）。如果企業(yè)在并購整合前能夠正確的識別和分析整合風險，建立管理全面風險的內部控制體系，則可以降低并購后整合不成功造成并購失敗的不確定性。

三、并購整合存在的風險

并購整合風險是指在并購方取得對被并購方的經營控制權后，在并購交易完成后，在接管階段、規(guī)劃階段和整合過程中遇到的人事、財務、管理等方面出現(xiàn)的不確定性因素以及由此導致并購不成功的可能性（劉秋東，2009）。

整合階段風險主要包括兩個：整合計劃風險和整合不利風險（崔永梅，2011）。如果企業(yè)在并購后整合過程開始時由于沒有詳細地制定整合計劃，或者在制定整合計劃時未與并購交易各利益相關者溝通，會使得后期整合過程中遇到各種阻礙，從而整合計劃難以有效實施。

然而，也有相關學者從戰(zhàn)略、文化、組織、業(yè)務、財務、人力資源以及技術等方面分析并購交易完成后存在整合風險。

四、內部控制影響企業(yè)并購后的整合能力的路徑

從目標方選擇風險以及合理評估企業(yè)并購能力的風險出發(fā)，企業(yè)規(guī)模、企業(yè)并購前的財務壓力和并購前企業(yè)的現(xiàn)金流與并購整合能力相關。

內部控制影響企業(yè)并購后的整合能力的路徑可以從三個方面分析。首先，有效的內部控制能優(yōu)化并購目標的選擇，確保目標并購方與收購方存在協(xié)同效應。企業(yè)進行并購以及并購目標的選擇等決策時，考察雙方是否存在戰(zhàn)略上的協(xié)調效應，從而能降低并購整合風險；其次，有效的內部控制能在一定程度上減輕整合過程中存在的信息風險。企業(yè)并購后整合過程中需要大量的高質量信息，因此，信息數(shù)量和質量對并購成功十分重要。有效的內部控制可通過減少無意過失和故意操縱從而提高信息質量，企業(yè)內部員工之間以及內部與外部之間通過頻繁和有效的高通能夠傳遞更多特定的非財務信息；最后，有效的內部控制還可以減少并購整合過程中各利益相關者的利益沖突和意見分歧。內部控制越有效，公司員工能更好的認同企業(yè)文化，減少抵制情緒，緩和利益沖突，減少整合的不確定性，提高并購成功的概率。

五、并購內部控制評價體系中整合階段的評價

企業(yè)并購內部控制局勢規(guī)避和控制并購活動中的風險，保障并購價值實現(xiàn)的有效手段。崔永梅（2011）研究了企業(yè)并購內部控制的評價問題，結合企業(yè)并購特征，劃分了企業(yè)并購活動的主要流程，構建決策—接管—整合—評價的并購內部控制評價體系，保證并購效果。

企業(yè)并購交易完成接管工作之后，即進入并購整合結算。能否很好的整合并購雙方的各種資源直接關系到并購活動的成敗。并購內部控制評價內容的整合階段主要從控制目標、執(zhí)行主體、監(jiān)督主體、控制內容和控制方法五方面進行分析，從而加強整合階段的內部控制，控制企業(yè)并購整合風險。

六、總結

本文分析了影響并購整合存在的風險，內部控制影響本企業(yè)并購后整合能力的路徑以及并購內部控制評價體系中整合階段的評價。有效的內部控制能優(yōu)化并購目標的選擇，確保目標方與本企業(yè)在戰(zhàn)略目標、關鍵資源和產業(yè)鏈等方面存在一致性或互補性；緩解并購整合中的信息不對稱，而且也減少整合階段進程的利益和意見沖突，并購內部控制評價內容的整合階段主要從控制目標、執(zhí)行主體、監(jiān)督主體、控制內容和控制方法五方面進行分析，從而加強整合階段的內部控制，控制企業(yè)并購整合風險。從而從內部控制視角來分析企業(yè)并購整合，提高企業(yè)并購績效，在企業(yè)并購中具有重要的意義。

（作者單位：云南民族大學管理學院）

參考文獻：

[1] 李善民，劉永新.2010.并購整合對并購公司績效的影響—基于中國液化氣行業(yè)的研究[J].南開管理評論（4）：154-160

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