謝九

從否定暴風(fēng)集團（300431）的收購方案，到嚴(yán)查興業(yè)證券（601377）等券商的造假行為，證監(jiān)會的監(jiān)管風(fēng)暴開始明顯升級。在換帥4個月之后，證監(jiān)會終于開始逐漸回歸到其監(jiān)管者的本色。

今年6月初，證監(jiān)會發(fā)布公告，宣布暴風(fēng)集團（300431）的資產(chǎn)收購方案未獲通過，理由是標(biāo)的公司盈利能力具有較大不確定性。證監(jiān)會此舉具有極強的針對性，主要是針對上市公司的忽悠式重組，以及近期大熱的影視明星淘金資本市場。

最近一段時間，影視明星牽手上市公司成為資本市場的新熱點，上市公司高價收購影視明星的殼公司，而影視明星給出一個很高的業(yè)績承諾，雙方聯(lián)手在資本市場“畫餅”圈錢，引發(fā)普通投資者的極大不滿。此次暴風(fēng)集團的收購方案，其中就包括計劃以10.8億元收購稻草熊影視公司60%的股份，后者的股東為劉小楓、劉詩施（演員劉詩詩）和趙麗穎。稻草熊公司2014年凈利潤為-23萬元，2015年凈利潤為2852萬元，但是在收購方案中，公司給出了極高的業(yè)績承諾， 2016年度的凈利潤不低于1億元，2016年度和2017年度凈利潤累積不低于2.4億元，2016年度、2017年度和2018年度凈利潤累積不低于4.36億元。盡管稻草熊公司做出了很高的業(yè)績承諾，并且同意就凈利潤不足部分進行補償，但是證監(jiān)會還是最終否決了這一收購方案，證監(jiān)會此舉，顯然就是為了打擊包括明星持股公司在內(nèi)的忽悠式重組。

上市公司高價收購資產(chǎn)在資本市場由來已久，不過最近幾年呈現(xiàn)愈演愈烈之勢，尤其是最近幾年新經(jīng)濟大熱，很多互聯(lián)網(wǎng)、游戲、影視類資產(chǎn)完全擺脫了傳統(tǒng)的估值定價體系，很多被收購的標(biāo)的資產(chǎn)在尚未盈利甚至剛剛成立的情況下，就被上市公司高價收購，顯然是極不嚴(yán)肅和理性的行為，同時也極大傷害了中小投資者的利益。高估值、高溢價和高承諾已經(jīng)成為股市新的“三高”頑疾，估計暴風(fēng)集團的收購方案被否只是一個開始，預(yù)計還會有更多類似的收購重組將面臨被終止的命運。在這樣的背景下，曾經(jīng)備受關(guān)注的唐德影視高價收購范冰冰公司一事也最終告吹。6月25日，唐德影視宣布終止此次收購，改為通過共同投資設(shè)立一家有限責(zé)任公司的方式開展業(yè)務(wù)合作。

6月17日，證監(jiān)會就修訂《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》向社會公開征求意見，開始從制度上規(guī)范上市公司的資產(chǎn)重組行為。這次修改辦法重點關(guān)注股市的“借殼”行為，被業(yè)內(nèi)稱之為史上最嚴(yán)借殼新規(guī)，征求意見出臺之后，滬深兩市的ST板塊出現(xiàn)集體跌停。

這一次修改意見大大壓縮了大股東和相關(guān)利益方的重組套利空間，首先是取消了配套融資，對重組方的資金實力提出了很高的要求，其次是延長了相關(guān)股東的股份鎖定期，對原控股股東與新進入的控股股東一致要求鎖定36 個月，其他新進入的股東從目前的12 個月延長到24個月。股份鎖定期大幅延長，增加了股東的套現(xiàn)難度。同時還強化對違法或失信公司的約束，擬重組上市的，上市公司、控股股東、實際控制人如果存在違法或者失信，比如受到證交所公開譴責(zé)等等，重組上市行為都會受到不同程度的約束。

與此同時，修改意見還大大擴展了重組上市的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，原先的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)只有一個，就是購買的資產(chǎn)總額達(dá)到上市公司資產(chǎn)總額的100%以上，這一次修改辦法對此大大擴展，從原有的資產(chǎn)總額單項指標(biāo)調(diào)整為資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營業(yè)收入、凈利潤、股份等五個指標(biāo)，只要其中任一項達(dá)到100%，就可以認(rèn)定為重大資產(chǎn)重組上市。

而對于上市公司控制權(quán)發(fā)生變更，判斷標(biāo)準(zhǔn)主要從“股本比例”、“董事會構(gòu)成”、“管理層控制”三個維度完善控制權(quán)變更的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。其中引人注目的是“管理層控制”，如果上市公司股權(quán)分散，董事、高級管理人員可以支配公司重大的財務(wù)和經(jīng)營決策的，視為具有上市公司控制權(quán)。

除了規(guī)范上市公司重組，證監(jiān)會近期的另外一大動作是嚴(yán)查上市公司和中介機構(gòu)的違法違規(guī)造假行為，尤其是連續(xù)對興業(yè)證券和西南證券啟動問責(zé)機制，成為近期市場關(guān)注的焦點。A股市場向來造假橫行，但是相關(guān)公司和中介機構(gòu)承擔(dān)的責(zé)任并不重，造假成本極低。與此同時，因為上市公司和中介機構(gòu)造假，對投資者帶來巨大損失，投資者的保護機制也并不完善。某種程度上說，如果不能提高上市公司造假的成本，中國股市的市場化和制度化建設(shè)將難以實現(xiàn)，注冊制改革更將遙遙無期。而近期證監(jiān)會嚴(yán)查造假，無疑對于完善市場的制度化建設(shè)具有積極意義。

6月17日，證監(jiān)會發(fā)布公告稱，初步認(rèn)定，欣泰電氣在申請首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市時存在欺詐發(fā)行行為，上市后披露的定期報告存在虛假記載和重大遺漏，證監(jiān)會擬依法做出行政處罰和市場禁入措施。證監(jiān)會表示將“嚴(yán)格追究、推動落實案件責(zé)任人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的行政、刑事和民事法律責(zé)任，對相關(guān)中介機構(gòu)的違法違規(guī)行為，將依法堅決予以查處，全面追究責(zé)任”。4月21日，對欣泰電氣申請首次公開發(fā)行股票的保薦機構(gòu)興業(yè)證券股份有限公司啟動初步調(diào)查程序，并已根據(jù)調(diào)查掌握的情況轉(zhuǎn)入正式立案調(diào)查;由于欣泰電氣最終可能會因為造假而被退市，投資者將因此蒙受巨大損失，證監(jiān)會鼓勵投資者依法維權(quán)。

從目前來看，保薦機構(gòu)興業(yè)證券可能會啟動先行賠付機制，以自有資金彌補投資者的損失。中國股市的中小投資者維權(quán)一向艱難，今年1月開始實施的IPO新政中，首次加入了保薦機構(gòu)先行賠償?shù)臈l款。而證監(jiān)會的核心工作之一是維護投資者尤其是中小投資者的利益，如果證監(jiān)會能夠從欣泰電氣和興業(yè)證券開啟先行賠付的先例，無疑是為保護投資者利益邁出了實質(zhì)性的一步。對于保薦機構(gòu)興業(yè)證券而言，除了要承擔(dān)造假帶來的先行賠付，在其他方面也要付出不菲的代價。6月20日，興業(yè)證券發(fā)布公告稱，因為欣泰電氣的造假事件被調(diào)查，證監(jiān)會已經(jīng)暫停了公司的保薦資格。預(yù)計會對公司的投資銀行業(yè)務(wù)收入帶來較大影響。

無獨有偶，除了興業(yè)證券之外，西南證券（600369）也在近期成為證監(jiān)會調(diào)查的對象。6月23日，西南證券發(fā)布公告稱，因公司涉嫌未按規(guī)定履行職責(zé)，根據(jù)《中華人民共和國證券法》的有關(guān)規(guī)定，中國證券監(jiān)督管理委員會決定對公司立案調(diào)查。按照相關(guān)規(guī)定，處于立案調(diào)查期間，中國證監(jiān)會暫不受理公司作為保薦機構(gòu)的推薦，暫不受理相關(guān)保薦代表人具體負(fù)責(zé)的推薦，暫不受理公司作為獨立財務(wù)顧問出具的文件。

作為監(jiān)管機構(gòu)，證監(jiān)會在過去很長一段時間內(nèi)，更多扮演的是“重指數(shù)，輕監(jiān)管”的角色，在很大程度上偏離了本質(zhì)定位。在經(jīng)歷了換帥風(fēng)波之后，證監(jiān)會開始逐漸顯露出回歸本位的跡象，不再強調(diào)指數(shù)的漲跌，更多將精力集中于市場監(jiān)管，如果能在未來成為常態(tài)，必將能夠大大改善A股市場的制度化建設(shè)。